安徽舜禹水务股份有限公司安徽省合肥市长丰双凤经济开发区
股票发行情况报告书
主办券商
福建省福州市湖东路268号二〇一七年十一月
安徽舜禹水务股份有限公司 股票发行情况报告书
目 录
释 义 ...... 2
一、本次发行的基本情况 ...... 3
（一）发行股票数量 ...... 3
（二）发行价格 ...... 3
（三）现有股东的优先认购情况 ...... 3
（四）其他发行对象情况及认购股份数量 ...... 3
（五）关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 ...... 8
（六）关于本次股票发行对象符合投资者适当性管理情形的说明 ...... 9
（七）本次股票发行是否适用股份支付的情况说明 ...... 10
（八）前次募集资金使用情况 ...... 11
（九）本次发行股票募集资金的必要性及可行性分析 ...... 13
（十）关于公司股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其履行登记备案程序情况的说明 ...... 18
（十一）关于本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或者员工持股计划的说明 . 21
（十二）关于本次股票发行挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 ...... 21
（十三）关于募集资金专户存放与管理情况 ...... 22
（十四）关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款情况 ...... 23
二、发行前后相关情况对比 ...... 23
三、新增股份限售安排 ...... 28
四、募集资金管理安排 ...... 28
五、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见 ...... 30
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...... 33
七、股票发行方案调整 ...... 35
八、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 36
九、备查文件目录 ...... 37
注：本报告书中出现的股数、比例误差为四舍五入所致，非计算错误。
释 义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、舜禹水务 | 指 | 安徽舜禹水务股份有限公司，股票代码：837004 |
| 合肥北城水务 | 指 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 合肥兴泰光电 | 指 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 池州中安创业 | 指 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 合肥中安庐阳 | 指 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 滁州中安创业 | 指 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 亳州中安天使 | 指 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《股票发行业务细则》 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 | |
| 《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
| 《股票发行方案》 | 指 | 《安徽舜禹水务股份有限公股票发行方案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 兴业证券、主办券商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 安徽至达律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
安徽舜禹水务股份有限公司 股票发行情况报告书
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票数量
安徽舜禹水务股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开定向发行的方式发行18,965,512股人民币普通股，募集资金人民币109,999,969.60元。
（二）发行价格
本次发行价格为每股人民币5.80元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第319022号标准无保留意见《审计报告》，2016年公司每股净资产为1.42元，基本每股收益为0.27元。根据公司披露《2017年半年度报告》，2017年1-6月每股净资产为1.85元，基本每股收益为0.16元，营业收入同比增长35.54%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长72.54%，资产质量和成长性较好。
公司前次定向发行的《股票发行方案》于2017年2月11日在第一届董事会第七次会议审议通过，并于2017年3月3日在2017年第二次临时股东大会上表决通过，公司已就前次定向发行取得全国中小企业股份转让系统出具的备案文件，前次定向发行最终发行价格为5.00元/股。
公司本次股票发行价格综合考虑了每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性及公司前一次非公开定向发行价格（5.00元/股）等多种因素确定。
（三）现有股东的优先认购情况
《公司章程》未对公司发行股票现有股东优先认购安排作出规定。公司目前在册股东共42名，公司在册股东均放弃优先认购权，并已签署《承诺函》，承诺无条件和不可撤销地放弃公司本次发行股票所享有的优先认购权。因此，本次股票发行不存在在册股东优先认购的情形
（四）其他发行对象情况及认购股份数量
1、发行对象及认购数量
本次发行对象为6名机构投资者。本次定向发行股票全部以货币资金认购，截至认购公告缴款截止日，本次股票发行认购数量及方式如下：
| 序号 | 机构名称 | 认购对象类别 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） | 外部机构投资者 | 6,896,551 | 39,999,995.80 | 现金 |
| 2 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 | 外部机构投资者 | 5,172,413 | 29,999,995.40 | 现金 |
| 3 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 外部机构投资者 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 4 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 外部机构投资者 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 5 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 外部机构投资者 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 6 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） | 外部机构投资者 | 1,724,137 | 9,999,994.60 | 现金 |
| 合计 | - | 18,965,512 | 109,999,969.60 | - |
| 企业名称 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 成立日期 | 2017年10月13日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢 |
| 基金管理人 | 安徽君合达鼎投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询服务；资产管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
所签字、盖章确认的《认缴出资实收情况明细表》等文件的核查，合肥北城水务为实缴出资总额人民币900万元的合伙企业，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定。根据世纪证券安徽分公司证券营业部出具的《证明》，合肥北城水务符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
（2）合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
| 企业名称 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MQU1R1J |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营场所 | 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号 |
| 基金管理人 | 合肥兴泰资本管理有限公司 |
| 经营范围 |
经核查合肥兴泰光电工商登记文件，合肥兴泰光电的股东为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司和合肥兴泰资本管理有限公司，合肥兴泰光电为私募投资基金，已于2016年11月17日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SN1782，其基金管理人合肥兴泰资本管理有限公司已于2016年9月29日履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1034008）。
根据对合肥兴泰光电证券账户开立凭证、《营业执照》、公司章程、股东缴款出资大额支付系统专用凭证（收款）等文件的核查，截至2015年12月29日，合肥兴泰光电股东转入基金注资资金款合计10,000.00万元，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定。根据光大证券股份有限公司合肥南一环路营业部出具的《证明》，合肥兴泰光电符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
（3）池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA2MWWL65Q |
| 成立日期 | 2016年06月14日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽省池州市贵池区池阳路2号（原人社局）4楼 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问，融资策划，上市服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查池州中安创业的工商登记文件及《委托管理协议》，池州中安创业的合伙人为池州中安星辰投资管理有限公司、池州市产业发展基金有限公司和安徽省高新技术产业投资有限公司，池州中安创业为私募投资基金，已于2016年12月7日完成私募投资基金备案，备案基金编号为SN3589，其基金管理人安徽云松投资管理有限公司已于2014年5月26日履行私募基金管理人登记备案程序（备案登记编号：P1002826）。
根据对池州中安创业《营业执照》、安徽安智会计师事务所于2017年3月21日出具的验资报告（安智验字【2017】第009号）等文件的核查，截至2016年9月2日，池州中安创业已收到股东实缴出资10,050.00万元，符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定。根据国元证券股份有限公司池州青阳路营业部出具的《证明》，池州中安创业符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
（4）合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340103MA2N076P3N |
| 成立日期 | 2016年08月26日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 合肥市耀远路与太和路交口兴庐科技园2号楼9层 |
| 基金管理人 | 合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙） |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资策划、企业上市服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
《证明》，池州中安创业符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
（5）滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2MX7K23R |
| 成立日期 | 2016年06月29日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 安徽省滁州市龙蟠大道99号东五楼 |
| 基金管理人 | 滁州中安辰星投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 企业名称 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341600MA2MYW10XB |
| 成立日期 | 2016年08月19日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营场所 | 亳州芜湖现代产业园 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资计划、上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查亳州中安天使的工商登记文件，亳州中安天使的合伙人为安徽省高新技术产业投资有限公司、安徽建安投资基金有限公司、亳州中安辰星投资管理有限公司，亳州中安天使属于私募投资基金，经核查亳州中安天使的《委托管理协议》，其基金管理人为安徽云松投资管理有限公司。安徽云松投资管理有限公司于 2014年5 月26日取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1002826）。截至本报告书出具日，亳州中安天使未登记为私募基金或者私募基金管理人，安徽云松投资管理有限公司已出具书面承诺函，承诺在2018年3月31日前按照中国证券投资基金业协会相关要求完成基金备案。
根据对亳州中安天使《营业执照》、合伙协议、安徽安智会计师事务所于2017年3月17日出具的验资报告（安智验字【2017】第007号）等文件的核查，截至2016年11月2日，亳州中安天使已收到股东实缴出资10,050万元，根据国元证券股份有限公司金寨路营业部出具的《证明》，亳州中安天使符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
3、本次发行对象与公司及原有股东的关联关系
公司本次发行的认购对象与舜禹水务及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次发行
名认购对象中，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使的基金管理人均为安徽云松投资管理有限公司；同时，安徽省高新技术产业投资有限公司分别持有滁州中安创业
33.17%
的合伙份额，持有池州中安创业
49.75%
的合伙份额、持有亳州中安天使
49.75%
的合伙份额、持有合肥中安庐阳40%的合伙份额，因此，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使、合肥中安庐阳等
名发行对象存在关联关系；除此以外，其他发行对象之间不存在关联关系。
（五）关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
本次股票发行前，截至本次股票发行股权登记日2017年
月
日，公司在册
股东为
名，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名。根据本次股票发行方案和实际认购结果，本次股票发行对象为合肥北城水务、合肥兴泰光电、池州中安创业、合肥中安庐阳、滁州中安创业和亳州中安天使共计
家。公司在册
名股东均放弃参与此次认购。本次股票发行之后，公司股东人数合计
名，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名。本次股票发行完成后，股东人数累计未超过
人。
（六）关于本次股票发行对象符合投资者适当性管理情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
人，以及股东人数超过
人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《股票发行方案》和实际认购结果，公司本次股票发行的发行对象共
名，实收资本或实缴出资总额均高于
万元人民币，且均已经开立新三板交易账户及新三板交易权限，符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则（试行）》相关规定。
（七）本次股票发行是否适用股份支付的情况说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
（1）发行对象
公司本次股票发行6名发行对象均为外部机构投资者（有限合伙）。
（2）发行目的
本次股票发行募集资金用于新建位于合肥市双凤经济开发区双凤路与淮南北路交叉口总部基地一期建设项目，部分用于补充流动资金。公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长；2017年上半年，公司实现营业收入69,508,570.69元（未经审计），较上年同期增长比例为35.54%，实现净利润14,102,605.08元（未经审计），较上年同期增长比例达到72.54%；公司亟需着手开展新规划的总部基地一期项目的生产扩建以满足生产经营的需求增长，进一步提高公司整体经营能力和竞争力，本次募集资金部分用于支付总部基地一期项目工程建安成本（包括新建生产加工车间、综合办公楼、员工倒班宿舍、食堂等）。
本次发行对象参与股票认购的行为系自愿投资行为。公司与投资者签订的股份认购协议中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供其他服务。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的。
（3）发行价格
公司本次股票发行价格为每股5.80元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2017）第319022号标准无保留意见《审计报告》，2016年公司每股净资产为1.42元，基本每股收益为0.27元。根据公司披露《2017年半年度报告》，2017年1-6月每股净资产为1.85元，基本每股收益为0.16元，营业收入同比增长35.54%，归属于挂牌公司股东的净利润同比增长72.54%，资产质量和成长性较好。
公司股票自挂牌以来一直采取协议转让方式进行转让，未形成连续的、可供参考的交易价格。公司本次股票发行价格综合考虑了每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性及公司前一次非公开定向发行价格（5.00元/股）等多种因素确定。发行价格公允，不存在折价发行股份的情形。
综上，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定。
（八）前次募集资金使用情况
1、公司于2016年10月18日在公司第一届董事会第五次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案》，在该方案中确定发行230.00万股股份，募集资金总额598.00万元，主要用于补偿流动资金，且该方案于2016年11月6日在公司2016年第二次临时股东大会上予以通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日出具的中兴财光华审验字(2016)第319009号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金5,980,000.00元。截至本次发行方案披露之日，公司此次募集资金专户中余额为164.42元，具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 5,980,000.00 |
| 加：扣除手续费后批量结息收入净额 | 6,266.94 |
| 二、可使用募集资金总额 | 5,986,266.94 |
| 材料款支出 | 5,986,102.52 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 164.42 |
存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合募集资金监管要求。该次募集资金已基本上使用完毕，使用和存放过程合法合规，对提高公司资产流动性、改善公司经营状况具有积极的促进作用。
2、公司于2017年2月15日在公司第一届董事会第八次会议上审议通过了《安徽舜禹水务股份有限公司股票发行方案（补充后）》，在该方案中确定公司发行不超过800.00万股股份，募集资金总额不超过4,000.00万元，且该方案于2017年3月3日在公司2017年第二次临时股东大会上予以通过。
该次发行股票募集资金总额为3,800万元，其中拟使用2,468.70万元用于购买国有土地使用权，拟使用871.30万元用于补充流动资金，拟使用460.00万元用于购买写字楼。根据公司2017年8月9日披露的《关于募集资金用途变更的公告》（公告编号：2017-049），公司在未取得股份登记函前已经以自有资金购买了写字楼项目，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，结合实际需求，现拟将本次股票发行募集资金中用于购买写字楼的460.00万元变更用途为补充流动资金。上述募集资金用途变更已经第一届董事会第十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具的中兴财光华审验字(2017)第319003号《验资报告》显示，公司已收到该次股票发行所募集的资金38,000,000.00元。截至本次发行方案披露之日，公司此次募集资金专户中余额仍为25,126,731.98元，具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金金额 | 38,000,000.00 |
| 加：扣除手续费后批量结息收入净额 | 266,316.22 |
| 二、可使用募集资金总额 | 38,266,316.22 |
| 材料款支出 | 8,899,584.24 |
| 补充营运资金 | 4,240,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 25,126,731.98 |
存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合募集资金监管要求。该次募集资金使用和存放过程合法合规，有利于提高公司资产流动性、改善公司经营状况。
（九）本次发行股票募集资金的必要性及可行性分析
1、公司本次募集资金中79,999,969.60元支付总部基地一期项目工程建安成本的必要性和测算依据
（1）本次募集资金用于总部基地一期项目工程建安成本的必要性
公司近年来业务发展迅速，销售收入保持稳步高增长，最近三年复合增长率达到79.09%；2017年上半年，公司实现营业收入69,508,570.69元，较上年同期增长比例为35.54%，实现净利润14,102,605.08元，较上年同期增长比例达到
72.54%；公司亟需着手开展新规划的位于合肥市双凤经济开发区双凤路与淮南北路交叉口总部基地一期项目的生产扩建以满足生产经营的增长需求。过去两年一期，公司主要产品产销情况如下：
2017年5月19日，公司取得长丰县发展和改革委员会出具的“发改双服【2017】113号”二次供水成套设备建设项目备案的通知、取得安徽长丰双凤经济开发区管理委员会出具的“长双管【2017】84号”二次供水成套设备建设项目备案的函。2017年7月27日，公司取得长丰县环境保护局出具的“长环建【2017】118号”二次供水成套设备建设项目环境影响报告表的批复，同意公司开展一期建设工程。
公司总部基地一期项目的生产扩建建安成本所需资金测算如下：
| 项目 | 建筑面积（㎡） | 建安成本（元/㎡） | 总资金需求 （万元） |
| 综合办公楼 | 28,168.67 | 1,980.00 | 5,577.40 |
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 |
| 二次供水成套设备 | |||
| 产能（套） | 300 | 600 | 600 |
| 产量（套） | 445 | 754 | 478 |
| 销量（套） | 420 | 699 | 469 |
| 产能利用率 | 148.33% | 125.67% | 79.67% |
| 产销率 | 94.38% | 92.71% | 98.12% |
| 员工食堂 | 3,683.80 | 1,980.00 | 729.39 |
| 一期员工倒班宿舍 | 7,714.14 | 1,800.00 | 1,388.55 |
| 智慧水务体验馆 | 4,800.00 | 1,980.00 | 950.40 |
| 一体化环保设备生产车间 | 6,720.00 | 1,490.00 | 1,001.28 |
| 变频配电系统加工车间 | 2,910.00 | 1,490.00 | 433.59 |
| 食品级水箱装配车间 | 2,910.00 | 1,490.00 | 433.59 |
| 食品级生活供水泵生产车间 | 6,402.00 | 1,490.00 | 953.90 |
| 供水设备生产车间 | 13,440.00 | 1,490.00 | 2,002.56 |
| 小计 | 76,748.61 | - | 13,470.65 |
4项，实用新型专利42项，另有44项专利正在申请中。根据水利部发布的《2016年水资源公报》，2016年，我国供水总量为6040.2亿立方米，体量巨大，但大多数供水公司水处理工艺较落后，无法满足人们对安全、健康饮水的要求。随着我国经济和社会发展水平的不断进步，我国城市供水行业发展迅速。2016年我国城市供水总量达580.7亿立方米，达到历史新高水平。2013-2016年期间，我国城市供水总量增长快速，主要是由于我国居民家庭用水量大幅增加导致。2016年我国居民家庭用水量为220.5亿立方米，对比2013年同比增加28.1亿立方米，复合增长率为4.65%。随着人口增长，城市化发展和经济发展，中国供水产业市场发展空间十分广阔。
2015年4月，国务院出具了关于印发水污染防治行动计划的通知国发〔2015〕17号《水污染防治行动计划》。随着国民经济快速发展，人民生活水平显著提高，污水处理的需求也进一步增加。近年来，我国废水排放总量呈稳步增长趋势。2011-2015年期间，全国污水排放总量增加76.12亿吨，城镇污水排放量增加值为107.3亿吨。城镇污水排放量是全国污水排放的总要增长点，随着人们对居住环境的要求越来越高，污水处理设备市场也将迎来发展机遇。
2、公司本次募集资金中30,000,000.00元用于补充公司流动资金的必要性和测算依据
（1）本次募集资金用于补充流动资金的测算原理
流动资金测算以预测企业的营业收入为基础，综合考虑主要经营性应收项目（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付项目（应付账款、预收账款、应付票据）及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行预测，进而测算企业未来期间生产经营对流动资金的需求。
流动资金需求测算的基本公式如下：
营运资金需求额＝期末营运资金－期初营运资金
营运资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项经营性应收、应付科目按以下公式计算：
期末金额＝预测期营业收入×基期营业收入占比
（2）营业收入测算情况
本次预测以2016年为基期，预测期为2017年-2019年。公司营业收入增长及预测情况如下：
单位：元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 115,807,612.14 | 71,276,328.04 | 36,105,840.31 |
| 最近三年复合增长率 | 79.09% | ||
| 项目 | 2017年度（E） | 2018年度（E） | 2019年度（E） |
| 营业收入 | 150,549,895.78 | 195,714,864.52 | 254,429,323.87 |
| 项目 | 2016/12/31 | 占比 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 变动情况 |
| 营业收入 | 115,807,612.14 | 150,549,895.78 | 195,714,864.52 | 254,429,323.87 | ||
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 78,715,716.24 | 67.97% | 102,330,431.11 | 133,029,560.45 | 172,938,428.58 | 94,222,712.34 |
| 预付款项 | 4,424,410.37 | 3.82% | 5,751,733.48 | 7,477,253.53 | 9,720,429.58 | 5,296,019.21 |
| 存货 | 35,172,902.74 | 30.37% | 45,724,773.56 | 59,442,205.63 | 77,274,867.32 | 42,101,964.58 |
| 经营性流动资产 | 118,313,029.35 | 102.16% | 153,806,938.16 | 199,949,019.60 | 259,933,725.48 | 141,620,696.13 |
| 应付票据 | 5,900,000.00 | 5.09% | 7,670,000.00 | 9,971,000.00 | 12,962,300.00 | 7,062,300.00 |
| 应付账款 | 27,382,594.69 | 23.64% | 35,597,373.10 | 46,276,585.03 | 60,159,560.53 | 32,776,965.84 |
| 预收款项 | 10,230,167.24 | 8.83% | 13,299,217.41 | 17,288,982.64 | 22,475,677.43 | 12,245,510.19 |
| 经营性流动负债 | 43,512,761.93 | 37.57% | 56,566,590.51 | 73,536,567.66 | 95,597,537.96 | 52,084,776.03 |
| 流动资金占用额 | 74,800,267.42 | 64.59% | 97,240,347.65 | 126,412,451.94 | 164,336,187.52 | 89,535,920.10 |
（十）关于公司股票认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其履行登记备案程序情况的说明主办券商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就本次股票认购对象及挂牌公司股东中是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人及其备案或登记情况进行了核查。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为2017年10月23日的《证券持有人名册》，发行人现有股东共42名，其中自然人股东40名，机构股东2名。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果、中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及相关股东出具的书面说明，公司截至股权登记日的非自然人股东基本信息和私募投资基金、私募投资基金管理人的登记备案情况如下：
1、安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊禹投资”）
| 名称 | 安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121353276256K |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 住所 | 安徽长丰双凤经济开发区金江路32号3幢行政楼 |
| 执行事务合伙人 | 邓帮武 |
| 成立日期 | 2015年08月17日 |
| 经营范围 | 股权投资咨询服务，投资咨询服务，商务信息咨询服务。 |
| 名称 | 天津市滨海城投建筑工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120110553431257U |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 天津市东丽区平盈路8号服务滨海委5009-64室 |
| 法定代表人 | 熊延军 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2010年4月30日 |
| 经营范围 | 房屋工程建筑；拆迁工程施工；建筑机械设备租赁；建筑材料批发兼零售。 |
| 名称 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 安徽长丰双凤经济开发区凤霞路东侧15幢 |
| 基金管理人 | 安徽君合达鼎投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340121MA2PHH7P1N |
| 成立日期 | 2017年10月13日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询服务；资产管理；股权投资。 |
| 名称 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MQU1R1J |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小区会所508号 |
| 基金管理人 | 合肥兴泰资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 壹亿元整 |
| 成立日期 | 2015年11月18日 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。 |
| 名称 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340103MA2N076P3N |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 合肥市耀远路与太和路交口兴庐科技园2号楼9层 |
| 基金管理人 | 合肥爱意果园投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年08月26日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问、融资策划、企业上市服务。 |
| 名称 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341100MA2MX7K23R |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 住所 | 安徽省滁州市龙蟠大道99号东五楼 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年06月29日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理、投资咨询、财务顾问。 |
| 名称 | 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341700MA2MWWL65Q |
| 企业类型 | 非公司私营企业 |
| 住所 | 安徽省池州市贵池区池阳路2号（原人社局）4楼 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年06月14日 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，财务顾问，融资策划，企业上市服务。 |
| 名称 | 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341600MA2MYW10XB |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 亳州芜湖现代产业园 |
| 基金管理人 | 安徽云松投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年08月19日 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、融资计划、上市策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。
（十三）关于募集资金专户存放与管理情况
为规范募集资金的管理和运用,切实提高募集资金的使用效益,保护投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，并由公司2016年10月18日召开的第一届董事会第五次会议及2016年11月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年10月20日登载于全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号2016-013）。2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2017年10月27日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，对上述议案进行了审议。相关议案内容已在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行了披露。
公司本次发行股票缴款期限为2017年10月31日至2017年11月1日（含当日）。2017年11月2日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2017]5214号），验证截至2017年11月1日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项109,999,969.60元。
2017年11月2日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为58010078801400000259，专户金额为69,999,991.20元，其中39,999,991.20元用于总部基地一期建设项目，30,000,000.00元用于补充流动资金，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与徽商银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为1025201021000081181，专户金额为19,999,989.20元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为499030100100219979，专户金额为9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与交通银行安徽省分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为341301000018880043795，专户金额为
9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
综上，公司严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求。
（十四）关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款情况
经核查，本次股票发行公司与认购对象签署的认购合同中不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款的安排。相关条款不存在以下情形:
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策亨有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上，公司本次发行中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、发行前前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数 |
| 1 | 邓帮武 | 56,100,000 | 58.92% | 56,100,000 |
| 2 | 闵长凤 | 12,000,000 | 12.60% | 12,000,000 |
| 3 | 安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙） | 12,000,000 | 12.60% | 12,000,000 |
| 4 | 天津市滨海城投建筑工程有限公司 | 3,600,000 | 3.78% | 0 |
| 5 | 李广宏 | 2,900,000 | 3.05% | 2,175,000 |
| 6 | 刘勇 | 2,000,000 | 2.10% | 0 |
| 7 | 邓帮萍 | 1,600,000 | 1.68% | 0 |
| 8 | 陈桂林 | 1,000,000 | 1.05% | 0 |
| 9 | 蒲曙光 | 1,000,000 | 1.05% | 0 |
| 10 | 邓卓志 | 400,000 | 0.42% | 300,000 |
| 邓邦启 | 400,000 | 0.42% | 300,000 | |
| 合计 | 93,000,000 | 97.67% | 82,875,000 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售股数 |
| 1 | 邓帮武 | 56,100,000 | 49.14% | 56,100,000 |
| 2 | 闵长凤 | 12,000,000 | 10.51% | 12,000,000 |
| 3 | 安徽昊禹投资合伙企业（有限合伙） | 12,000,000 | 10.51% | 12,000,000 |
| 4 | 合肥北城水务投资基金（有限合伙） | 6,896,551 | 6.04% | 0 |
| 5 | 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 | 5,172,413 | 4.53% | 0 |
| 6 | 天津市滨海城投建筑工程有限公司 | 3,600,000 | 3.15% | 0 |
| 7 | 李广宏 | 2,900,000 | 2.54% | 2,175,000 |
| 8 | 刘勇 | 2,000,000 | 1.75% | 0 |
| 9 | 合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,724,137 | 1.51% | 0 |
| 10 | 滁州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,724,137 | 1.51% | 0 |
| 亳州中安天使投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,724,137 | 1.51% | 0 | |
| 池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,724,137 | 1.51% | 0 | |
| 合计 | 107,565,512 | 94.21% | 82,275,000 | |
限合伙）与池州中安创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股数额一致，为并列第十大股东。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构
| 股份类型 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | 83,222,500 | 87.41% | 83,222,500 | 72.89% |
| 其中： 控股股东及实际控制人 | 68,100,000 | 71.53% | 68,100,000 | 59.64% |
| 董事、监事及高级管理人员 | 3,022,500 | 3.17% | 3,022,500 | 2.65% |
| 核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 其他 | 12,100,000 | 12.71% | 12,100,000 | 10.60% |
| 二、无限售条件的股份 | 11,987,500 | 12.59% | 30,953,012 | 27.11% |
| 其中： 控股股东及实际控制人 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 董事、监事及高级管理人员 | 1,007,500 | 1.06% | 1,007,500 | 0.88% |
| 核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 其他 | 10,980,000 | 11.53% | 29,945,512 | 26.23% |
| 总股本 | 95,210,000 | 100.00% | 114,175,512 | 100.00% |
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 金额（元） | 占比（%） | 金额（元） | 占比（%） | |
| 流动资产 | 193,630,525.85 | 80.84 | 303,630,495.45 | 86.87 |
| 非流动资产 | 45,887,938.57 | 19.16 | 45,887,938.57 | 13.13 |
| 负债总额 | 63,352,792.52 | 26.45 | 63,352,792.52 | 18.13 |
| 所有者权益 | 176,165,671.90 | 73.55 | 286,165,641.50 | 81.87 |
| 资产总额 | 239,518,464.42 | 100.00 | 349,518,434.02 | 100.00 |
闵长凤直接持有股份公司10.51%的股份，邓帮武与闵长凤夫妇实际可支配公司
70.16%的股份，仍然是公司实际控制人。因此，本次发行前后公司的控制权未发生变化。
6、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 发行前持股数 | 发行前持股比例 | 发行后持股数 | 发行后持股比例 | 发行前后股数变化 |
| 1 | 邓帮武 | 董事长 | 56,100,000 | 58.92% | 56,100,000 | 49.13% | 0 |
| 2 | 李广宏 | 董事、总经理 | 2,900,000 | 3.05% | 2,900,000 | 2.54% | 0 |
| 3 | 朱世斌 | 董事、副总经理 | 100,000 | 0.11% | 100,000 | 0.09% | 0 |
| 4 | 沈先春 | 董事、财务负责人 | 100,000 | 0.11% | 100,000 | 0.09% | 0 |
| 5 | 陈前宏 | 董事、副总经理 | 100,000 | 0.11% | 100,000 | 0.09% | 0 |
| 6 | 邓邦启 | 董事 | 400,000 | 0.42% | 400,000 | 0.35% | 0 |
| 7 | 邓卓志 | 董事 | 400,000 | 0.42% | 400,000 | 0.35% | 0 |
| 8 | 潘军 | 监事会主席 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 9 | 刘开银 | 监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
| 10 | 叶从磊 | 职工代表监事 | 30,000 | 0.03% | 30,000 | 0.03% | 0 |
| 11 | 张义斌 | 董事会秘书 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0 |
| 合计 | 60,130,000 | 63.17% | 60,130,000 | 52.66% | 0 | ||
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2015年度/2015年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | 2017年1-6月/2017年6月30日 | 2017年1-6月/2017年6月30日 | |
| 基本每股收益（元） | 0.14 | 0.27 | 0.16 | 0.12 |
| 净资产收益率 | 15.17% | 21.70% | 9.81% | 4.93% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.2360 | 0.0036 | -0.1201 | -0.1001 |
| 归属于母公司的每股净资产（元） | 1.06 | 1.42 | 1.85 | 2.51 |
| 资产负债率（母公司） | 35.72% | 37.74% | 26.45% | 18.13% |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 2.05 | 3.11 | 4.88 |
| 速动比率（倍） | 1.26 | 1.58 | 2.60 | 4.37 |
合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，并由公司2016年10月18日召开的第一届董事会第五次会议及2016年11月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2016年10月20日登载于全国股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号2016-013）。2017年10月10日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于开设募集资金专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。2017年10月27日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，对上述议案进行了审议。相关议案内容已在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行了披露。
公司本次发行股票缴款期限为2017年10月31日至2017年11月1日（含当日）。2017年11月2日，具有证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（会验字[2017]5214号），验证截至2017年11月1日公司已收到本次发行对象缴纳的全部款项109,999,969.60元。2017年11月2日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为58010078801400000259，专户金额为69,999,991.20元，其中39,999,991.20元用于总部基地一期建设项目，30,000,000.00元用于补充流动资金，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与徽商银行股份有限公司合肥分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为1025201021000081181，专户金额为19,999,989.20元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为499030100100219979，专户金额为9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
2017年11月2日，公司与交通银行安徽省分行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为341301000018880043795，专户金额为9,999,994.60元，用于总部基地一期建设项目，不得用作其他用途。
综上，公司严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求。
五、主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见
（一）公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
（三）公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
此外，经核查，公司在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露行为，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）公司本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的要求。
（五）公司本次股票发行履行了相关决策程序，董事会和股东大会在审议本次股票发行相关议案时均不涉及关联交易，无需回避表决。本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定，与公司董事会、股东大会审议通过的股票发行方案一致，不存在损害公司、公司股东以及发行对象合法权益的情形。公司本次股票发行的发行过程及发行结果合法合规。
（六）公司本次股票发行价格是公司参考上述每股净资产、每股收益、公司净利润增长趋势及公司所处行业、成长性等多种因素确定的结果，并经过公司董
事会、股东大会审议，且发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
（七）本次股票发行不存在在册股东优先认购的情形。
（八）本次股票发行均以现金认购，不存在非现金资产认购的情况。
（九）公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
（十）本次发行的股票认购对象中，3名机构投资者已按照规定履行了私募基金备案手续，其他3名机构投资者的管理人已出具《承诺函》。公司现有股东中，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十一）公司本次股票发行不存在股权代持情况。
（十二）公司本次股票发行不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行
（二）》所规定的禁止参与非上市公众公司定向发行的持股平台认购的情况。
（十三）发行人自挂牌以来截至本合法合规性意见出具之日不存在大股东及其关联方占用公司资金的情形，且公司已建立了防范资金占用的相关制度，可以有效防范控股股东及关联方资占用资金的行为。
（十四）公司本次发行中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌等特殊条款。
（十五）公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
（十六）公司严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求。
（十七）公司己根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的信息披露要求结合公司目
前的经营情况披露了本次募集资金的具体用途及必要性。在本次发行过程中，公司己履行了与本次发行相关的相应董事会及股东大会会议决议、《股票发行方案》、认购公告等文件的披露程序。本次发行符合募集资金信息披露要求的相关规定。
（十八）公司本次股票发行的募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问答(三)一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形，符合相关监管要求。
（十九）公司不存在提前使用募集资金的情形。
（二十）公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单。
（二十一）经核查发行人和发行对象的工商登记档案、股东（投资人）名册，公司本次发行的认购对象与舜禹水务及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查发行对象的工商登记档案、股东（投资人）名册，6名发行对象中，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使的基金管理人均为安徽云松投资管理有限公司；同时，安徽省高新技术产业投资有限公司分别持有滁州中安创业
33.17%的合伙份额，持有池州中安创业49.75%的合伙份额、持有亳州中安天使
49.75%的合伙份额、持有合肥中安庐阳40%的合伙份额，因此，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使、合肥中安庐阳等4名发行对象存在关联关系；除此以外，其他发行对象之间不存在关联关系。
经核查，公司前次股票发行时相关主体所作出的承诺，不存在虚假承诺、承诺未履行或不能履行的情形。
主办券商认为，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚或者最近
十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（二十二）公司不存在股东主张前次股票发行优先认购权的情形；公司股东不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形；公司与公司股东、实际控制人与前次认购对象之间不存在估值调整条款和安排，包括以达到约定业绩为条件的股权质押、业绩承诺及补偿、反稀释、股权回购等特殊条款。
（二十三）公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票（837004）经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意在全国股转系统挂牌并按规定公开转让，公司属于纳入中国证监会监管的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。
（二）舜禹水务本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准非公开发行的条件。
（三）公司本次股票发行严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（四）发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）发行人董事会、临时股东大会的召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
（六）发行人与本次股票发行对象签署的《非公开发行股份认购协议》系双方真实意思表示、内容真实有效，即本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（七）本次股票发行不存在在册股东优先认购的情形。
（八）公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象之间不存在估值调整条款或安排，包括以达到约定业绩为条件的股权质押、业绩承诺及补偿、反稀释、股权回购等特殊条款。
（九）本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
（十）本次发行的股票认购对象中，3名机构投资者已按照规定履行了私募基金备案手续，其他3名机构投资者的管理人已出具《承诺函》。公司现有股东中，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（十一）本次股票发行不存在股权代持的情形。
（十二）公司严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金管理制度，设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并按照规定及时、完整披露相关信息，符合募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求。
（十三）本次发行符合募集资金信息披露要求的相关规定。
（十四）公司历次股票发行的募集资金用途与股票发行方案披露用途一致，不存在擅自变更或变相使用募集资金用途的情况，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或者从事房地产开发业务、用于宗教投资的情形。
（十五）公司不存在提前使用募集资金的情形。
（十六）公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
（十七）公司本次发行的认购对象与舜禹水务及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。6名发行对象中，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使的基金管理人均为安徽云松投资管理有限公司；同时，安徽省高新技术产业投资有限公司分别持有滁州中安创业33.17%的合伙份额，持有池州中安创业49.75%的合伙份额、持有亳州中安天使49.75%的合伙份额、持有合肥中安庐阳40%的合伙份额，因此，滁州中安创业、池州中安创业、亳州中安天使、合肥中安庐阳等4名发行对象存在关联关系；除此以外，其他发行对象之间不存在关联关系
（十八）本次发行对象不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
（十九）公司本次股票发行不存在连续发行情形，符合全国股份转让系统公司《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的规定。
（二十）公司及相关主体（包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象或被列入失信被执行人名单。
（二十一）公司前次股票发行时相关主体所作出的承诺，不存在虚假承诺、承诺未履行或不能履行的情形。
七、股票发行方案调整
本次股票发行方案经公司第一届董事会第十四次会议和2017年第五次临时股东大会审议通过，发行期间亦未对股票发行方案进行调整。
八、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明全体董事:
邓帮武 李广宏 朱世斌
沈先春 陈前宏
邓邦启 邓卓志全体监事：
刘开银 叶从磊 潘军全体高级管理人员：
李广宏 沈先春 朱世斌
_____________ _____________
陈前宏 张义斌
安徽舜禹水务股份有限公司
年 月 日
九、备查文件目录
1、公司《第一届董事会第十四次会议决议公告》
2、公司《2017年第五次临时股东大会决议公告》
3、公司《股票发行方案》
4、公司《募集资金管理制度》
5、公司《股票发行认购公告》
6、《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次发行的验资报告》
7、《兴业证券股份有限公司关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规性意见》
8、《安徽至达律师事务所关于安徽舜禹水务股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》