宝胜股份
董事会秘书工作细则
（2009 年3 月修订）
第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地
发挥其作用，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司公司信息披露管
理办法》和《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人
第三条 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书的选聘程序：
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会
秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送相关资料，上海
证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会
议，聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会董事任期届满
止。
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本2
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者
公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上
海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公
司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
第九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向上海证券交易所报告。
第十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监
事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十二条 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
第十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第十四条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会考核。考核每年进行一次，结果在董事
会上进行通报。考核包括但不限于以下几个方面：
（一）依照法律、法规的要求完成定期报告、临时报告及其他信息的披露情
况；
（二）按法定程序完成董事会和股东大会的相关工作的情况；
（三）完成中国证监会、上海证券交易所等证券管理机构布置的工作的情况；
（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；
（五）上海证券交易所的评价情况。
第十五条 董事会根据董事会秘书履行职责的情况，可以对董事会会秘书作
出其他奖惩决定。3
第十六条 董事会秘书应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十八条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提
交个人陈述报告
第十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任
