宝胜科技创新股份有限公司
对外担保管理制度
（2009 年3 月制订）
第一章 总则
第一条 为规范宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“公司“)的对外担保
管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，确保公司的资产安全，保护
公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规、
规范性文件以及《宝胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第三条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押
及其他形式。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关负责人及
部门包括：财务负责人及财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇
集和初审被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董
事会秘书及证券部为公司对外担保的合规性审核及信息披露责任部门，负责公司
对外担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的审批程序并进行信息披
露。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第六条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
第七条 应由董事会审批的对外担保，必须取得出席董事会的三分之二以上
董事签署同意。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。需经股东大会审议通过的对外担保，包括但不限于下列情形：2
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保。
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第九条 公司对外担保必须要求被担保方提供等额的反担保，签署书面的反
担保协议，且反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性。公
司为子公司提供担保可以不要求其提供反担保。
公司应严格控制为子公司的担保额度，避免给公司带来风险。
第十条 公司子公司原则上不允许对外提供担保。子公司如需提供对外担保，
需经公司批准并履行相关程序。子公司违反规定擅自对外提供担保，给公司造成
重大经济损失的，公司将追究相关责任人的法律责任。
公司子公司对外担保应在其董事会或股东会做出决议后，及时向公司报告并
将有关文件报公司备案。
第十一条 公司应按照《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十二条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保方应在公
司财务部门的要求时限内提交担保申请书及附件。应提交的材料包括：
（一）担保申请书（担保申请书内容至少包括：被担保方的基本情况、担保
的主债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、被担保方对于
担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案。）；
（二）被担保方的企业法人营业执照复印件；
（三）被担保方经审计的最近一年又一期的财务报表；
（四）担保的主债务合同；
（五）债权人提供的担保合同格式文本；
（六）财务部认为需要提交的其他资料；
第十三条 财务部在受理被担保方的申请后应及时对被担保方的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交证券部。3
第十四条 证券部在收到财务部的书面报告及担保申请书相关资料后，应当
进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。审核完毕后，由董事会秘书报
请董事长提交公司董事会审议。
第十五条 公司董事会审议被担保方的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。董事会可在必要时聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并按规定进行公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制
度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理及持续风险控制
第十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关规律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十八条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控
股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十九条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及财务部、公司其他部
门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检
查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公
司董事会秘书。
在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十条 公司财务部应当调查被担保方的经营和信誉情况，对担保期间内
被担保方的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。财务部应
指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建
