申科滑动轴承股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局
行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）及实际控
制人何全波、何建东，董事会秘书陈兰燕于 2017 年 9 月 5 日分别收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（编号：浙证调查
字 2017466 号、浙证调查字 2017468 号、浙证调查字 2017467 号、浙证调查字
2017469 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
等有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人何全波、何建东，董事会秘书
陈兰燕进行立案调查。具体内容详见 2017 年 9 月 6 日在公司指定信息披露媒体
上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》。
2018 年 1 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（浙处罚字【2018】1 号），具体内容详见 2018 年 1 月 18 日
在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管
局行政处罚事先告知书的公告》。
2018 年 1 月 25 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行
政处罚决定书》（【2018】1 号），现将主要内容公告如下：
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
申科股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出
行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申
辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，申科股份存在以下违法事实：
2015 年 9 月 12 日，时任申科股份实际控制人、董事长何全波及时任实际控
制人、总经理何建东与严某国签署了《关于申科股份控股股东股权转让协议》，
约定何全波、何建东将所持有的申科股份 8257.5 万股股份（占上市公司总股本
55.05%）作价 20 亿元全部转让给严某国。9 月 23 日，双方重新签订《关于申科
股份控股股东股权转让协议》，约定将何全波、何建东所持有的申科股份 8257.5
万股股份作价 17.8 亿元转让给严某国。9 月 30 日，双方再次重新签订股份转让
协 议 ， 约 定 将 何 全 波 、 何 建 东 所 持 有 申 科 股 份 8257.5 万 股 股 份 作 价
1,800,135,000.00 元转让给严某国，并约定款项支付等条件。严某国按照合同约
定先后于 9 月 23 日、9 月 25 日、10 月 13 日支付定金共计 3 亿元。
10 月 7 日，申科股份及其实际控制人何全波、何建东与深圳国泰安教育技
术股份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》。
申科股份申请于 10 月 8 日起临时停牌，并于 10 月 9 日发布了关于筹划重大资产
重组的停牌公告。
11 月 20 日，何全波、何建东与严某国签署了《<关于申科滑动轴承股份有
限公司之股份转让协议>之补充协议》，双方约定何全波、何建东将所持有的股份
分四批全部转让给严某国及其指定第三方，同时约定将转让款项打入共管账户。
11 月 26 日，何全波、何建东与严某国再次签署《股份转让协议》及《股份
质押协议》、《借款协议》，约定何全波、何建东将 13,762,499 股股份（占上市公
司总股本 9.175%）转让给严某国及其指定第三方，转让价格 300,022,478.20 元；
并约定严某国向何全波、何建东提供借款 900,067,521.80 元，同时将何全波、何
建东所持有的 41,287,501 股股份（占上市公司总股本 27.53%）质押给严某国。
同日，严某国将 900,090,000.00 元转账给何全波。
11 月 27-28 日，严某国以邮件方式将简式权益变动报告书等发给申科股份董
秘陈兰燕；11 月 29 日，严某国致函申科股份要求及时进行信息披露。经陈兰燕
问询，何全波和何建东称合同违法无效，终止履行，公司无需公告。11 月 30 日，
申科股份回复严某国称，经向何全波、何建东核实并被告知双方签署的协议无效
并不再履行，上市公司无信息披露义务。
12 月 12 日，何全波、何建东与严某国签订《补充协议》，约定申科股份 12
月 20 日前与圆通速递有限公司之控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议
书，并约定除签订该协议外，双方在 2015 年 12 月 12 日之前原签署的所有协议
及达成的约定全部自动失效并销毁；如 12 月 20 日之前未能签署框架协议，则自
严某国向何全波、何建东提供国泰安重组终止协议之日起 3 日内返还严某国
900,090,000.00 元，10 日内返还严某国定金 3 亿元。
12 月 15 日，何全波、何建东与严某国再次签订并公证了《股份转让协议》，
约定何全波、何建东将所持申科股份 10,321,875 股股份（占上市公司总股本
6.8812%）转让给严某国，转让价格 225,016,875.00 元。
上述签订的一系列股权转让协议，除 12 月 15 日签订的《股份转让协议》外，
均未按规定履行信息披露义务。
以上违法事实清楚，有相关公告、合同协议、书面说明、相关人员谈话笔录
等证据证明。
2015 年 9 月 12 日至 12 月 15 日期间，申科股份实际控制人何全波、何建东
与严某国签署了关于申科股份控股股东股权转让的系列协议，每份股权转让协议
涉及转让股份均超过 5%，内容均涉及实际控制人持有公司股份或控制公司情况
发生较大变化，属于《证券法》第六十七条第八项所述“持有公司百分之五以上
股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化”的重大
事件，应当及时履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十
一条“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务…（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事
或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时…”的规定，在时任公司实际控
制人、董事长何全波及时任实际控制人、总经理何建东签署上述协议后，申科股
份应立即披露相关事项，但除 12 月 15 日签订的《股份转让协议》外，申科股份
均未按规定予以披露。申科股份上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款
所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行
为。上市公司时任董事长何全波、时任总经理何建东、董事会秘书陈兰燕，对申
科股份未按规定披露相关信息负有直接责任，是对申科股份信息披露违法行为直
接负责的主管人员。
何全波、何建东作为上市公司控股股东、实际控制人，对上市公司隐瞒其持
有股份发生较大变化的情况，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证
监会公告（2011）11 号）第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、
指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，
应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，何全波、
何建东的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的规
定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：
一、对申科股份责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款。
二、对何全波、何建东给予警告，并分别处以 90 万元罚款，其中作为直接
负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元。
三、对陈兰燕给予警告，并处以 10 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚没款汇交中国证券
监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，
由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当
事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向
有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
公司及相关当事人接受证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉
讼，将在规定时间内缴纳罚款。
公司及相关当事人就本次违反证券法律法规的行为向全体股东及广大投资
者表示诚挚的歉意。公司今后将以此为戒，进一步提高规范运作意识、强化内部
治理及信息披露管理，依法及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十六日
