光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票会后事项说明的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“凤形股份”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）已于 2017 年 8 月 9 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，
于 8 月 14 日完成了封卷工作，并于 2017 年 9 月 26 日取得贵会核发的《关于核
准 安 徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可
[2017]1641 号）。发行人已于 2017 年 9 月 26 日向贵会提交了自通过发行审核委
员会审核之日至领取批文之日间不存在会后重大事项的承诺函，于 2017 年 10
月 30 日向贵会提交了自领取批文之日至 2017 年 10 月 30 日间会后重大事项的专
项说明，除了 2017 年 1-9 月经营业绩下滑及变更签字律师事项外，不存在其他
重大会后事项。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为发行
人本次非公开发行股票的保荐机构和承销商，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证
监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再融资公司会后
事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定，本保荐机构现就 2017
年 10 月 31 日至本核查意见出具之日止发生的重大事项进行了核查，具体情况如
下：
一、发行人披露 2017 年度业绩预告（修正）
（一）前次业绩预告情况及修正原因
发行人 2017 年 10 月 23 日披露的 2017 年第三季度报告中，预计 2017 年度
公司业绩情况为：归属于上市公司股东的净利润为负值，归属于上市公司股东
的净利润变动区间为-2,300 万元人民币至-1,500 万元人民币。
根据发行人的《2017 年度业绩预告修正公告》，公司预计全年净利润亏损
情况可能超过原预测区间，主要原因：
1、公司投资的联营企业——通化凤形持续亏损，且 2017 年度亏损额超过
预期，并需对长期股权投资计提较大金额的减值；
2、公司 2016 年度非公开发行股票相关的中介服务费用，需进入当期损
益。
（二）修正后的本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
2、预计的业绩：亏损
3、业绩预计：
项 目 2017 年 2016 年
归属于上市公司股东的
亏损：2,803.76 万元-3,315.25 万元 盈利：1,022.98 万元
净利润
（三）业绩变动原因说明
2017 年，公司受下游市场需求逐步回升的影响，营业收入同比上升；但由
于市场竞争激烈，销售均价短期难以提升、上游铬铁等原材料价格上涨较快等因
素，公司毛利率较上期下降；加之业务扩张导致销售费用、管理费用增加，联营
企业持续亏损导致对其计提较大金额减值损失，以及本期收到政府补助同比下降
的影响，2017 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，业绩下滑。
（四）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是
否知悉，是否已经充分提示风险
公司本次发行申请已于 2017 年 8 月 9 日获得贵会发审委审核通过。发审会
前，公司已于 2017 年 7 月 26 日披露 2017 年半年度报告，其中预计 2017 年 1-9
月的净利润为-1,200 万元至-2,000 万元。2017 年 10 月 23 日，根据公司披露的
2017 年第三季度报告，2017 年 1-9 月实现净利润为-1,456.27 万元，并且根据行
业总体概况、公司自身经营状况及在手订单情况，对公司 2017 年度净利润进行
预告。根据公司的行业现状和经营情况，公司已在《非公开发行股票预案（第三
次修订稿）》中进行了明确的风险提示，具体内容如下：
“2、经营业绩下滑风险
受宏观经济下行、下游行业持续低迷等因素影响， 2015 年、2016 年及 2017
年 1-6 月，公司营业收入同比变化-20.12%、-26.42%及 44.07%，归属于母公司所
有者的净利润同比下降 22.20%、64.61%、188.04%。2017 年 1-6 月，公司营业收
入同比上升，但受成本上涨因素的影响，净利润持续下滑。如上述宏观环境、下
游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，则发
行人可能面临经营业绩持续下滑的风险。”
综上，公司已对发审会前后业绩下滑进行了充分的信息披露和风险提示，不
存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（五）2017 年的业绩变动情况未对本次非公开发行和募集资金投资项目产
生重大不利影响
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过 32,362,459
股（含本数），预计募集资金总额不超过 11.00 亿元（含发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额拟将全部用于无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权收购
项目。虽然发行人 2017 年业绩下滑，但 2015 年及 2016 年度持续盈利，发行人
不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市风险警示或暂停上市的情形，
且目前发行人各项业务的生产经营有序开展，2017 年归属于上市公司股东的净
利润下降未对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响，截至本核查意见出
具之日，发行人有关会后重大事项不会对发行人本次非公开发行构成障碍，发行
人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的各项发行条件。
此外，本次募集资金用于购买具有市场竞争力、经营稳健且业绩优良的汽车
零部件行业资产，在增加总资产、净资产规模的同时，有助于提升盈利水平、进
一步改善现金流状况，将为发行人带来积极影响。因此，2017 年度的业绩变动
情况未对本次非公开发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
综上所述，发行人 2017 年业绩变动情况未对本次非公开发行和募集资金投
资项目产生重大不利影响。
二、关于 15 号文、股票发行审核标准备忘录第 5 号文和再融资会后事项要
求所列会后事项的说明
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）和《关于再
融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的
要求，并根据发行人披露的《2017 年度业绩预告（更正公告）》，保荐机构对
发行人自 2017 年 10 月 31 日至本核查意见出具之日相关事项进行核查，具体如
下：
1、华普天健会计师事务所（普通合伙）对发行人 2014 年度至 2016 年度的
会计报表均进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、不存在影响发行人非公开发行股票的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017 年业绩下滑情况说
明见本核查意见“一、发行人披露 2017 年度业绩预告（更正公告）”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。
9、经办发行人本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未发生
更换。经办发行人本次发行业务的保荐机构、主承销商、会计师和律师未受到有
关部门的处罚。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人自 2017 年 10 月 31 日至本核查意见出具之
日，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字［2002］15 号）、关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）、《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中规定的可能影
响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未披露的重
大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。发行人仍然符合《上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司关于非公开发行 A 股股票会后事项说明的专项核查意见》之签字盖章页）
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