柯利达非公开发行A股股票预案（修订稿）

股票简称：柯利达                            股票代码：603828
    苏州柯利达装饰股份有限公司
         SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.
        （注册地址：江苏省苏州市高新区邓尉路 6 号）
            非公开发行 A 股股票预案
                     （修订稿）
                     二零一八年一月
苏州柯利达装饰股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                                 声 明
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性
陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明
均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
苏州柯利达装饰股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                              重要提示
    1、《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》补
充了拟收购资产的评估情况及董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析。
    2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2018 年 1 月 18 日召开
的第三届董事会第九次会议。2018 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议
就本次非公开发行的前述预案进行了补充与完善，审议通过了《苏州柯利达装饰
股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
    3、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
    在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实
施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行
对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不
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超过 66,045,375 股，且募集资金总额不超过 36,900 万元，并以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
      若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
      6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
      7、本次非公开发行募集资金总额不超过 36,900 万元，扣除发行费用后拟全
部投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                 项目名称                项目总投资金额    募集资金拟投入金额
    收购广东赛翼智能科技有限公司 70%的
  1                                                25,900.00             25,900.00
    股权
  2     偿还长期银行贷款                           11,000.00             11,000.00
                   合计                            36,900.00             36,900.00
      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金予以解决。
      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关
法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
      8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
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具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
    公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
    9、2014-2016 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 5,295.37 万元，2014
年度-2016 年度累计现金分红金额占 2014-2016 年度实现的年均可分配利润
6,625.89 万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 79.92%。
    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，
公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情
况，请参见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
    11、本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
    12、本次非公开发行股票的相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证
监会核准。
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                                                            目 录
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
      一、发行人基本情况............................................................................................. 9
      二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10
      三、发行对象及其与公司关系........................................................................... 13
      四、本次发行方案概要....................................................................................... 13
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
      七、本次发行不构成重大资产重组................................................................... 16
      八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序....... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 18
      一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 18
      二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况....................................... 18
      三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析................... 45
      四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析........... 50
      五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估方法的适
      当性的意见........................................................................................................... 56
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 57
      一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
      结构变化情况....................................................................................................... 57
      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 58
      三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
      关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 59
      四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为
      控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................... 59
      五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
      括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 59
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     六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 60
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ....................................................... 62
     一、公司现有利润分配政策............................................................................... 62
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 66
     三、未来三年股东分红回报规划....................................................................... 67
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 71
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析........... 71
     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示....................................... 74
     三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施....................................... 74
     四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺........................................... 76
     五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 77
第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 78
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                                       释 义
      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本预案             指 苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
柯利达、发行人、本
                   指 苏州柯利达装饰股份有限公司
公司、公司
柯利达集团         指 苏州柯利达集团有限公司，系公司控股股东
公司章程           指 苏州柯利达装饰股份有限公司章程
赛翼股份           指 广东赛翼智能科技股份有限公司，系赛翼智能的前身
赛翼智能、标的公司 指 广东赛翼智能科技有限公司
四川域高           指 四川域高建筑设计有限公司，系公司控股子公司
                        以建筑为平台，兼备通信、办公设备自动化，集系统结构、服务、
建筑智能化         指
                        管理及它们之间的最优化组合
                        通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的
建筑幕墙           指
                        建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式
                        Public-Private-Partnership，即政府和社会资本合作，是公共基础设
PPP                指
                        施中的一种项目运作模式
EPC                指 Engineering Procurement Construction，即工程总承包
APP                指 Application，主要指安装在智能手机上的应用软件
                        Building Information Modeling，即建筑信息模型，是一种应用于工
BIM                指
                        程设计建造管理的数据化工具
                        Online To Offline，即在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机
O2O                指
                        会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
                      《苏州柯利达装饰股份有限公司与王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、
                      徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、广州海宜鑫投资管理合伙企业
股权转让协议       指
                      （有限合伙）及余剑关于广东赛翼智能科技有限公司之股权转让协
                      议》
                      苏州柯利达装饰股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及广东赛
资产评估报告       指 翼智能科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告（联信（证）
                      评报字[2018]第 A0029 号）
联信评估           指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本次发行、本次非公
                   指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 66,045,375 股 A 股股票
开发行
元                 指 人民币元
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》       指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
全国股转公司       指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统       指 全国中小企业股份转让系统
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中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所               指 上海证券交易所
注：本预案中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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               第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
    公司名称：               苏州柯利达装饰股份有限公司
    英文名称：               SUZHOU KELIDA DECORATION CO., LTD.
    成立日期：               2000年8月28日
    上市日期：               2015年2月26日
    注册地址：               江苏省苏州市高新区邓尉路6号
    办公地址：               江苏省苏州市高新区邓尉路6号
    法定代表人：             顾益明
    注册资本：               330,226,875元
    股票简称：               柯利达
    股票代码：
    上市地：                 上海证券交易所
    电话：                   0512－68257827
    传真：                   0512－68257827
    公司网址：               www.kldzs.com
    公司邮箱：               [e-mail]
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二、本次发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、国家政策促进建筑智能化行业快速发展
    从2003年开始，随着建筑智能化工程技术日趋成熟，建筑行业的发展进入加
速阶段。应用范围的进一步扩大，使得行业的发展空间已经突破建筑业的需求范
畴，逐步延伸到城市应用当中。同时，这一时期，国家层面陆续出台了“数字城
市”、“智慧城市”试点政策，在“十二五”规划中提出建筑节能专项规划等，
都已给建筑智能化行业带来新的发展机遇和规模扩张。《节能减排“十二五”规
划》、《关于加强国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作的实施意见》、
《国家智慧城市试点暂行管理办法》等一系列支持行业发展的政策和措施陆续出
台，这带给建筑智能化行业一次巨大的市场机遇，这些政策法规的出台和实施有
力地推动了我国建筑智能化行业的发展。同时，在城镇化加快推进、经济增长转
型的背景下，新型城镇建设也将给行业创造新的增长机会。
    我国智能建筑起步于20世纪90年代，行业经历了初创期、规范期、发展期三
个阶段；发展趋势上，地域由一线城市逐渐向二三线城市推广，未来将普及农村、
生态园、工业区等领域；技术也由机电管理逐渐向数字化、网络化发展。随着时
间、领域、技术三个维度的扩张，智能建筑覆盖领域逐渐增加，行业发展迅猛。
据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》数据统计，智能建筑行业市场在2005
年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，
我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较
快的增长速度。
    2、上市公司发展与扩张的战略需要
    公司作为国内知名的建筑装饰企业，长期以来一直以建筑幕墙（外装）和建
筑装饰（内装）工程的设计与施工为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”
共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内
外装设计、生产、施工协同发展的产业链。公司以“商业空间+公共空间”为主
要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、
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星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育
场馆、学校、医院等城市公共空间。自 2015 年上市以来，公司一直在积极寻找
优质的兼并重组目标，寄望通过收购做大做强自身业务并逐步完成产业链布局，
进一步提升抗风险能力。
    本次公司拟收购 70%控股权的赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提
供商，成立于 2013 年 5 月，自成立以来一直致力于建筑智能化业务，至今在一
般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智能化系统集成上积累了丰富的业务以及
技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大了自身的业务范围，逐步涉足云计算数
据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；2016 年，通过投入研发互联网可视
门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属于自己的智慧社区业务板块。赛翼智
能 2016 年全年已实现营业收入 14,551.10 万元和净利润 1,221.82 万元。
    公司本次收购赛翼智能主要是基于公司未来发展的战略布局。2016 年，建
筑装饰行业总产值达到 3.66 万亿元，从业人数超过 1,500 万人，但是根据前瞻产
业研究院公布的数据显示，2016 年建筑装饰装修百强企业的年产值为 4,500 亿元，
仅占整个行业总产值的 12%，行业结构呈现总量大但相对分散的状态。在竞争如
此激烈的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升
级势在必行。近年来，随着社会与经济的发展，环保与节能被各行各业放在愈发
突出的位置，而建筑装饰行业目前也正逐步由粗放、低利润的传统业务模式向以
低消耗、低污染高产出的新目标转变，而这一转变离不开建筑智能化。建筑智能
化目前被定义为一个过程或者一个系统，利用先进的计算机技术、网络通信技术
与居住、办公及其环境中的各种有关子系统互联互通起来，其应用目标就是实现
建筑节能和环保，并为在其内部活动的人带来便利。中国建筑装饰协会出版发行
的《中国建筑装饰蓝皮书》（以下简称“蓝皮书”）明确指出：智能化是建筑装饰
行业未来须融合的发展方向。
    公司自成立以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能
目前所从事的建筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业
未来的发展方向。根据《蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与
发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在 60%
以上，而中国“十二五”末该比例仅在 15%左右；“十三五”期间，我国智能建
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筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场规模的增速保持在 25%左右，
而作为两者之间的中间业态智能装饰业未来的市场发展前景巨大，主要包括新增
建筑的智能化改造、既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护等市
场。公司希望能以本次收购为契机，进一步拓展和完善公司的业务领域和产业链
条，实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆
盖范围，降低业务成本，提前布局产业前沿，提升公司的市场开拓力和核心竞争
力，实现规模与效益的同步增长。
    （二）本次非公开发行股票的目的
    1、完善市场布局，强化产品结构
    通过本次发行并收购赛翼智能的控股权，公司将再次拓宽公司产业链，实现
“建筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以
及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。收购完成后，公司将依托赛翼智能
的团队尝试在 EPC 以及 PPP 等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成
本，建筑行业领域进一步发挥协同效应。
    2、拓宽资质体系，扩充人才储备
    目前公司正处于发展阶段，在拓展和完善建筑装饰行业产业链的同时，也亟
需大量专业的技术人才、研发生产团队以及相关业务开展资质。上市公司本次收
购赛翼智能一方面有利于公司依托赛翼智能的一系列智能化资质开拓建筑智能
化相关业务领域；另一方面也有利于公司吸收赛翼智能现有的专业技术研发团
队，并拥有一批具有深谙行业、掌握资源、具备经营、管理理念的骨干及储备人
才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好
的技术条件。
    3、增强盈利能力，打下坚实基础
    赛翼智能 2016 年度及 2017 年 1-9 月实现的净利润分别为 1,221.82 万元和
721.07 万元，虽然目前业绩规模仍相对有限，但是其主营业务及新开拓业务均属
于互联网、智能集成等前沿领域，未来发展潜力巨大。公司本次收购赛翼智能完
成后，赛翼智能的相关业务也将与公司现有业务发生协同效应，在给公司带来盈
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利的同时，也将进一步促进公司自身的业务开展，从而为公司做大做强奠定坚实
基础。
三、发行对象及其与公司关系
    本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
    截至本预案出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其他发行对
象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六
个月内择机向不超过 10 名的特定对象发行股票。
    （三）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
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    在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实
施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行
对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。
    本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    （四）定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
    （五）发行数量
    本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
66,045,375 股，且募集资金总额不超过 36,900 万元，并以中国证监会关于本次发
行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将
作相应调整。
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      （六）限售期
      本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。
      （七）本次发行的募集资金金额与用途
      本次非公开发行募集资金总额不超过 36,900 万元，扣除发行费用后拟全部
用于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                   项目名称              项目总投资金额    募集资金拟投入金额
    收购广东赛翼智能科技有限公司 70%的
  1                                                25,900.00             25,900.00
    股权
  2     偿还长期银行贷款                           11,000.00             11,000.00
                     合计                          36,900.00             36,900.00
      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
      （八）本次发行前的滚存利润安排
      本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
      （九）本次发行决议的有效期限
      本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      （十）上市地点
      公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
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五、本次发行是否构成关联交易
    本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次非公开发行前，柯利达集团持有公司 37.61%的股份，为公司控股股东。
公司实际控制人为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，其中顾益明、顾龙棣为兄弟
关系，朱彩珍为原实际控制人顾敏荣之妻，顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。顾
益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳四人直接或间接合计持有公司股权 63.02%。
    按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次
非公开发行完成后，公司实际控制人顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳将持有本公
司 52.52%的股份，仍为公司实际控制人。
    因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次发行不构成重大资产重组
    本次发行募集资金部分用于收购赛翼智能 70%的股权。根据柯利达 2016 年
度经审计财务数据、赛翼智能 2016 年度经审计的财务数据及交易标的的作价情
况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
                                                                                 单位：万元
   指标          柯利达          赛翼智能          交易额           孰高值         占比
 资产总额        292,655.37         11,568.35        25,900.00      25,900.00         8.85%
 资产净额        103,268.36          4,720.28        25,900.00      25,900.00        25.08%
 营业收入        163,697.69         14,551.10                  -    14,551.10         8.89%
   注：公司以及标的公司 2017 年财务数据审计工作尚未完成。
    因各项重组占比指标均未超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
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八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序
     本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议审议
通过。2018 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议就本次非公开发行的前
述预案进行了补充与完善，审议通过了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
     本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
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       第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
      本次非公开发行募集资金总额不超过 36,900 万元，扣除发行费用后拟全部
投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号                 项目名称                  项目总投资金额    募集资金拟投入金额
    收购广东赛翼智能科技有限公司 70%的
  1                                                  25,900.00             25,900.00
    股权
  2     偿还长期银行贷款                             11,000.00             11,000.00
                   合计                              36,900.00             36,900.00
      本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
      在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关
法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
      （一）收购赛翼智能 70%的股权
      1、赛翼智能基本情况
公司名称               广东赛翼智能科技有限公司
企业类型               其他有限责任公司
注册资本               2,131.5 万元
                       广州市天河区高普路 138 号西座三层 301、302、303、304、305、
注册地址
                       306、307、308、309 单元
法定代表人             徐智能
苏州柯利达装饰股份有限公司                        非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
成立日期               2013 年 5 月 9 日
统一社会信用代码证     91440101068177945J
                       工程和技术研究和试验发展；智能化安装工程服务；安全技术防
                       范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；软件开
                       发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设
业务范围
                       备修理；商品批发贸易（许可证审批类除外）；商品零售贸易（许
                       可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房
                       屋建筑工程施工
      2、赛翼智能股权结构
      截至本预案出具日，海宜鑫投资直接持有赛翼智能 59.11%的股权，为赛翼
智能控股股东；自然人股东王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、胡志强通
过签署《一致行动协议》直接或间接共同持有赛翼智能 96.55%的表决权，为公
司实际控制人。赛翼智能的股权结构具体如下表所示：
序号                    股东名称                 持股数量（股）     持股比例（%）
  1     广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）      12,600,000.00            59.11
  2     王玉良                                       2,940,000.00            13.79
  3     黄维荣                                       2,730,000.00            12.81
  4     邵静涛                                       1,050,000.00             4.93
  5     南大星                                        420,000.00              1.97
  6     徐智能                                        420,000.00              1.97
  7     胡志强                                        420,000.00              1.97
  8     周鹿                                          420,000.00              1.97
  9     荣海杰                                        315,000.00              1.48
                      合计                          21,315,000.00           100.00
      3、赛翼智能历史沿革情况
      （1）公司设立
      2013 年 5 月 2 日，自然人余剑、王玉良、黄维荣、邵静涛共同签署了《广
东赛翼智能科技有限公司章程》，约定成立赛翼智能。根据公司章程，赛翼智能
的注册资本为人民币 2,100 万元，其中余剑认缴出资 756 万元，占注册资本的
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36%；黄维荣认缴出资 483 万元，占注册资本的 23%；邵静涛认缴出资 294 万元，
占注册资本的 14%；王玉良认缴出资 567 万元，占注册资本的 27%。同日，广
州安勤会计师事务所有限公司出具了（穗安勤验字[2013]B179 号）《验资报告》:
“经其审验，截至 2013 年 5 月 2 日止，公司已经收到全体股东首次缴纳的注册
资本（实收资本）合计人民币 480 万元，其中余剑实缴出资 172.8 万元，黄维荣
实缴出资 110.4 万元，邵静涛实缴出资 67.2 万元，王玉良实缴出资 129.6 万元，
均为货币出资，实收资本占注册资本的 22.86%。” 2013 年 5 月 9 日，广州市工
商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440101000231974）。
    （2）第一次股权转让及第一次增加实收资本
    2013 年 5 月 16 日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑
所持有的赛翼智能 10%股权以人民币 90 万元转让予赛为智能；将股东王玉良所
持有的赛翼智能 10%股权以人民币 90 万元转让予赛为智能；将股东黄维荣所持
有的赛翼智能 9%股权以人民币 81 万元转让予赛为智能；将股东邵静涛所持有的
赛翼智能 9%股权以人民币 81 万元转让予赛为智能；同时，本次股权转让完成后，
赛为智能、余剑、王玉良、黄维荣分别向公司新缴纳实收资本 399 万元、85.5 万
元、48.9 万元、36.6 万元，共新增 570 万元，公司实收资本变更为 1,050 万元。
    （3）第二次增加实收资本
    2014 年 1 月 13 日，广州安勤会计师事务所出（穗安勤验字[2014]B0101 号）
《验资报告》：“经其审验，截至 2013 年 12 月 4 日止，公司已收到全体股东缴纳
的第 3 期出资，即实收资本 1,050 万元；累计实缴注册资本为人民币 2,100 万元，
占已登记注册资本总额的 100%。”
    （4）第二次股权转让
    2014 年 10 月 27 日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余
剑所持有的赛翼智能 6%股权以人民币 126 万元转让予南大星、徐智能、胡志强
三名自然人，转让完成后，上述三人每人持有赛翼智能 2%的股权。
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    （5）第三次股权转让
    2015 年 6 月 3 日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑
所持有的赛翼智能 2%股权以人民币 42 万元转让予自然人周鹿。
    （6）第四次股权转让
    2015 年 11 月 11 日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余
剑所持有的赛翼智能 20%股权以人民币 420 万元转让予海宜鑫投资；将股东王玉
良所持有的公司 1%股权以人民币 21 万元转让予海宜鑫投资；将股东黄维荣所持
有的公司 1%股权以人民币 21 万元转让予海宜鑫投资。
    （7）第五次股权转让
    2015 年 12 月 4 日，海宜鑫投资与赛为智能签订《股东转让出资合同书》，
约定赛为智能将其持有赛翼智能 13%的股权以人民币 2,184 万元转让给海宜鑫投
资；2015 年 12 月 8 日，公司召开全体股东会议，审议通过了《关于深圳市赛为
智能股份有限公司将其持有广东赛翼智能科技有限公司 13%的股份转让给广州
海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。
    （8）有限公司整体变更为股份有限公司
    2016 年 1 月 19 日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：①由公司全
体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称拟定为广东
赛翼智能科技股份有限公司，注册资本为 2,100.00 万元；②以 2015 年 12 月 31
日为基准日且经审计的净资产值人民币 3,167.98 万元按 1：0.6629 的比例折合为
股份公司的股本总额 2,100 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额
1,067.98 万元计入股份公司的资本公积金；③同意公司整体变更为股份公司后，
公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份公司
承继；④同意公司现行的《广东赛翼智能科技有限公司章程》于股份公司通过《广
东赛翼智能科技股份有限公司章程》之日终止。
    2016 年 1 月 20 日，赛翼智能全体股东作为股份公司的发起人签订《发起人
协议》；同日，赛翼股份召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，大会审议通
过了《关于广东赛翼智能科技有限公司整体变更为广东赛翼智能科技股份有限公
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司的议案》、《公司章程》、三会议事规则等相关议案，并选举徐智能、王玉良、
黄维荣、邵静涛、宁群仪、商毛红、周鹿 7 人为公司董事组成股份公司第一届董
事会，选举南大星和翟丹梅为公司监事并与职工代表监事唐德仙组成股份公司第
一届监事会。
    2016 年 2 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2016]000059 号）：“经其审验，截止 2016 年 2 月 3 日，股份公司（筹）
已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 2,100 万元，均系以广东赛
翼智能科技有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止的净资产折股投入，共计 2,100
万股，每股面值 1 元。净资产与折算后股本之间的差额 1,067.98 万元计入资本公
积。”同日，广州市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。
    （9）第一次增加注册资本
    2016 年 2 月 18 日，赛翼股份召开临时股东大会，全体股东一致同意：赛翼
股份新增股份 31.5 万股，由自然人荣海杰以每股 10 元的价格认购。本次增资扩
股完成后，股份总数增至 2,131.5 万股。
    （10）全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
    2017 年 2 月 21 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，赛翼
股份股票自该日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：赛翼
智能，股票代码：870763，转让方式：协议转让。
    （11）全国中小企业股份转让系统终止挂牌
    2017 年 8 月 10 日，赛翼股份召开了 2017 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2017
年 9 月 12 日，经全国股转公司批准，赛翼股份正式终止公司股票在全国股转系
统挂牌。
    赛翼股份在全国股转系统挂牌转让期间未发生过股权变更。
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    （12）赛翼股份第一次股份转让
    2017 年 11 月 4 日，赛翼股份召开了 2017 年第六次临时股东大会，全体股
东一致同意：将股东赛为智能持有赛翼股份 24.63%的股份以人民币 4,252.5 万元
转让给海宜鑫投资。股权转让完成后，赛为智能不再为赛翼股份股东。
    （13）股份有限公司整体变更为有限公司
    2018 年 1 月 8 日，赛翼股份召开第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司类型变更的议案》，由公司全体股东作为有限公司出资人，将股份公司整体变
更为有限公司，公司名称拟定为广东赛翼智能科技有限公司，注册资本为 2,131.5
万元。
    2018 年 1 月 15 日，广州市天河区工商行政管理局核准上述变更事项，并核
发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440101068177945J）。
    4、赛翼智能主营业务情况
    （1）所处行业基本情况
    赛翼智能成立以来致力于为客户提供智能化系统专业解决方案，业务由建筑
智能化、云计算数据中心、智慧城市、智慧社区产品四块构成。根据《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为 I65“软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为 I6520“信息系
统集成服务”。
    赛翼智能所处行业的基本情况可参见本预案“第一节 本次非公开发行股票
方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
    （2）主营业务概况
    赛翼智能是国内专业智能化系统解决方案提供商。公司自 2013 年设立以来
一直致力于建筑智能化业务，至今在一般建筑、特殊建筑（例如医院、酒店）智
能化系统集成上积累了丰富的业务以及技术经验；近年来，赛翼智能进一步扩大
了自身的业务范围，逐步涉足云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域；
2016 年，通过投入研发互联网可视门禁对讲管理系统产品，赛翼智能打造了属
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于自己的智慧社区业务板块。至此，赛翼智能“智能建筑—智慧社区—智慧城市”
的产品链基本完整。
    目前，建筑智能化改造、云计算数据中心建设、智慧社区产品（互联网可视
门禁对讲管理系统为主）、智慧城市为赛翼智能四条主要业务线，具体如下表所
示：
 主要业务类型                                 简介
                 赛翼智能利用现代通信技术、信息技术、计算机网络技术、监控技术等
                 对建筑进行智能化改造。主要通过对建筑中的线路排布、设备分布和集
建筑智能化       成系统的设计，以达到自动检测、优化控制、信息资源筛选等目的，实
                 现对建筑物的智能控制与管理，以满足用户对建筑物的监控、管理和信
                 息共享的需求
                 云计算数据中心为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规
                 模、高质量、安全可靠的专业化域名注册查询主机托管、资源出租等服
云计算数据中心
                 务；处于托管主机、服务器安全性保障，数据中心设计、建设存在其独
建设
                 特性以及难点，赛翼智能目前已熟练采用 BIM 技术、应用在云计算数据
                 中心施工组织设计中
                 互联网可视门禁对讲管理系统是基于移动互联网、物联网、云计算、大
                 数据等技术进行设计的全新一代智能系统。以互联网可视门禁对讲管理
智慧社区产品     系统为入口的智慧社区云平台，通过手机 APP、PC、电话等终端，为用
                 户提供社区可视对讲、门禁控制、物业服务、信息发布、社区 O2O 等社
                 区综合服务，行成“终端+平台+运营”的整体解决方案
                 智慧城市以信息技术和通信技术为支撑，通过透明、充分的信息获取，
                 广泛、安全的信息传递，有效、科学的信息处理，构建城市新形态。赛
智慧城市
                 翼智能通过对城市道路、停车场等功能区域进行信息升级改造，协助城
                 市提高运行和管理效率，改善城市公共服务
    根据赛翼智能的发展规划，其一方面将稳固发展建筑智能化、云计算数据中
心等优势业务，逐步布点智慧城市项目，另一方面更将进一步通过推广互联网可
视门禁对讲管理系统产品打造智慧社区概念，充分利用物联网、云计算、移动互
联网等新一代信息技术的集成应用，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智
能医院、城市生命线管理、食品药品管理、票证管理、家庭护理、个人健与数字
生活等诸多领域，为社区居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、智慧化生活
环境，从而形成基于信息化、智能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区。
随着赛翼智能建筑智能化、智慧社区、智慧城市业务的逐步扩张，赛翼智能将进
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一步完善其产品并充分利用云数据汇总数据信息，为自身业务提供更多的支撑与
应用服务。
     赛翼智能最近一年及一期的主要业务开展情况如下表所示：
                                                                                     单位：元
             项目               2017 年 1-9 月营业收入                  2016 年营业收入
建筑智能化                                       62,100,122.56                   56,340,398.05
云计算数据中心                                   10,881,522.28                   89,170,628.64
智慧社区产品                                      8,595,008.54                                 -
   注：最近一年及一期，赛翼智能未开展智慧城市业务。
     （3）主要业务流程
     ①建筑智能化业务及云计算数据中心业务
     建筑智能化及云计算数据中心业务的流程基本相似：1）售前由赛翼智能经
营部与客户沟通了解客户需求，并维护客户关系；2）研发中心-技术部根据经营
部提供的客户需求准备方案初稿后，客户邀标；3）项目方案确定后投标；4）中
标后，研发部召集工程部召开交底会，将项目方案核心及风险与工程部交接；5）
研发部与工程部与客户继续沟通完成深化设计；6）工程部拟定采购清单，交公
司部门及领导汇审确定；7）采购部根据确定的采购清单采购物资，物资直接发
到工程现场入库；8）施工；9）验收；10）质量保障。具体如下图所示：
  售前服务          邀标         方案设计             投标              中标
                                                                                  研发组、工程组
                                                                                      交接
   质保             验收           施工            采购物资           深化设计
    ②互联网可视门禁对讲管理系统
     互联网可视门禁对讲管理系统业务的基本流程与一般智能建筑化工程项目
有所不同：1）以公开竞标或代理介绍的模式取得业务合同；2）签订合同后，根
据客户需求定制系统及 APP，并确定硬件外协加工厂商；3）根据订单数量以及
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客户要求，将采购和加工清单交予外协加工厂商；4）外协加工发货；5）组装调
试；6）运营维护。具体如下图所示：
                      软件系统定制
 竞标或代理
                                          硬件发货            组装调试         运营维护
 取得合同
                      硬件外协加工
     （4）经营概况
     ①销售情况
     赛翼智能的建筑智能化业务及云计算数据中心项目基本通过招投标方式取
得，业务主要以珠三角地区为核心，主要通过招投标方式中从总承包方分包项目
或直接总承包项目。前期主要由经营部负责跟踪市场，收集项目信息，由研发中
心相关下属部门进行方案设计，并制定招标书参与项目招标。受到中标通知书后，
公司通过与客户谈判协商后签订承包合同或分包合同。在工程完工后，公司会提
供 1-2 年的售后服务，主要采取热线电话、E-MAIL 支持、远程在线诊断和调试
与现场服务相结合的服务模式，在保障项目工程的正常运行同时提升客户粘性。
在该种模式下，有利于促进公司加大研发能力和提升设计水平，提高公司在行业
内的影响力，扩大市场规模。
     互联网可视门禁对讲管理系统为赛翼智能 2016 年以来新拓展业务，目标客
户定位于各地区新建住宅楼盘或社区，目前公司主要通过招标或代理取得项目为
业主安装互联网可视门禁对讲管理系统并提供配套服务。取得项目后，研发中心
及经营部根据客户需求定制互联网可视门禁对讲管理系统及配套 APP 功能后签
订合同。在工程完工后，公司会提供 2-3 年的质保服务。
     最近一年及一期，公司向前五大客户销售收入及比例如下表所示：
                                                                                单位：元
               年份                   2017 年 1-9 月                     2016 年度
    前五名客户合计销售额                  44,976,648.60                121,120,230.74
    占当期营业收入的比例                         55.13%                          83.23%
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    ②采购情况
    赛翼智能的采购活动主要分为物资采购和劳务采购。
    A、物资采购
    赛翼智能在项目中标后，技术部会在完成方案深化后拟定材料设备总清单交
付采购部，采购部根据清单列示供应商询价比对表交由主管领导及总经理批示，
采购部根据批示修订采购清单开始询价比价确定供应商签订采购合同，同时将采
购申请单交付工程部。供应商根据采购订单备货后直接交付工程部，由工程部清
点验收入库。
    对于通用材料（如线管、线槽、控制线缆等），采购部采取内部招标模式，
通过对供应商的产品质量、价格、服务进行评审，确定 2-3 家候选供应商。对于
邀请招标的厂家或品牌清单，应考虑包括业主对产品品牌要求，工程实际允许接
受程度、该产品同类品牌范围等因素，最后按照投标比价结果，开展商务谈判，
进而实施合同评审及签订购销合同。
    对需求量较少的材料、应急材料、临时设施材料及钢材类材料这类价格透明
度高，信息流通广的材料，采购部一般采用询价对比方式采购。
    工程部材料自购主要针对在自购范围内的应急零星材料，包括工程部因工程
抢修、配合预埋、临时变更修改等应急使用的零星主材辅材的自购，超过自购范
围的应急零星采购，须报采购部经理同意或主管经理同意。
    B、劳务采购
    赛翼智能主要通过协商谈判等方式选择劳务外协供应商，建立供应商名单后
会对供应商的资质情况进行评审，包括专业人能力、机具装备能力、业绩、人员
结构、公司信誉等方面，经过评审选择合格的劳务分包厂商。
    最近一年及一期，赛翼智能向前五大供应商采购金额及比例如下表所示：
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                                                                      单位：元
                 年份                  2017 年 1-9 月          2016 年度
       前五名供应商合计采购额              23,138,673.29          78,248,114.85
         占当期采购额的比例                      43.52%                 70.71%
    ③生产情况
    赛翼智能所有的智能化系统集成项目不涉及产品生产；互联网可视门禁对讲
管理系统产品目前的由赛翼智能向合作外协厂商提供设计方案及图纸，由外协厂
商采购原材料并生产组装，完工后直接发货，由工程部在现场清点验收入库。
    ④研发情况
    赛翼智能成立至今始终坚持走自主研发之路，拥有众多研发人才和核心技
术，目前该公司的核心技术全部来自于其技术团队的自主研发。
    赛翼智能的研发机构健全，设立研发中心-技术部（负责智能建筑、云计算
数据中心和智慧城市项目的设计、集成、技术支撑工作）和研发中心-智慧城市
部（负责智慧社区、智慧城市业务运营平台、智能终端、APP 应用等高新产品的
软硬件研发、生产和互联网业务平台的运营等工作。
    智能化工程整体解决方案的设计通过可行性分析、项目立项、研发设计、设
计方案测试等多个环节完成，将客户需求转变为方案建议，从而使研发活动与市
场需求结合起来，经过研发中心-技术部将自有产品与第三方产品重新整合，向
客户提供符合需求的整体解决方案，真正实现以市场为导向的研发与方案提供体
制。互联网可视门禁对讲管理系统产品及其配套 APP 均是由公司自主研发设计，
可以根据客户的实际需求自由调整功能模块，满足不同客户的不同需求，同时研
发中心配备了专门团队对互联网可视门禁对讲管理系统 APP 进行运营开发升级。
    另外，赛翼智能也与广东工业大学、华东理工大学等高校分别签订了产学研
合作协议书，双方将发挥各自优势，逐步通过多种形式开展合作研发，共同构建
产学研联盟的创新体系。
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    5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
    （1）主要资产权属情况
    截至 2017 年 9 月 30 日，赛翼智能合并报表资产总额 119,096,565.47 元，其
中：流动资产 112,654,452.95 元，主要包括应收账款和存货等；非流动资产
6,442,112.52 元，主要包括无形资产和长期待摊费用等。
    ①土地及房屋
    公司未拥有任何土地或房屋资产，主要办公场所、自有仓库通过租赁取得，
具体情况如下：
    A、办公场所租赁物业
    2016 年 11 月 24 日，赛翼股份与京华信息科技股份有限公司签订《广州市
房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路
138 号西座三层 301、302、303、304、305、306、307、308、309 单元的房屋出
租作办公用途使用，建筑面积 2,268 平方米，合同期限至 2021 年 11 月 23 日，
起始租金每月 136,080 元，自第二年开始每年递增 8%。
    截至本预案出具日，该租赁物业正在办理相关的房产证。
    B、自有仓库租赁物业
    2017 年 3 月 18 日，赛翼股份与广州富锐物业管理有限公司签订《租赁合同
书》，广州富锐物业管理有限公司同意将坐落在广州市天河区珠村大粒沙路 21 号
大粒沙商贸园 1 楼的场地出租作仓库用途使用，建筑面积为 150 平方米，合同期
限至 2020 年 3 月 31 日，每月的租金为 2,950 元。
    ②无形资产
    A、商标
    截至本预案出具日，赛翼智能在国内拥有11个注册商标，均已取得国家工商
行政管理局商标局颁发的《商标注册证书》，具体情况如下表所示：
     苏州柯利达装饰股份有限公司               非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序
                 注册商标         注册证号   核定类别      注册人     注册有效期限
号
                                                                       2015.03.21-
1                                 12657049   第 37 类     赛翼智能
                                                                       2025.03.20
                                                                     2015.12.07-2025
2                                 12656941   第 35 类     赛翼智能
                                                                          .12.06
                                                                     2016.09.28-2026
3                                 17626571   第 38 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
4                                 17626573   第 35 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
5                                 17626572   第 37 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
6                                 17626570   第 42 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
7                                 17626577   第 35 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
8                                 17626576   第 37 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
9                                 17626575   第 38 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
                                                                     2016.09.28-2026
10                                17626574   第 42 类     赛翼智能
                                                                          .09.27
          苏州柯利达装饰股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
                                                                                             2016.09.28-2026
     11                                       17626578             第9类       赛翼智能
                                                                                                  .09.27
              B、专利技术
              截至本预案出具日，赛翼智能拥有15项授权专利，均为实用新型，具体情况
          如下表所示：
序
           专利号                      名称             专利类型      申请日      专利权人     期限    他项权利
号
                          智能建筑综合照明远程监
1     ZL201420793882.7                                  实用新型     2014.12.16   赛翼智能     十年       -
                                  控系统
2     ZL201420793998.0     综合能源管理控制系统         实用新型     2014.12.16   赛翼智能     十年       -
                          一种基于互联网的智能景
3     ZL201620373197.8                                  实用新型     2016.04.27   赛翼股份     十年       -
                                区门禁装置
                          一种基于云计算的智能景
4     ZL201620379235.0                                  实用新型     2016.04.28   赛翼股份     十年       -
                            区游客数量监控装置
                          一种适用于城市道路的智
5     ZL201620394643.3                                  实用新型     2016.05.03   赛翼股份     十年       -
                            能交通限速警示设备
                          一种通过互联网指挥调动
6     ZL201620394644.8                                  实用新型     2016.05.03   赛翼股份     十年       -
                            小区资源的管理装置
                          一种应用于交通数据处理
7     ZL201620393812.1                                  实用新型     2016.05.03   赛翼股份     十年       -
                              的智能化系统
                          一种用于城市道路信号灯
8     ZL201620394742.1    调节的互联网智能交通管        实用新型     2016.05.03   赛翼股份     十年       -
                                  理装置
                          一种用于市区车位管理的
9     ZL201620379245.4                                  实用新型     2016.04.28   赛翼股份     十年       -
                              智能城市系统
10    ZL201620039659.2     一种移动门禁对讲系统         实用新型     2016.01.14   赛翼股份     十年       -
                          一种移动可视门禁对讲系
11    ZL201620725258.2                                  实用新型     2016.07.08   赛翼股份     十年       -
                                    统
                          一种通过互联网管理的智
12    ZL201621153268.X                                  实用新型     2016.10.31   赛翼股份     十年       -
                              慧旅游管理系统
                          互联网可视门禁对讲管理
13    ZL201621338513.4                                  实用新型     2016.12.08   赛翼股份     十年       -
                                  系统
            苏州柯利达装饰股份有限公司                                   非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序
             专利号                      名称                 专利类型      申请日      专利权人    期限     他项权利
号
                                一种城市管理的数据管理
14     ZL201621087850.0                                       实用新型     2016.09.26   赛翼股份    十年        -
                                        装置
                                一种基于互联网的新型智
15     ZL201621153250.X                                       实用新型     2016.10.26   赛翼股份    十年        -
                                  能城市空气监测装置
               注：截至本预案出具日，部分专利的专利权人仍为赛翼股份。
                   C、计算机软件著作权
                截至本预案出具日，赛翼智能共拥有 36 项软件著作权，具体情况如下表所
            示：
     序号          著作权名称          开发完成日期           登记号        取得方式      权利人       证书号
            赛翼建筑设备控制管理                                                                     软著登字第
      1                                  2014.06.07    2015SR049714         原始取得     赛翼智能
                  软件 V1.0                                                                          0936800 号
            赛翼停车场车辆导示管                                                                     软著登字第
      2                                  2014.06.07    2015SR021602         原始取得     赛翼智能
                理软件 V1.0                                                                          0908684 号
            赛翼楼宇能源信息管理                                                                     软著登字第
      3                                  2014.06.07    2015SR021464         原始取得     赛翼智能
                  软件 V1.0                                                                          0908546 号
            赛翼城市轨道交通综合                                                                     软著登字第
      4                                  2014.09.30    2014SR180103         原始取得     赛翼智能
                  系统 V1.0                                                                          0849339 号
            赛翼公共广播系统管理                                                                     软著登字第
      5                                  2013.11.30    2014SR181073         原始取得     赛翼智能
                  软件 V1.0                                                                          0850310 号
            赛翼公共信息系统控制                                                                     软著登字第
      6                                  2014.09.30    2014SR178982         原始取得     赛翼智能
                    软件                                                                             0848218 号
            赛翼机房环境集中监控                                                                     软著登字第
      7                                  2014.09.30    2014SR179049         原始取得     赛翼智能
                系统软件 V1.0                                                                        0848285 号
                                                                                                     软著登字第
      8     赛翼建筑设备监控系统         2014.06.25    2014SR180096         原始取得     赛翼智能
                                                                                                     0849332 号
            赛翼入侵报警与智能监                                                                     软著登字第
      9                                  2014.09.30    2014SR178967         原始取得     赛翼智能
                控软件 V1.0                                                                          0848203 号
            赛翼视频安防监控系统                                                                     软著登字第
      10                                 2014.09.30    2014SR179055         原始取得     赛翼智能
                  软件 V1.0                                                                          0848291 号
            赛翼数据采集与分析系                                                                     软著登字第
      11                                 2013.11.30    2014SR178972         原始取得     赛翼智能
                  统 V1.0                                                                            0848208 号
     苏州柯利达装饰股份有限公司                           非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
     赛翼停车场自动车牌识                                                            软著登字第
12                                2014.09.30   2014SR181654   原始取得    赛翼智能
     别与车位引导系统 V1.0                                                           0850891 号
     赛翼应急广播信息发布                                                            软著登字第
13                                2014.06.25   2014SR180565   原始取得    赛翼智能
         系统软件 V1.0                                                               0849802 号
     赛翼智能访客综合管理                                                            软著登字第
14                                2014.06.25   2014SR180949   原始取得    赛翼智能
         信息系统 V1.0                                                               0850186 号
     赛翼智能建筑管理系统                                                            软著登字第
15                                2013.11.30   2014SR153861   原始取得    赛翼智能
             V1.0                                                                    0823099 号
     赛翼智能卡应用平台服                                                            软著登字第
16                                2014.06.25   2014SR180871   原始取得    赛翼智能
         务软件 V1.0                                                                 0850108 号
     赛翼综合能源监测管理                                                            软著登字第
17                                2014.06.25   2014SR153874   原始取得    赛翼智能
           系统 V1.0                                                                 0823112 号
     机房环境检测控制系统                                                            软著登字第
18                                2016.03.17   2016SR252829   原始取得    赛翼股份
             V1.0                                                                    1431446 号
     赛翼云管理机客户端软                                                            软著登字第
19                                2016.06.01   2016SR253230   原始取得    赛翼股份
           件 V1.0                                                                   1431847 号
      赛翼云可视对讲平台                                                             软著登字第
20                                2016.06.01   2016SR253380   原始取得    赛翼股份
            V1.0                                                                     1431997 号
                                                                                     软著登字第
21    赛翼云门禁平台 V1.0         2016.06.01   2016SR253235   原始取得    赛翼股份
                                                                                     1431852 号
     赛翼云门口机客户端软                                                            软著登字第
22                                2016.06.01   2016SR253239   原始取得    赛翼股份
           件 V1.0                                                                   1431856 号
     赛翼云手机客户端软件                                                            软著登字第
23                                2016.06.01   2016SR252654   原始取得    赛翼股份
             V1.0                                                                    1431271 号
      赛翼云物业服务平台                                                             软著登字第
24                                2016.06.01   2016SR252834   原始取得    赛翼股份
            V1.0                                                                     1431451 号
     赛翼云物业管理客户端                                                            软著登字第
25                                2016.06.01   2016SR253150   原始取得    赛翼股份
           软件 V1.0                                                                 1431767 号
                                                                                     软著登字第
26    赛翼云信息发布平台          2016.06.01   2016SR253240   原始取得    赛翼股份
                                                                                     1431857 号
      一种基于 NFC 技术的                                                            软著登字第
27                                2017.06.30   2017SR457751   原始取得    赛翼股份
          门禁系统 V1.0                                                              2043035 号
     一种基于互联网的安防                                                            软著登字第
28                                2017.04.03   2017SR457834   原始取得    赛翼股份
         报警系统 V1.0                                                               2043118 号
       苏州柯利达装饰股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    一种基于互联网的访客
                                                                                              软著登字第
 29     管理系统[简称:访客管        2017.04.20     2017SR457754      原始取得     赛翼股份
                                                                                              2043038 号
            理系统]V1.0
    一种基于互联网的物业
                                                                                              软著登字第
 30     管理系统[简称:物业管        2017.05.10     2017SR457831      原始取得     赛翼股份
                                                                                              2043115 号
            理系统]V1.0
    一种基于互联网的信息                                                                  软著登字第
 31                                 2017.05.15     2017SR457742      原始取得     赛翼股份
          发布管理系统 V1.0                                                                   2043026 号
    一种基于互联网的智慧                                                                  软著登字第
 32                                 2017.06.20     2017SR457738      原始取得     赛翼股份
          停车管理系统 V1.0                                                                   2043022 号
    一种基于可视对讲门口
                                                                                              软著登字第
 33     机实现的视频监控系统        2017.06.12     2017SR457747      原始取得     赛翼股份
                                                                                              2043031 号
                V1.0
    一种基于人脸识别技术                                                                  软著登字第
 34                                 2017.06.26     2017SR457733      原始取得     赛翼股份
          的门禁系统 V1.0                                                                     2043017 号
    一种基于社区应用的移                                                                  软著登字第
 35                                 2017.06.12     2017SR457730      原始取得     赛翼股份
    动支付管理系统 V1.0                                                                   2043014 号
    一种基于声纹识别的门                                                                  软著登字第
 36                                 2017.06.27     2017SR457726      原始取得     赛翼股份
            禁系统 V1.0                                                                       2043010 号
           注：截至本预案出具日，部分软件著作权人仍为赛翼股份。
            D、网络域名
            截至本预案出具日，赛翼智能共拥有 6 项有效的网络域名，具体情况如下表
       所示：
序号     域名网址      注册人     注册年限       到期日期            注册服务机构             域名类型
 1      gdsayee.com   赛翼股份    2014.09.11     2018.09.11   北京万网志成科技有限公司       顶级国际域名
 2     gdsayee.com.cn 赛翼股份    2016.05.04     2019.05.04 阿里云计算有限公司（万网） 国家顶级域名
 3       gdsayee.cn   赛翼股份    2016.05.04     2019.05.04 阿里云计算有限公司（万网） 国家顶级域名
 4        sayee.cn    赛翼股份    2016.05.04     2019.05.04 阿里云计算有限公司（万网） 国家顶级域名
 5        youlb.cn    赛翼股份    2016.05.04     2019.05.04 阿里云计算有限公司（万网） 国家顶级域名
 6     youlb.com.cn 赛翼股份      2016.05.04     2019.05.04 阿里云计算有限公司（万网） 国家顶级域名
       苏州柯利达装饰股份有限公司                             非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
           E、业务资质
           截至本预案出具日，赛翼智能拥有 14 项业务资质，具体情况如下表所示：
序号    资格（资质）名称            证件编号              发证机关          发证日期      有效期限
       电子与智能化工程专                             广东省住房和城乡建
 1                              D244125277                                  2016.10.17    2021.10.17
           业承包壹级                                         设厅
                             （粤）JZ 安许证字        广东省住房和城乡建
 2       安全生产许可证                                                     2016.11.18    2019.11.18
                               [2016]011110 延                设厅
                                                      广东省住房和城乡建
 3      工程设计资质证书        A244038170                                  2016.04.15    2019.02.23
                                                              设厅
       建筑机电安装工程专
       业承包叁级/建筑装修                            广州市住房和城乡建
 4                              D344077647                                  2017.04.01    2021.05.04
       装饰工程专业承包贰                                 设委员会
               级
       广东省安全技术防范
                                                      广东省公安厅安全技
 5     系统设计、施工、维       粤 GA476 号                                 2017.04.24    2019.04.24
                                                        术防范管理办公室
           修资格证
       中国建筑业协会智能
                                                      中国建筑业协会智能
 6     建筑分会理事单位证              -                                        -          2018.04
                                                          建筑分会
               书
       中国勘察设计协会工
       程智能设计分会第三                             中国勘察设计协会工
 7                              EIDC-019 号                                  2017.01       2021.01
       届理事会副会长单位                               程智能设计分会
             证书
       信息系统集成及服务                             中国电子信息行业联
 8                           XZ3440020151906                                2015.12.31    2019.12.30
             资质                                             合会
                                                      中鉴认证有限责任公
 9      质量管理体系认证     0070016Q53939R1M                               2016.12.01    2019.11.30
                                                              司
                                                       广东省科学技术厅
                                                         广东省财政厅
 10     高新技术企业证书      GR201544000066                                2015.09.30    2018.09.30
                                                       广东省地方税务局
                                                       广东省国家税务局
       职业健康安全管理体                             中鉴认证有限责任公
 11                          0070016S11309R0M                               2016.12.01    2019.11.30
           系认证证书                                         司
       苏州柯利达装饰股份有限公司                               非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序号    资格（资质）名称            证件编号                发证机关               发证日期       有效期限
       环境管理体系认证证                               中鉴认证有限责任公
 12                          0070016E51634R0M                                   2016.12.01      2019.11.30
               书                                               司
       广东省守合同重信用                               广州市工商行政管理
 13                                 01013311                                    2016.07.07     2019.07.06
         企业（2015 年）                                        局
 14     企业信用等级证书       201711611116950           中国中小企业协会       2017.09.18     2020.09.17
           ③主要固定资产
           截至 2017 年 9 月 30 日，赛翼智能主要固定资产情况如下表所示：
                                                                                           单位：元
            类别            账面原值            累计折旧            减值准备           账面价值
          运输设备            682,181.36          411,921.78                   -         270,259.58
          办公设备            756,902.84          380,291.42                   -         376,611.42
            合计            1,439,084.20          792,213.20                   -         646,871.00
           （2）主要负债情况
           截至 2017 年 9 月 30 日，赛翼智能的主要负债为短期借款 20,000,000 元和应
       付账款 30,046,816.36 元。
           （3）对外担保情况
           截至本预案出具日，赛翼智能不存在对外担保。
           6、赛翼智能最近一年及一期的财务信息（合并报表）摘要
                                                                                           单位：元
                  项目                 2017 年 9 月 30 日                2016 年 12 月 31 日
       资产总额                                    119,096,565.47                     115,683,498.49
       负债总额                                     64,683,137.66                      68,480,720.82
       净资产                                       54,413,427.81                      47,202,777.67
                  项目                     2017 年 1-9 月                      2016 年度
苏州柯利达装饰股份有限公司                                 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
营业收入                                      81,576,653.38                       145,511,026.69
营业利润                                       8,189,948.96                        12,807,358.18
净利润                                         7,210,650.14                        12,218,170.99
经营活动产生的现金流
                                               1,216,440.33                       -20,376,686.96
量净额
   注：2016 年及 2017 年 1-9 月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    7、赛翼智能的资产评估情况
    公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对赛翼智能全部股
东权益价值进行了评估。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第 A0029
号《资产评估报告》，赛翼智能股东全部权益评估值为 35,012.93 万元。
    参考上述评估结果并经双方充分协商后一致同意，赛翼智能 70%股权最终交
易价格为 25,900.00 万元。交易价格 25,900.00 万元对应的赛翼智能股东全部权益
价格为 37,000.00 万元，相对于评估值 35,012.93 万元溢价率为 105.68%。
    8、赛翼智能高级管理人员的调整计划
    本次收购完成后，赛翼智能的董事长及财务负责人将由公司派驻。
    9、标的资产的质押和冻结情况
    2017 年 7 月 31 日，赛翼股份股东海宜鑫投资、王玉良、黄维荣以及邵静涛
与广东乐怡投资发展有限公司签署了《借款合同》；2017 年 10 月 11 日，上述股
东与广东乐怡投资发展有限公司签署了《质权合同》作为借款的担保，分别以其
持有的 242.55 万股、97.02 万股、90.09 万股以及 34.65 万股赛翼股份的股份用于
质押。
    截至本预案出具日，上述股权仍处于质押状态。
    10、股权转让协议的内容摘要
    2018 年 1 月 18 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与赛翼
智能的全体股东签署了附条件生效《股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准
生效。《股权转让协议》的主要内容如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    （1）协议参与方
    甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司
    乙方：王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、
海宜鑫投资（按顺序依次对应乙方一至乙方九）
    丙方：余剑
    （2）交易方案
    甲方拟非公开发行股票，并以支付现金的方式向乙方购买其持有的目标公司
70%的股权。交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。
    （3）标的资产及作价
    各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的目标公
司 70%股权（对应注册资本 1,492.05 万元），即本次交易的标的资产。
    经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付
的交易总对价为 25,900 万元（以下称“转让对价”）。其中：
    ①乙方一向甲方转让其所持目标公司 8.30%的股权（对应注册资本 1,769,765
元），转让对价为 30,720,763 元；
    ②乙方二向甲方转让其所持目标公司 7.71%的股权（对应注册资本 1,643,353
元），转让对价为 28,526,419 元；
    ③乙方三向甲方转让其所持目标公司 2.96%的股权（对应注册资本 632,059
元），转让对价为 10,971,702 元；
    ④乙方四向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
    ⑤乙方五向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
    ⑥乙方六向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
苏州柯利达装饰股份有限公司                            非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    ⑦乙方七向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
    ⑧乙方八向甲方转让其所持目标公司 0.89%的股权（对应注册资本 189,618
元），转让对价为 3,291,516 元；
    ⑨ 乙 方 九 向 甲 方 转 让 其 所 持 目 标 公 司 45.38% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本
9,674,413 元），转让对价为 167,934,920 元。
       （4）转让对价的支付
    经各方协商一致同意，甲方分四期支付本协议约定之转让对价，具体如下：
    ①首期付 40%（下称：“第一期付款”，即人民币 10,360 万元），付款时间为：
其中首笔人民币 6,000 万元于甲方股东大会审议通过收购议案后 5 天内支付，第
二笔人民币 4,360 万元于中国证监会受理本次非公开发行股票申请后 5 天内支
付；
    ②2018 年付 20%（下称：“第二期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2019 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2018 年度《审计报告》；
    ③2019 年付 20%（下称：“第三期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2020 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2019 年度《审计报告》；
    ④2020 年付 20%（下称：“第四期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2021 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2020 年度《审计报告》。
       （5）业绩承诺
    乙方、丙方共同连带承诺：目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净
利润、收现比及回款比应达到如下标准：
       ①总净利润标准
    2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润分别达到 3,500 万元（P1）、
4,600 万元（P2）以及 6,000 万元（P3）。
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      ②“智慧社区管理系统”业务毛利、收现比及回款比标准
      2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计“智慧社区管理系统”业务毛利分
别达到 1,200 万元、1,800 万元以及 2,700 万元；
      2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的收现比比例皆不低于 75%；
      2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的回款比比例皆不低于 85%。
      （6）转让对价的支付、业绩承诺补偿及超额净利润的分配
      各方一致同意，尽管有本协议第四条的约定，但基于乙方、丙方对第五条约
定的业绩承诺，甲方实际按下列约定向乙方支付转让对价：
      ①针对第二期付款
      A、2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润未达到 3,500 万元，
则“第二期付款”按下列公式进行调整：
      调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款 1”）=（目标公司 2018 年度
实际净利润/P1）×5,180 万元
      B、2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润未达到 3,500 万元，
且目标公司 2018 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第二期付款 1”按下列公式再进行调整：
      调整后的“第二期付款 1”（下称：“第二期付款 2”）=“第二期付款 1”×
90%
      C、2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润达到 3,500 万元，
但目标公司 2018 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
      调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款 3”）=5,180 万元×90%
      ②针对第三期付款
      A、2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润未达到 4,600 万元，
则“第三期付款”按下列公式进行调整：
苏州柯利达装饰股份有限公司                      非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
      调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款 1”）=（目标公司 2019 年度
实际净利润/P2）×5,180 万元
      B、2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润未达到 4,600 万元，
且目标公司 2019 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第三期付款 1”按下列公式再进行调整：
      调整后的“第三期付款 1”（下称：“第三期付款 2”）=“第三期付款 1”×
90%
      C、2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润达到 4,600 万元，
但目标公司 2019 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
      调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款 3”）=5,180 万元×90%
      ③针对第四期付款
      A、2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度
经审计净利润累计达到 14,100 万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计达
到 5,700 万元，且前述三个年度累计收现比达到 75%，且前述三个年度累计回款
比达到 85%，则甲方向乙方支付下列款项：
      a、“第四期付款”5,180 万元；
      b、5,180 万元与甲方实际支付的“第二期付款”的差额；
      c、5,180 万元与甲方实际支付的“第三期付款”的差额。
      B、2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度
经审计净利润累计达到 14,100 万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计未
达到 5,700 万元或前述三个年度累计收现比未达到 75%或前述三个年度累计回款
比未达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
      调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 1”）=25,900 万元×90%－甲
方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付
的“第三期付款”
苏州柯利达装饰股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    C、2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度
经审计净利润累计未达到 14,100 万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计
达到 5,700 万元且前述三个年度累计收现比达到 75%且前述三个年度累计回款比
达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
    调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 2”）=[目标公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900 万元－
甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支
付的“第三期付款”
    D、2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度
经审计净利润累计未达到 14,100 万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计
未达到 5,700 万元或前述三个年度累计收现比未达到 75%或前述三个年度累计回
款比未达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
    调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 3”）=[目标公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900 万元×
90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方
实际支付的“第三期付款”
    ④业绩承诺补偿
    如调整后的“第四期付款”小于零，则乙方、丙方应于 2021 年 6 月 30 日前
以现金方式共同连带对甲方进行补偿，补偿金额为调整后的“第四期付款”的绝
对值。
    乙方、丙方共同连带保证目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款于 2022
年 12 月 31 日前 100%收回。如果逾期未能收回的，乙方、丙方按照 2020 年 12
月 31 日账面的实际应收账款数额共同连带承担坏账损失补偿并以现金方式支付
给目标公司。
    如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的
收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还
苏州柯利达装饰股份有限公司                     非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
乙方、丙方。如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、
丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。
    在业绩承诺期届满后 6 个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如标的资产期末减值额>（25,900 万元－甲方实际支付的转让对价+
乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后 15
日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900 万元－甲方实际支付的转让
对价+乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿
合计不应超过标的资产的对价。
    ⑤超额净利润的分配
    如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度经审计净利润累计达
到 14,100 万元，则甲乙双方一致同意在 2021 年 12 月 31 日前对超额净利润（即
目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度经审计累计净利润扣除 14,100
万元的超额部分）按甲方 20%、乙方 80%的比例进行分配。
    （7）期间损益
    各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过
渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标
的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后 20 日
内以现金方式连带向目标公司补足。
    （8）管理人员安排
    各方同意：
    本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负
责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘
任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。
苏州柯利达装饰股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同
意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。
    业绩承诺期内及此后 2 年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式
自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦
不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。
       （9）生效条件
    各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
    ①目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；
    ②甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批
准。
       11、资产的交易价格和定价依据
    本次交易中，标的公司赛翼智能 70%股权的交易金额为 25,900 万元。该交
易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协
同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。
    截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、
评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票
预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案
修订公告中予以披露。
    公司将在审计、评估完成后，在发行预案修订公告的“董事会关于资产定价
合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格
的合理性进行说明。
       （二）偿还长期银行贷款项目
    为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，
实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还长期银行贷款金额为
不超过 11,000 万元。本项目的实施主体为柯利达，偿还长期银行贷款项目的实
施将有效降低公司资产负债率，进一步提高公司抗风险能力。
苏州柯利达装饰股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    有关偿还长期银行贷款的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用可行性分析”之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的
必要性和可行性分析”之“（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析”。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
    （一）募集资金投资项目的必要性分析
    1、紧跟行业趋势，优化产品结构
    根据中国建筑装饰行业协会官方网站发布的《2016年度中国建筑装饰行业发
展报告》：2016年，我国从事建筑装饰行业的企业总数在13.2万家左右，行业全
年完成工程总产值约3.66万亿元，但其中行业龙头企业的年产值占整个行业总产
值比例极低，市场竞争十分激烈。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入
门槛相对较低，市场集中度依然较低，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局
面。在如此激烈竞争的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚
步进行转型升级势在必行。
    随着人力成本、原材料成本、销售成本的增加，大型装饰企业的利润出现明
显下滑，而中小企业的利润微薄甚至出现亏损。目前，我国经济转向新常态，或
将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，转变行业发展方式，实
施产业转型升级。建筑装饰产业转型升级遵循两个规律：一方面来自自身发展的
需求，另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看，“互联网+”和“智装”
升级成为转型的两个方向。目前公司主要致力于传统建筑外装及内装业务，如果
要在行业内部取得一定的竞争优势，必然要寻找新的行业延伸领域，通过收购标
的公司，切入建筑智能化领域，从而优化产品结构、增强风险抵御能力。
    2、完善产业链布局，降低行业风险
    建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布
的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2016年的3.66万
亿元，年复合增长率达9.70%，2016年同比增速比2015年提升了0.5个百分点，较
宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。在高速的增长环境下，市场对于建筑装
饰企业的要求也在不断变化和更替，对于公司来说，为了能够更好适应未来创新
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化、精细化、绿色化的行业趋势，适当延伸产业链条、布局行业前沿、降低市场
风险十分必要。
    智能化作为建筑装饰行业未来的发展方向，目前发展已经逐步进入快车道。
据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》统计，智能建筑行业市场在2005年首次
突破200亿元之后，接下来便以每年20%以上的增长态势发展。2016年，我国智
能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18%左右，继续保持较快的增
长速度。本次非公开发行中，公司拟使用募集资金收购标的公司作为公司的发展
战略进行布局。目前，标的公司在建筑智能化方面发展已比较成熟，业务涉足智
能建筑、数据中心以及智慧社区等多个前沿领域。通过收购，公司可以实现“建
筑内装+建筑外装+建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智
慧社区产品等业务，优化公司业务结构。同时，公司将依托赛翼智能的团队尝试
在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，在建筑行
业领域进一步发挥协同效应。
    3、布局华南地区，加速拓展市场
    公司发展初期以江苏省为主要目标市场，以“深耕江苏，加速拓展全国”为
市场策略。近年来，为了进一步扩大业务范围，适应新形势下战略发展需要，公
司已先后成立了15家分公司和15个营销网点，遍及华东、华北、西北、西南、东
北，业务规模，市场份额稳步扩大，省外业务规模增长较快。而标的公司赛翼智
能自成立以来专注于开拓华南市场，在两广地区拥有丰富的资源，随着智慧社区
管理系统产品推广与布局的逐步成型，赛翼智能业务区域也将形成以华南为核
心，辐射全国的业务网络布局，能够全方位增强公司的行业影响力。
    4、布局智慧社区，实现协同效应
    从标的公司主营业务来看，其主要涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等
领域，有效填补了公司的业务空缺，加长了公司的产业链，对未来业绩有明显的
增厚作用。尤其是智慧社区领域，标的公司2016年开发的智慧社区管理系统产品
是一款基于移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术进行设计的全新一代智
能系统，用户通过手机、PC、电话等终端，取得社区可视对讲、门禁控制、物
业服务、信息发布、社区O2O等一系列社区综合服务，最终行成“终端+平台+
运营”的智慧社区云平台。通过APP的集成应用，在安全出入的基础上，该智慧
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社区产品一方面能为社区居民真正解决各类政务、生活等综合问题，一方面又能
满足社区居民衣食住行等消费需求。该产品有着推广快、粘性强等特点，随着产
品在不同社区的落地，其积累的用户以及应用数据将助力公司及赛翼智能布局互
联网、大数据以及广告等新业务领域，也将有助于进一步拓宽建筑装饰业务区域。
在本次收购完成后，公司将着力配合赛翼智能升级推广其智慧社区管理系统产
品，通过在不同场景中结合建筑智能化集成以及智慧社区产品，与公司现有业务
发生协同效应，公司的整体竞争力将进一步提升。
    （二）募集资金投资项目的可行性分析
    1、我国建筑智能化市场前景广阔
    根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与
发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在60%
以上，而中国“十二五”末，该比例仅在15%左右；“十三五”期间，我国智能
建筑与智能家居受到国家产业政策的大力支持，市场增速规模保持在25%左右，
智能装饰业未来的市场前景巨大，主要市场设计新增建筑的智能化、既有建筑的
智能化改造和智能系统升级与运行维护。2005年以来，我国智能建筑行业市场一
直发展迅猛，每年增速达到20%以上。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到
1,853亿元，根据中国产业信息网测算，2018年我国智能建筑市场规模有望达到
10,591.6亿元。面对广阔的市场前景，公司力求充分把握机遇，占据市场先机，
力争实现规模与效益的双增长。
    2、国家政策鼓励建筑智能化发展
    本次交易是上市公司响应国家政策，有利于公司在保持建筑装饰领域竞争优
势的同时，不断拓展建筑智能化，实现产品、技术的升级。2012年，住建部的《国
家智慧城市试点暂行管理办法》着重指导国家智慧城市试点申报和实施管理办
法。2013年，《国家绿色建筑行动方案》文件中将绿色建筑行动目标完成情况和
措施落实情况纳入省级人民政府绩效考核体系。2015年，国务院发布《中国制造
2025》提出：智能制造工程和绿色制造工程。2017年5月，住建部发布《建筑业
发展“十三五”规划》，明确指出到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到
50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%，装配
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式建筑面积占新建建筑面积比例达到15%。随着国家出台一系列政策支持智能建
筑与绿色建筑的发展，公司更应提早布局，跟随国家政策，实现转型升级。
    3、柯利达已经具备完善产业链布局的机遇和能力
    上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务
的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位
的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。上市公司自2015年上市之际，就明确
的提出，公司将以上市为契机，一方面依靠自身实力滚动发展，另一方面将积极
借助资本市场的功能，通过兼并、收购、控股、参股等方式，稳步实施扩充计划，
整合行业资源，加快公司主营业务的发展。
    通过多年的积累，公司的设计与研发部门已经具备相应的能力。公司历来高
度重视专业人才的储备和培养。根据未来发展规划需要，公司将在大力招聘建筑
智能化等各类优秀人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体
系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队。
    4、标的公司具有较强的竞争优势
    团队经验丰富。标的公司自设立以来一直致力于建筑智能化业务，逐步涉足
云计算数据中心、智慧城市等智能化系统前沿领域。公司核心团队人员在建筑智
能化系统集成领域从业多年，具备丰富的项目管理和业务经验，同时具有深厚的
资源积累，技术实力和服务质量均得到了市场的认可，具有良好的客户口碑。
    业务资质齐全。赛翼智能经过在该行业的多年积累，具备较为齐全的资质，
拥有“电子与智能化工程专业承包一级”、“建筑智能化工程设计与施工贰级”、
“机电设备安装工程专业承包三级”、“安全技术防范系统设计、施工、维修（叁
级）”、“信息系统集成及服务（三级）”等诸多资质，是承接智能化工程设计与施
工、系统集成项目的重要支撑。收购完成后，公司承接智能化项目的实力会有实
质性的增强。
    研发实力突出。赛翼智能具有较强的技术研发实力，研发机构健全，设立有
研发中心-技术部和研发中心-智慧城市部；目前已原始取得多项专利、软件著作
权、国家软件产品认证、广东省高新技术产品认证等；同时利用高校资源，加强
研发的同时，做好人才储备工作，争取实现“校企合作、产学双赢”。
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       （三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析
       近年来，公司为了确保研发中心建设以及业务开拓的资金需求，充分利用了
财务杠杆，为公司的健康发展提供了有力支持；2016年，公司以自有资金及银行
借款16,380万元收购了四川域高80%的股权，公司负债规模进一步扩张。截至2017
年9月30日，公司合并口径资产负债率为65.59%。
       最近一年及一期，公司与同行业资产负债率对比如下表所示：
序号              公司简称          证券代码    2017 年 9 月 30 日   2016 年 12 月 31 日
 1                 金螳螂           002081.SZ             59.63%                62.19%
 2                广田集团          002482.SZ             56.50%                60.22%
 3                亚厦股份          002375.SZ             58.29%                60.13%
 4                洪涛股份          002325.SZ             64.52%                62.31%
 5                瑞和股份          002620.SZ             47.33%                41.33%
 6                江河集团          601886.SH             69.40%                70.80%
 7         同行业可比公司平均数         -                 59.28%                59.50%
 8                 柯利达           603828.SH             65.59%                64.71%
 9        申银万国行业-建筑装饰         -                 54.59%                57.14%
 10        Wind 行业-建筑与工程         -                 59.35%                59.26%
 11     中国证监会行业-建筑装饰业       -                 60.30%                58.44%
       数据来源：Wind资讯
       根据上表数据，发行人资产负债率平均高于行业指标5%-10%，位于同行业
较高水平；居高不下的资产负债率使得公司面临较高的财务风险，另外，目前企
业在市场上普遍面临融资难和融资贵的情况，这在很大程度上也将制约了公司未
来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。因此，公司的资产负债结构存在调
整改善的需要。
       根据本次非公开发行方案，公司拟使用募集资金11,000万元归还两笔专项银
行长期贷款，以降低负债比例，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。
根据公司2017年9月30日的财务数据及本次融资金额上限36,900万元测算，本次
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非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为58.59%；使用募集资金11,000万
元归还长期银行贷款后，公司资产负债率为57.23%，基本与行业平均水平持平。
四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
    （一）赛翼智能评估结果
    1、评估基准日
    本次评估的评估基准日为2017年9月30日。
    2、运用收益法评估结论
    本次运用收益法，经过评估测算，赛翼智能股东全部权益评估值为35,012.93
万元。
    3、运用资产基础法评估结论
    经过评估测算，评估基准日2017年09月30日时，赛翼智能总资产账面值为
11,909.66万元，评估值为13,400.88万元，增幅12.52 %；负债账面值6,468.31万元，
评估值为6,468.31万元，无增减；净资产账面值为5,441.35万元，评估值为6,932.57
万元，增幅27.41 %。
    本次运用资产基础法，经过评估测算，赛翼智能股东全部权益评估值为
6,932.57万元。
    4、评估结论分析和应用
    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利
能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，
还有不可辨认的无形资产。
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    收益法结果从赛翼智能的未来获利角度考虑，反映了赛翼智能拥有的产品开
发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力，因此我们选用收益法的评估
结论作为本次资产评估报告的评估结论。
    因此，通过清查及评估计算，赛翼智能的股东全部权益评估值为35,012.93
万元（大写：人民币叁亿伍仟零壹拾贰万玖仟叁佰元整）。
    （二）赛翼智能评估技术说明
    1、收益法方法说明
    收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来
收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全
部权益价值。
    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
    现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东
权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属
于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流
量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立
将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种
现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用直接法，对应的现金流量
为股权自由现金流量（股权现金流量=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－
净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
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    （1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
                                                                              （1）
         式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
                P：被评估单位的经营性资产价值；
                Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
                      n
                                Ri         Rn1
                P∑ 
                    i = 0.25 (1  r )    r (1  r ) n
                                     i
                                                                              （2）
         式中：Ri：未来第i年的被评估单位权益现金流量；
                Rn+1：未来第n+1年的被评估单位权益现金流量。
    本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
    R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的
增加或减少                                                                    （3）
    本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年
预测前阶段（2017年9月30日至2022年12月31日）各年的权益现金流量；其次，
预测后阶段被评估单位进入稳定期（2023年至永续年限），保持前阶段最后一年
（2022年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，
将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
    （2）折现率的确定
    本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
                                                                             （4）
    式中：r：权益资本报酬率；
           rf：无风险报酬率；
           rc：被评估单位的特性风险调整系数；
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           β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
           ERP：市场超额收益率
    2、资产基础法方法说明
    在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对
其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估
价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以
下具体方法进行评估：
    （1）流动资产评估方法
    ①货币资金：对现金，采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘
点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，
与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银
行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大
的长期未达账项和影响净资产的事项；对各项货币资金以核实无误的账面值作为
评估价值。
    ②应收账款、预付账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助
于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收
情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄
分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可
回收性确定评估值的做法进行。
    ③存货：对于原材料，在了解存货的核算方式以及有关的内部管理控制制度
的基础上，再根据会计报表进行账表、账账、账实核对，考虑到这部分存货周转
较快，购置时间距评估基准日时间较短，短期内价格变动不大、成本核算准确，
故评估时以核实无误后的账面值确认评估值。对于工程施工，由于该科目核算的
是企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是尚未办理竣工结算的工程
施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。故本次评估时，重点核实工程
施工账面值构成情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
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    ④其他流动资产：评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存
在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
    （2）可供出售金融资产评估方法
    对于可供出售金融资产采用成本法进行评估。评估人员根据企业提供的可供
出售金融资产明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、
工商内档等资料，根据持有目的及投资协议选择评估方法，因该项目为新投资项
目，故评估时以核实无误的账面值确定为评估值。
    （3）固定资产评估方法
    设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、
取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值，其中：
    对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购
置税、牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、
年限法及观察法综合确定。
    对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成
新率主要通过年限法、观察法综合确定。
    （4）无形资产评估方法
    对于软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位内
部指定终端。评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。
    对于专利权及软件著作权，通过估算待评估产品在未来的预期收益，并采用
适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利权、软件著作权价值。
    对于商标权及域名，由于被评估单位属于智能建筑行业，主要的盈利方式依
靠产品的品牌效应，商标权及域名对其盈利未产生实质性影响，故本次评估对商
标权及域名采用成本法评估。
    （5）其他的非流动资产评估方法
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    对于长期待摊费用，评估人员核对长期待摊费用的明细账与总账、报表余额
是否相符，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。通过对其受益期限、
摊销方法与应摊销金额进行核实，以清查核实后的账面值确定为评估值。
    对于递延所得税资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后的
账面值确定为评估值。
    （6）负债评估方法
    对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负
债数为负债评估值的做法进行。
    （三）董事会对赛翼智能资产评估的合理性及定价的公允性分析
    针对本次交易，在对标的公司进行了充分尽职调查的基础上，结合标的公司
的未来发展前景，公司对赛翼智能的价值进行了预估，并经交易双方谈判最终确
定本次交易价格。
    公司董事会认为：本次收购赛翼智能70%股权的作价人民币为25,900.00万
元，是充分考虑了标的公司的盈利能力、发展前景、财务状况以及协同效应等因
素，并参考标的公司所处行业的估值水平而确定的。根据联信评估出具的联信
（证）评报字[2018]第A0029号评估报告：截至2017年9月30日，赛翼智能股东全
部权益评估值为35,012.93万元，本次交易定价较评估值溢价105.68%；根据赛翼
智能2016年度经审计的净利润1,221.82万元计算，本次交易定价的市盈率约为
30.28倍；根据赛翼智能2018年度承诺实现的净利润3,500万元，本次交易定价的
市盈率约为10.57倍；同时根据赛翼智能经审计截至2017年9月30日的净资产
5,441.34万元，本次交易定价相比净资产溢价679.98%
    综上，本次公司非公开发行股票收购赛翼智能70%的股权定价合理，符合公
司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司中小股东的利益。
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五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
方法的适当性的意见
    根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司的独立董事在详
细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法的适当性及评估结果的合理性等事项发表如下独立意见：
    “一、除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、
目标公司及本次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现
实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
    二、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等
规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性；
    三、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方
法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目
的具有相关性。
    综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买
目标公司70%股权涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性、评估
假设前提合理、评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。”
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   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变化情况
       （一）本次发行后业务及资产整合计划
    本次非公开发行部分募集资金将用于收购赛翼智能 70%的股权。公司自成立
以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建
筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方
向。根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与
发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在 60%
以上，而中国“十二五”末该比例在 15%左右。通过开拓新增建筑的智能化改造、
既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护三个市场，建筑智能化的未
来的市场前景巨大。公司希望能以本次收购为契机，进一步完善公司业务领域，
实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖，
降低业务成本，提升公司的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增
长。
    本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及
资产进行整合的计划。
       （二）对公司章程的影响
    本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出
具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
       （三）对股东结构的影响
    预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍
及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。
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     （四）对高管人员结构的影响
     截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
     （五）对业务收入结构的影响
     本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）
工程的设计与施工，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提
升。赛翼智能收购完成后将纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》中赛
翼智能 2018-2020 年承诺业绩测算，预计其未来对公司收入的贡献占比将达到
15%-20%。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
     本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及
现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增
强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
     （一）对财务状况的影响
     本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度
的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效
改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
     （二）对盈利能力的影响
     本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还长期银
行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度
的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未
来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会
显著提升。
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    （三）对现金流量的影响
    本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金
流入将相应增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而
产生同业竞争。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
    公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
    截至2017年9月30日，公司合并报表的资产负债率为65.59%，高于同行业上
市公司的平均资产负债率水平。本次非公开发行将增加公司所有者权益并使用部
分募集资金偿还长期银行贷款，降低资产负债率，降低公司财务风险。本次发行
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不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
    投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
    （一）审批风险
    本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门
的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者
注意投资风险。
    （二）收购风险
    1、商誉减值风险
    本次交易中，标的公司赛翼智能 70%的股权的交易金额为 2.59 亿元。该交
易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协
同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至 2017 年
9 月 30 日，赛翼智能经审计净资产为 54,413,427.81 元，本次交易价格相比净资
产溢价 679.98%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与赛翼智能良
好发挥协同作用或者赛翼智能在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉
减值的风险。
    2、整合风险
    收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注赛
翼智能能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地
发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
同时，公司若不能与赛翼智能在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方
面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的
协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
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    （三）经营场所使用风险
    2016 年 11 月 24 日，赛翼智能与京华信息科技股份有限公司签订《广州市
房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路
138 号西座三层 301、302、303、304、305、306、307、308、309 单元的房屋出
租作办公用途使用，建筑面积 2,268 平方米，合同期限至 2021 年 11 月 23 日，
起始租金每月 136,080 元，自第二年开始每年递增 8%。截至本预案出具日，该
租赁物业正在办理相关的房产证。
    上述无证房产租赁可能给赛翼智能带来经营场所使用风险。
    （四）未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
    本次发行中，公司拟以募集资金 2.59 亿元购买赛翼智能 70%的股权。在募
集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次
非公开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存
在公司负债水平较高的风险。
    （五）即期回报被摊薄的风险
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加，而部分募集资金将被用于偿还长期银行贷款，因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发
行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
    （六）股票价格波动风险
    公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资
者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
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          第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
    公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法规的要求，主要内容如下：
    “第一百六十一条 利润分配政策的基本原则
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
    （二）利润分配政策的调整原则
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或遇到战争、自然灾
害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响时，需要调整利润分配政策的，应
以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定。
    （三）有关利润分配的信息披露
    公司应保证现金分红信息披露的真实性。
    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
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    3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出
具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
    第一百六十二条 利润分配具体政策
    （一）利润分配的形式及期间
    1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。现金分
红优先于股票股利。
    2、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，
但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
    （二）现金分配的具体条件、比例
    公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
具体条件如下：
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生〔募集资金项目除外〕。
    下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    （三）现金分配的比例
    在现金流保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件
的，单一年度现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且公司连续三年
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 45%。
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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    （四）股票股利分配的条件
    公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且
公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分
配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
    第一百六十三条 利润分配方案的决策程序、实施和变更
    （一）利润分配方案的决策程序
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审
议通过，方可提交公司股东大会审议。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
    公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
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题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
    公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独
立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
    （二）利润分配方案的实施
    公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会
决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）的
派发事项。
    （三）利润分配政策的变更
    如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：
    1、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；
    2、公司遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。
    需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
    公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
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       第一百六十四条 监事会对利润分配方案实施的监督
    公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明意见。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
       （一）公司上市以来利润分配情况
    经 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司以 2014 年
度利润分配股权登记日的总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税）。2015 年 6 月 5 日，公司实施了 2014 年度利润分配方
案。
    经 2016 年 5 月 25 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，公司以 2015 年
度利润分配股权登记日的总股本 123,008,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.35 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2016
年 7 月 25 日，公司实施了 2015 年度利润分配方案。
    经 2017 年 6 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司以 2016 年
度利润分配股权登记日的总股本 183,475,875 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。2017
年 8 月 17 日，公司实施了 2016 年度利润分配方案。
    公司自上市以来的现金分红情况具体如下表所示：
                                                                         单位：万元
            现金分红金额      分红年度合并报表中归属于    占合并报表中归属于上市公
 年度
              （含税）        上市公司股东的净利润        司股东的净利润的比率（%）
2016 年            1,834.76                    4,841.01                        37.90
2015 年            1,660.61                    5,514.77                        30.11
2014 年            1,800.00                    9,521.90                        18.90
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    2014-2016 年度，公司以现金方式累计分配的利润为 5,295.37 万元，2014 年
度-2016 年度 累计现金分红金额占 2014-2016 年度实现的年均可分配利 润
6,625.89 万元（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为 79.92%。
    （二）公司最近三年未分配利润使用情况
    最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
    2018 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议，根据相关法律法规
和《公司章程》等规定，审议通过了《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规
划》的议案，该议案尚需经公司股东大会审议通过。上述股东回报规划主要内容
如下：
    “第一条 公司股东回报规划制定考虑因素
    公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
    第二条 公司股东回报规划制定原则
    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下，公司优先选择现金分红方式，具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
    第三条 公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的具体内容
    1、利润分配形式：公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分
配利润，现金分红优先于股票股利。
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    2、利润分配的间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进
行一次利润分配，但公司可以根据利润盈利情况及资金需求状况进行中期现金分
红。
    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，具体条件如下：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）。
    下列情况为所称的重大投资计划或者重大现金支付：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    4、现金分配的比例：未来三年（2018 年-2020 年）内在现金流保证公司正
常经营和长期发展的前提下，公司满足现金分红条件的，单一年度现金分红不少
于当年实现的可供分配利润的 15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的平均可供分配利润的 45%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    5、股票股利分配的条件：公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
    第四条 公司利润分配方案的决策程序、实施和变更
    1、利润分配方案的决策程序
    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经公司董事会审
议通过，方可提交公司股东大会审议。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等〕，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由公司独
立董事发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
    2、利润分配方案的实施
    公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交公司股东大会
决议通过，公司董事会须在股东大会决议通过后 60 日内完成股利（或股份）的
派发事项。
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    3、利润分配政策的变更：如遇以下情况，公司可对利润分配政策进行调整：
（1）公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要；（2）公司遇到战争、自
然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响。需要调整利润分配政策的，
应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及本章程的规定。
    公司调整利润分配政策，必须由公司董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经公司独立董事同意后，提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。”
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          第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
       （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
    本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
    2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
    3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于
2018 年 9 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 36,900 万元，不考虑发行费用等影
响；发行数量为 66,045,375 股（为发行前总股本的 20%），实际发行数量和募集
资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
    5、根据公司公告的《2016 年年度报告》，公司 2016 年归属于母公司股东的
净利润为 4,841.01 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
4,466.79 万元。假设 2017 年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与 2016
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年度持平，2018 年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较 2017 年度
分别为：持平、上涨 10%、下降 10%；上述假设及测算均不构成盈利预测。
    6、公司 2016 年度现金分红 1,834.76 万元，占 2016 年归属于母公司所有者
净利润 4,841.01 万元的 37.90%，假设 2017 年度现金分红占 2017 年归属于母公
司所有者净利润比例维持不变，由于上述假设前提中 2017 年归属于母公司所有
者净利润与 2016 年度持平，则 2017 年度现金分红同样为 1,834.76 万元，同时假
设公司于 2018 年 6 月召开股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案。
    7、公司 2016 年度享受 15%的高新技术企业优惠税率，假设公司 2017 年、
2018 年继续享受 15%的优惠税率。
    8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
    9、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2017、2018 年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。
再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担任何赔偿责任。
    10、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属
于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
    11、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况
等（如财务费用、投资收益等）的影响；
    同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准
及发行时间等均存在不确定性。
    投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
    （二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
    基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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                                                          2017 年度/
                                                                                     2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                        项目                        2017 年 12 月 31 日
                                                      较 2016 年持平               本次发行前            本次发行后
本次募集资金总额（元）                                                          369,000,000.00
本次发行股份数量（股）                                                           66,045,375
期末总股数（股）                                               330,226,875             330,226,875          396,272,250
假设情形一：2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司所有者净利润（元）                               48,410,080.16            48,410,080.16       48,410,080.16
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元）               44,667,864.37            44,667,864.37       44,667,864.37
期末归属于母公司所有者权益（元）                          1,054,861,017.56         1,084,923,510.22     1,453,923,510.22
基本每股收益（元/股）                                                  0.1466                 0.1466             0.1396
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）                                  0.1353                 0.1353             0.1288
加权平均净资产收益率（%）                                                4.66                    4.52                4.17
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）                              4.30                    4.18                3.84
假设情形二：2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者净利润（元）                               48,410,080.16            53,251,088.18       53,251,088.18
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元）               44,667,864.37            49,134,650.81       49,134,650.81
期末归属于母公司所有者权益（元）                          1,054,861,017.56         1,089,764,518.24     1,458,764,518.24
基本每股收益（元/股）                                                  0.1466                 0.1613             0.1536
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）                                  0.1353                 0.1488             0.1417
加权平均净资产收益率（%）                                                4.66                    4.97                4.57
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）                                4.30                    4.58                4.22
假设情形三：2018 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者净利润（元）                               48,410,080.16            43,569,072.14       43,569,072.14
扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润（元）               44,667,864.37            40,201,077.93       40,201,077.93
期末归属于母公司所有者权益（元）                          1,054,861,017.56         1,080,082,502.20     1,449,082,502.20
基本每股收益（元/股）                                                  0.1466                 0.1319             0.1257
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）                                  0.1353                 0.1217             0.1159
加权平均净资产收益率（%）                                                4.66                    4.08                3.76
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）                                4.30                    3.77                3.47
            注 1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本
    期现金分红＋本次发行募集资金总额。
            注 2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）
    净利润÷发行前总股本。
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    注 3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）
净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
    注 4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非
经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红
×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
    注 5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非
经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红
×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
    注 6：截至本公告出具日，公司股本数为 330,226,875 股。上述测算中，2017 年每股收益等财务指标与
公司 2016 年年报存在差异原因为：公司 2017 年 8 月转增股本 146,780,700 股、2017 年 11 月回购注销部分
限制性股票 29,700 股。
     根据上述假设测算，在公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润和
扣除非经常性损益后的净利润分别较 2017 年度持平、增长 10%、下降 10%的情
况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本
次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期
内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每
股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
     考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东
利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：
     （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
     为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严
格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要
求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保
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荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保
障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
    （二）全面加强标的公司管理，尽快实现项目预期效益
    本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际需求以自有资金预先投
入，待募集资金到位后再予以置换；同时，为尽快实现募集资金投资项目效益，
公司也将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。
    本次发行募集资金到位后，公司将派遣相关人员进一步规范标的公司治理，
并持续关注标的公司的业务开展以及公司治理情况，确保募投项目重要目标顺利
实现。
    （三）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐
    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升公司经营效率。
    公司也将继续以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产
基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现业务快速发展，
提升公司盈利水平。
    （四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
    公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动
正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
    （五）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
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（2018-2020 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议审议
通过、尚需提交公司股东大会审议。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分
红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情
况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。
    公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
       （一）公司董事、高级管理人承诺
    公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行，作出了如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
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    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
    （二）公司控股股东、实际控制人承诺
    公司控股股东柯利达集团、实际控制人顾益明先生、顾龙棣先生、顾佳先生
和朱彩珍女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
    1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
    3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公
司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人
/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并将提交公
司股东大会予以审议。
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                   第六节 其他有必要披露的事项
    无其他有必要披露的事项。
                                    苏州柯利达装饰股份有限公司
                                              董 事 会
                                          2018 年 1 月 24 日