华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
9-1
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规的规定,华融证券股份有限公司接受洛阳轴研科技股份有限公司
委托，担任轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务
顾问核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据
是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问
保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认
真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评
估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本核查意见不构成对轴研科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
9-2
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见》
《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
轴研科技、本公司、公司、
指 洛阳轴研科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重组、本次 轴研科技发行股份购买国机精工 100%股权，并募集配
指
重大资产重组 套资金
拟购买资产、标的资产 指 国机精工有限公司 100%股权
国机集团、交易对方 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国机资本 指 国机资本控股有限公司
长城基金 指 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
标的公司、交易标的公司、
指 国机精工有限公司
国机精工
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《发行股份购买资产协议》 指
工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补
偿协议》
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2016 年 11 月 30 日
发行股份购买资产定价基准 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
指
日、董事会决议公告日 2016 年第十次临时会议决议公告日
轴研科技发行股份募集配套资金的发行期首日，即
募集配套资金定价基准日 指
2017 年 12 月 26 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
评估机构、资产评估机构、
指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业
独立财务顾问、华融证券 指 担任本次交易的独立财务顾问华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127
《重组管理办法》 指
号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十
第 12 号意见 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组干问题的规定》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
9-4
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买国机集团合法持有的国机精工 100%股
权。同时，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,845.03 万元，不超过本
次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将直接持有国机精工 100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份的交易对方为国机集团。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为包括国机资本在内的不超过 10
名特定投资者，经过投资者报价，最终确定本次募集配套资金发行对象为国机资
本和长城基金。其中，国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股
份数量的 10%，长城基金认购股份数量的 90%，本次认购的股份数量计算公式
如下：
认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受
最终询价结果。
9-5
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.97 元/股，并经公司第五届董事
会 2016 年第十次临时会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将
按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017 年 4 月 21 日，轴研科
技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 0.11 元的利润分配预
案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为
8.96 元/股。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 12
月 26 日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本
次募集配套资金发行底价为该定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，即 8.61 元/股。本次发行价格为 8.96 元/股，不低于发行底价。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应
调整。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本
公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的
规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
（四）发行股份的数量
1、发行股份的数量
上市公司本次向国机集团发行股份数量合计为 109,528,660 股，具体如下：
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支付方式（股份对价）
交易对方 合计支付的对价（万元）
股份数 对应金额（万元）
国机集团 109,528,660 98,137.68 98,137.68
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
上市公司本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为 61,210,970 股，具体
如下：
支付方式（股份对价）
交易对方 锁定期
股份数 对应金额（元）
国机资本 6,121,093 54,844,993.28 36个月
长城基金 55,089,877 493,605,297.92 12个月
合计 61,210,970 548,450,291.20
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。本公司拟募集配套资金不超过 54,845.03 万元，具体募集资金投向如下：
项目总投资 拟用募集资金投入
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
高性能超硬材料制品智能
1 三磨所 25,464.24 17,486.00
制造新模式项目
2 3S 金刚石磨料项目 三磨所 9,915.00 8,699.90
超硬材料磨具国家重点实
3 三磨所 10,220.00 6,643.20
验室建设项目
新型高功率 MPCVD 法大
4 三磨所 21,770.00 18,947.50
单晶金刚石项目
高速重载轴承精密加工用
5 三磨所 1,500.00 1,068.43
系列砂轮项目
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.24 54,845.03
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
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先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（六）标的资产定价
天健兴业出具了天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，该评估结
果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备案表备案，截至 2016 年 6
月 30 日，国机精工经审计的归属于母公司的净资产为 69,865.52 万元，国机精工
100%股权采用资产基础法的评估值为 98,137.68 万元，增值额为 28,272.16 万元，
增值率为 40.47%。
标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定，
本次交易国机精工 100%股权交易作价为 98,137.68 万元。
评估机构天健兴业以 2017 年 5 月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行了
补充评估，并出具了天兴评报字（2017）第 0887 号评估报告。截至 2017 年 5
月 31 日，国机精工经审计的归属于母公司所有者权益为 74,031.75 万元，采用资
产基础法的评估值为 111,223.00 万元，增值额为 37,191.25 万元，评估增值率为
50.24%，较以 2016 年 6 月 30 日为基准日的评估值 98,137.68 万元增加了 13,085.32
万元，增幅为 13.33 %。本次重组仍以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结
果为定价依据，本次重组标的资产的作价合计仍为 98,137.68 万元。
（七）发行股份购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产
生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司
享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国
机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团
应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
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司。
（八）业绩补偿安排
本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，对新亚公司业
绩承诺和补偿作出如下安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺
期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机构
对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司
的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益
后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益
后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净
利润承诺数”）分别不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年
度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事
务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试报告》
的结果确定。
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新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
4、业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：
国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市
公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
5、业绩补偿的方式和原则
如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算
方式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工
内部交易影响和非经常性损益后的净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团应
以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次
交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团补偿期内当年应
补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司 50.06%股权对
应交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的
《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值按照
50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司
出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非
公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式
如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿
测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则
上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实
现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩
承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购
并注销，上市公司应在计算出补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后
续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市
公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份
数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有
获赠股份。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产发行股份锁定期
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或
本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁
9-12
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起 12 个月内，不以任
何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁
定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守
上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，
则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上
市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本企业未在两
个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（十）决议有效期
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本次发行股份购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司股东大会审
议通过之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享
有。
国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以及 2016 年 7 月 1 日至
资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司、交易对手的决策过程
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第
六届董事会 2017 年第二次临时会议、第六届董事第一次会议审议通过；
（3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易方案已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
本次交易前，国机集团持有上市公司 43.25%的股份，国机资本未持有上市
公司股份。依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权益
的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公
司的股东发出全面要约或者部分要约。国机集团与国机资本作为本次交易的一致
行动人，已触发要约收购义务的条件。同时，依据《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（一）项，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
9-14
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。
国机集团与国机资本作为一致行动人在本次交易前共持有上市公司 43.25%
的股份，均承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要
求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转
增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。2017 年 3 月 27 日，轴研科
技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议
通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第四次临时股东大会，关联股东中国
机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机
资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（6）《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议
审议通过。
（二）相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 6 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准洛阳轴研科技股份有限公
司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2017】1795 号）文件核准了本次交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求。
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三、本次交易的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。
截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变
更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工 100%股权，
国机精工成为轴研科技的全资子公司。
（三）验资情况
1、本次发行股份购买资产的验资情况
2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报
字[2017]第 ZG50820 号”《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确
认。经审验，截至 2017 年 10 月 30 日，上市公司已增加股本人民币 109,528,660.00
元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00 元，实收资本（股
本）为人民币 353,609,448.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2016 年 3 月 3 日出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告。截至 2017
年 10 月 30 日止，变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00 元，实收资本
（股本）为人民币 463,138,108.00 元。
2、本次非公开发行募集配套资金的验资情况
2018 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2018]第 ZG10006 号” 验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。
经审验，截至 2018 年 1 月 9 日，上市公司已增加股本人民币 61,210,970.00 元。
上市公司发行股份购买资产后、本次增资前的注册资本为人民币
463,138,108.00 元，实收资本（股本）为人民币 463,138,108.00 元，已经立信会
9-16
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了“信会师报
字[2017]第 ZG50820 号”《验资报告》。截至 2018 年 1 月 9 日止，变更后的累计
注册资本为人民币 524,349,078.00 元，实收资本（股本）为人民币 61,210,970.00
元。
（四）新增股份登记情况
1、本次发行股份购买资产新增股份登记情况
2017 年 11 月 28 日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具
的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合
并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数
量为 109,528,660 股，其中限售流通股数量为 109,528,660 股，发行后上市公司总
股本为 463,138,108 股。
2、本次非公开发行募集配套资金新增股份登记情况
2018 年 1 月 18 日，上市公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并
名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量
为 61,210,970 股，其中限售流通股数量为 61,210,970 股，发行后上市公司总股本
为 524,349,078 股。
（六）后续事项
1、上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并
向工商登记机关办理工商变更登记手续。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。经
本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的尚需履行
的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次
交易无法实施。
9-17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关
资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息
不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2017 年 10 月 25 日，轴研科技召开第六届董事会第十次会议审议通过了关
于《关于补选轴研科技第六届董事会董事长的议案》，因原董事长刘大功先生于
2017 年 8 月 10 日病逝，补选朱峰先生为上市公司第六届董事会董事长。除上述
补选董事长事项外，截至本核查意见出具日，上市公司暂未出现董事、监事、高
级管理人员的更换情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司董事、监事、高级管
理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控
制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提
供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
9-18
1、上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议（一）》。
2、上市公司与国机集团签署了《业绩补偿协议》。
3、上市公司与本次重组配套融资的认购方国机资本签署了附条件生效的《非
公开发行股份认购协议》、《非公开发行股份认购补充协议（一）》。
经独立财务顾问核查，上述协议已经生效，国机集团已将其持有的国机精工
股权过户在上市公司名下，不存在交易各方违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规
定的不得非公开发行股票的情形；
2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；3、
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定
的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不
关于发行
符合股票上市条件；（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不
股份购买
存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及
资产并募
1 轴研科技 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
集配套资
权债务处理合法；（5）有利于本公司增强持续经营能力，不存
金交易的
在可能导致本公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营
承诺
业务的情形；（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43
条规定的要求；
5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，
不需要向商务部门进行经营者集中申报。
9-19
本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项
作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）
最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）《公司法》第146条规
关于发行 定情形；（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
股份购买 收购上市公司的其他情形；
2 国机集团
资产交易
的承诺 2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在包
括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：（1）未按
期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其
他相关各方遭受的一切损失。
9-20
就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且
不可撤销的承诺：
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平
地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投
资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄
露；
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳
证券交易所申请停牌并披露；
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已
经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准
确、完整地披露相关信息；
关于所提 5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重
供信息真 组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料
3 实性、准确 轴研科技 或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
性和完整 言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组
性的承诺 各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披
露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上
的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是
真实、准确、完整和有效的；
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各
项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重
组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本
次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存
在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其
中，书面文件与电子文件一致；
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
9-21
本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就本
次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
轴研科技全 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
体董事、监 本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬，并
事及高级管 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
理人员 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定。若本人未在两个交易日内提交锁定申
请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账目信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
9-22
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机
集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相关事
宜，国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提供
本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时向
轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地履行信
息披露义务；
3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中介
机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提
供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
国机集团、 且一切足以影响本次发行各项申请材料的事实和文件均已向本
国机资本及 次发行相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导
国机精工 之处；
4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介机
构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相关
中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露，而未披露的任
何有关重要事实，且在向本次发行相关中介机构提供的任何重
要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
处；
6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
9-23
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件且不
可撤销的承诺：
1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会
决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关转让对
价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠纷或潜在法
律纠纷；
2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议
通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资不实的
情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如存在注册资
本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股东利益损失的，
国机集团承担全额补偿义务；
3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委
托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利益安排；
4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或潜
在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存在任何
形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其
他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵押、质押或其他
形式的行使股东权利受限制的情形；
关于标的 5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的
资产经营 各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可
4 国机集团
合规性的 和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；
承诺
6、关于尚未完善土地权属的5宗划拨转出让土地，国机集
团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等土地，
该等土地权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未
完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，同时国机集团承
诺将敦促国机精工及其子公司在2017年12月底之前完成该五宗
土地使用权登记手续。关于权属尚未完善的部分自有房屋，国
机集团确认及保证国机精工及其子公司实际占有和使用该等房
屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因
其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在
因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的
情形；同时国机集团承诺将敦促国机精工及其子公司在2018年6
月30日之前完善该等房屋的权属手续。国机集团将承担因上述
土地、自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一
切赔偿/补偿责任；
7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签
订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的
75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017年12月31日期间
的借款提供担保，担保金额30，000万元。中国机械工业国际合
作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一案，中
机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路
18号A座8层810号（郑房
9-24
权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至本承
诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他担保。本
企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会
签署和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受
任何担保义务的约束，除上述情形外，国机精工及其子公司取
得的各项土地、房产、商标权、专利权合法、有效，不存在权
属纠纷，也不存在他项权利限制；
8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。国机集团保
证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险；
9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律
法规；
10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬
诉郑州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机合作
诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案，新
亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案，新亚公
司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案，郑州佰仟
万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案中机合作诉平
顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷案外，国机
精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1月1日至2016
年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到政府机关行政
处罚的情形。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且不可
撤销的承诺：
截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完
成前：
1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本
关于重组 为人民币5000万元，已全部实际缴纳；
交易标的
5 国机集团 2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%股
资产权属
的承诺 权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%股权；
三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司100%股权，持
有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海南公司100%股权；
3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国机
精工不存在其他子公司或分公司；
4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；
9-25
5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、中
机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股权，以
及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权属真实、合
法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代
他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押
或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在限
制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办理完毕
股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹
就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件且不可
撤销的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其
下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境内
及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其下属全资
或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。本次重组完成后，若国机集团因股权收购、划转或受让等
方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的公司股权的，国机集团承诺自完成前述公司股权工商
变更登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，
完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前
述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入
轴研科技条件的，则自国机集团完成前述公司股权工商变更登
记之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相
关于避免
关工作。
6 同业竞争 国机集团
的承诺 国机集团承诺自完成前述公司股权工商变更登记之日起至
将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，
将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞
争问题。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接
或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使
下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给轴研科技或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系
的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研科技《公
司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴
研科技和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始
终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造
成的损失将由国机集团承担。
9-26
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联
交易相关事项作出如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市
公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易事项进行表
决时，履行回避表决的义务。
关于减少 2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可
和规范关 能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且
7 国机集团
联交易的 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
承诺 并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程
的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害轴研科技及其他股东的合法权益。
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资
金、资产。
4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴
研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本企业
的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹就
内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本企业依
关于内幕
国机集团、 法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的
8 信息的承
国机精工 情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公开披露的本次重
诺
组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要管理
人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同作如下无
条件且不可撤销的承诺：
国机集团、
1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
国机资本及
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不
其主要管理
得参与任何上市公司重大资产重组的情形；2、最近3年不存在
人员，
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
国机精工全
3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
体董事、监
4、不存在《公司法》第146条规定情形；
事及高级管
5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于无重 理人员
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9 大违法行
如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相关各
为的承诺
方遭受的一切损失。
本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次重组
信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
轴研科技全
规正被中国证监会立案调查的情形；
体董事、监
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
事及高级管
者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
理人员
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
9-27
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独
立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、保证轴研科技人员独立
（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团之
间独立。
（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。
2、保证轴研科技资产独立完整
（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资金、
资产被国机集团占用的情形。
（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
3、保证轴研科技财务独立
（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用银
行账户。
（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
关于保证 （5）保证轴研科技依法独立纳税。
上市公司 （6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不干
10 国机集团
独立性的 预轴研科技的资金使用。
承诺 4、保证轴研科技机构独立
（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证轴研科技业务独立
（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的业
务活动进行干预。
（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业务
经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科技（包括
其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于
独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其
控制的除轴研科技外的其他企业与轴研科技之间的关联交易；
对于与轴研科技经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集
团及其控制的除轴研科技（包括其下属全资、控股子公司）外
的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和轴研科技内
部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。以上承诺自作出且本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集
团作为轴研科技的控股股东期间有效。
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国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的
股份做出以下承诺：
1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根据
监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他
方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。2、本次交易完成后6个月内如轴研科技股
票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6
个月轴研科技股票期末收盘价低于发行价的，则本企业在本次
交易中认购的轴研科技发行的股份锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
国机集团 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让
其在轴研科技拥有权益的股份。
4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律
责任。
国机集团就本次重组前持有的轴研科技股份补充如下承
诺：
关于认购
自本次交易中认购的轴研科技股份上市公司之日起12个月
11 股份锁定
内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包
的承诺函
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴
研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵
守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最
新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见
对股份锁定期进行相应调整。
国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结束之
日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交
所的相关规定执行。
国机资本
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司作为本次募
集配套资金的认购方，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
长城（天津）
锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
股权投资基
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
金管理有限
的公司股份，亦应遵守上述约定。
责任公司
若长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司违反上述承诺，
将承担由此引起的一切法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反
相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司已就本次发行股份购买资产事宜办理完成标的资产交割过户及
新增股份登记手续，已就本次募集配套资金完成新增股份登记手续，上市公司尚
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需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等变更登记手续，该等工商变更登记
事项不存在实质性障碍。
2、本次交易过程中，交易的相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对
于协议或承诺期限尚未届满的，所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺
前提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否，确定是否需要实际履
行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《洛阳轴研科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新财务数据稿）》等
文件。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向包括国机资本在内的不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 54,845.03 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：不存在上述未尽事项在合规性方面存在重大
障碍的情况，也不存在本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险的情况。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法有效；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本
次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相
关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信
息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正
在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺
各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大
障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
之签章页）
项目主办人： _____________ ______________
蹇敏生 张见
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司
2018 年 1 月 24 日
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