公告编号：2018-010证券代码：870269 证券简称：航亚科技 主办券商：光大证券
无锡航亚科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：2018年1月19日，书面通知。
2、会议召开时间：2018年1月23日
3、会议召开地点：公司会议室
4、会议召开方式：现场
5、会议召集人：董事长
6、会议主持人：严奇
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
应出席董事会会议的董事人数共5人,实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会会议的董事共0人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》
议案
1、议案内容
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）出于战略考虑，为使公司员工与公司共享公司发展成果，并进一步加大市场开拓力度、优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保持公司业务规模的持续增长，拟向符合条件的认购对象定向增发股份。
本次股票发行募集资金总额不超过1,440万元。具体内容请参见《无锡航亚科技股份有限公司股票发行方案》。
2、议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》议案
1、 议案内容
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股票发行募集资金总额不超过1,440万元。
针对本次股票发行,公司作为甲方，与投资者签署《股份认购协议》，该协议由双方签署，并须自公司股东大会审核通过确认本次发行方案本合同方能生效。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于授权董事会全权办理公司股票定向发行相关
事宜》议案
1、 议案内容
就无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股票发行，现提请股东大会授权董事会办理有关本次股票发行的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）股票发行方案的制定、实施，需要向有关部门递交所有材料的准备、报审；
（2）股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理；
（3）股票发行工作备案及股东变更登记工作；
（4）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；
（5）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
（6）授权董事会办理与本次股票发行相关的其他事项。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于修改公司章程》议案
1、 议案内容
鉴于公司本次股票发行完成后，公司的股本总额、股权结构将发生变更，现公司董事会提请股东大会授权董事会在公司完成上述股票发行事项后，根据公司最新的股本总额、股本结构以及与本次股票发行相关的其他事项相应修正公司章程。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于批准设立募集资金专项账户》议案
1、 议案内容
依据《全国中小企业股份转让系统(挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知)》的相关规定，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟新设银行账户作为本次募集资金的专项账户，并签订三方监管协议，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于签订<募集资金三方监管协议>》议案
1、 议案内容
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次定向发行募集资金的有关专户存放事宜，基于股转系统相应业务范本，与主办券商、开户银行协商、签订三方监管协议，以达到对公司募集资金存放、支用情况进行监督的目的。有关协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。经本次审议签署之协议生效后，如根据股转系统业务规则或后续洽商，本公司拟终止该等协议并另行签署三方监管协议的，公司董事会将另行审议、披露。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于提名选举张敬国先生为公司董事》议案
1、 议案内容
公司出于未来发展需要，现提名选举张敬国先生为公司董事，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
张敬国先生不属于失信人员，符合我国相关法律、法规规定的任职资格。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于预计2018年度关联交易》议案
1、 议案内容
公司2018年度预计发生的关联交易金额为9,000万，其中与航发集团下属公司的关联销售为5,600万，与无锡市泛亚精工有限公司关联采购为400万。董事长严奇、周丽华夫妇为公司向银行贷款提供无偿担保3,000万元。见公司所列的预计关联交易明细。
2、 议案表决结果：
同意票4票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
董事严奇为该贷款提供担保，涉及关联交易，回避本议案表决。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于以银行承兑汇票形式支付部分技改款项，并
以募集资金全额支付保证金》议案
1、 议案内容
鉴于公司本次股票发行募集资金中，有1,400万用于技改项目。为便利相关设备的购买或改造，提高公司募集资金的使用效率，拟以银行承兑汇票的形式支付部分技改项目相关的设备购买或改造款项，并以募集资金全额支付银行承兑汇票的保证金。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会》议案
1、 议案内容
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，根据本次股票发行以及审议其他事项的需要，拟于2018年2月9日召开无锡航亚科技股份有限公司2018年第一次临时股东
公告编号：2018-010大会，对相关事项进行审议。
2、 议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。
3、 回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表。
4、 提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
无锡航亚科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司
董事会
2018年1月24日