风神轮胎股份有限公司关于终止重大资产重组事项
未获股东大会通过有关情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”） 于 2018 年 1
月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议终止重大资产重组的相关事宜未获
通过。现对相关情况说明如下：
风神股份拟发行股份购买 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）90%
股权以及桂林倍利轮胎有限公司 70%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
风神股份和交易对方 TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade (HK) Investment
Management Limited、中国化工橡胶有限公司、青岛黄海橡胶集团有限责任公司
（以下合称“交易对方“）于 2017 年 4 月 12 日签署了《资产注入协议》，并于
2017 年 9 月 22 签署了《资产注入协议之补充协议》。根据《资产注入协议》的
约定，出现以下情形时，《资产注入协议》自动提前终止：“（1）截至 2017 年
12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期）(以下称“先决条件的截止日期”)《资
产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；（2）本次发行股份购
买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至 2018 年 3 月 31 日尚未完
成”。根据《资产注入协议》，交割的先决条件包括：“发行股份购买资产所需
的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成”。
截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收
购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准
等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，《资产注入协议》交割的先
决条件未满足，而交易各方亦未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期
事宜达成一致，未能签署资产注入协议之补充协议以对《资产注入协议》先决条
件的截止日期进行延期，《资产注入协议》已经于 2017 年 12 月 31 日自动终止，
导致公司本次重大资产重组无法按照原定方案继续推进并实施。
基于上述情况，公司于 2018 年 1 月 22 日召开 2018 年第一次临时股东大会审
议《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》等相关事宜，
相关议案未获通过。
针对继续推进本次交易，由于《资产注入协议》已自动终止，交易各方包括
关联方和非关联方未能就《资产注入协议》先决条件的截止日期延期事宜达成一
致，本次交易的法律基础已经不存在，继续推进本次交易客观上存在重大障碍。
该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。未来上
市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
切实履行信息披露义务。
按照上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于 2018 年 1 月
24 日上午开市起复牌。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018 年 1 月 24 日
