烟台东诚药业集团股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上
市公司”）为整合业务、降低管理成本、优化管理架构、提高运营效率，公司按
照《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司子公司烟台东诚北方制药有限
公司（以下简称“东诚北方”）吸收合并公司另一子公司烟台东诚大洋制药有限
公司（以下简称“东诚大洋”）（以下简称“本次吸收合并”），吸收合并完成
后，东诚北方作为吸收合并方存续经营，东诚大洋作为被吸收合并方注销独立法
人资格。本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并属于公司子公司之间
的交易，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次吸收合并无需提交股东大会审议。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方
公司名称：烟台东诚北方制药有限公司
注册资本：人民币5000万元
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号
法定代表人：齐东绮
成立日期：1993年02月26日
经营范围：生产：冻干粉针剂( 含激素类）、小容量注射剂、片剂、滴丸剂、
硬胶囊剂、颗粒剂，货物、技术进出口。
主要财务数据：2016 年度经审计的资产总额为302,018,314.60元，营业收入
为62,734,413.18元，净资产为173,928,095.79 元，净利润为 -2,441,399.83元
（均为人民币）。截止2017年9月30日，未经审计的资产总额为371,457,719.73 元，
营业收入为108,172,903.02 元，净资产为198,132,695.91 元，净利润为
24,204,600.12 元（均为人民币）。
（二）被合并方
公司名称：烟台东诚大洋制药有限公司
注册资本：人民币1100万元
注册地址：山东省烟台市福山区电信路530号
法定代表人：李百开
成立日期：1999年02月12日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂的生产、销售。
主要财务数据：2016年度经审计的资产总额为74,048,942.43 元，营业收入
为 64,246,788.44元，净资产为47,945,663.87 元，净利润为3,734,734.88元（均
为人民币）。截止2017年9月30日，未经审计的资产总额为75,231,359.45 元，营
业收入为43,473,990.65元，净资产为50,787,868.12元，净利润为2,842,204.25
元（均为人民币）。
三、吸收合并的方式、范围及具体安排
1、东诚北方拟通过整体吸收合并的方式合并吸收东诚大洋的全部资产、负债
和业务，合并完成后东诚北方存续经营，东诚大洋独立法人资格依法注销。
2、合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由东诚北方承担。
3、本次吸收合并完成后，东诚北方仍为公司的全资子公司，其注册资本不超
过合并双方现有注册资本之和。合并完成后，东诚大洋的所有资产，包括但不限
于固定资产、流动资产等财产合并入东诚北方；东诚大洋的全部债权及债务由东
诚北方承继。
4、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及
财产清单，履行通知债权人程序。
5、合并双方将积极合作，共同完成将东诚大洋所有资产交付给东诚北方的相
关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、本次合并完成后，本次吸收合并涉及的东诚大洋员工安置事宜，公司将按
照有关法律法规的规定履行程序并予以执行。
四、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，优化管理架构，提高管理效率，
降低管理运行成本。
2、本次吸收合并不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害
公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2018年1月24日
