长江证券承销保荐有限公司
关于江西昌九生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财
务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《江西昌九生物化工股份有限公司详式
权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江西昌九生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
-1-
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目 录
声明 ..............................................................................................................................................- 1 -
释义 ..............................................................................................................................................- 4 -
绪言 ..............................................................................................................................................- 5 -
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 .......................................................................- 6 -
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...........................................................................- 6 -
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...........................................................- 6 -
（一）对本次权益变动目的的核查 ...........................................................................- 6 -
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有
权益股份的计划的核查 ...............................................................................................- 7 -
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...........................................................................- 8 -
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...............................................................- 8 -
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查 ...........................................- 8 -
（三）对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ................................................ - 10 -
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........ - 11 -
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............ - 11 -
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................................................ - 11 -
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................................ - 11 -
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ........................................ - 11 -
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ............................................................ - 12 -
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .................................................... - 12 -
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者调整计划的核查 .......... - 12 -
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 ..-
12 -
（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员调整计划的核查 ........................ - 12 -
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ........................................................ - 13 -
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................ - 13 -
（六）对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................ - 13 -
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ........................ - 13 -
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ........................................................ - 13 -
（一）对上市公司独立性影响的核查 .................................................................... - 13 -
（二）对同业竞争的核查 ........................................................................................ - 14 -
（三）对关联交易的核查 ........................................................................................ - 14 -
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................ - 15 -
十一、对本次权益变动前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 - 16 -
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................ - 16 -
十三、财务顾问结论意见 ................................................................................................ - 17 -
-3-
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
《长江证券承销保荐有限公司关于江
本核查意见、核查意见 指 西昌九生物化工股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
《江西昌九生物化工股份有限公司详
权益变动报告书、报告书 指
式权益变动报告书》
江西昌九生物化工股份有限公司，股
*ST 昌九、上市公司 指
票代码：600228
信息披露义务人、昌九集团 指 江西昌九集团有限公司
信息披露义务人通过上海证券交易所
系统以集中竞价交易的方式增持*ST
本次权益变动 指 昌九 4,284,000 股股份，增持后占上市
公司总股本的 20%，信息披露义务人
仍为上市公司的第一大股东。
江西航达品信 指 江西航达品信企业管理有限公司
杭州航达品信资产管理合伙企业（有
杭州航达品信 指
限合伙）
文化中心基金 北京市文化中心建设发展基金（有限
指
合伙）
扬州君信 指 扬州君信投资管理中心（有限合伙）
上海文心智合 指 上海文心智合企业发展有限公司
北京市文化中心建设发展基金管理有
文化中心基金公司 指
限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容
《准则 15 号》
与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容
《准则 16 号》 与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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绪言
昌九集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式增持*ST 昌九
48,264,000 股股份，使得昌九集团持有*ST 昌九的股份占*ST 昌九总股本的
20.00%。根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，昌九
集团构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等
信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范
性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次
权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
-5-
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
昌九集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式增持*ST 昌九
4,284,000 股股份，增持变动比例为 1.7752%，使得昌九集团持有*ST 昌九的股份
占*ST 昌九总股本的 20.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 48,264,000 股股份，占
上市公司总股本的 20.00%，信息披露义务人仍为上市公司的第一大股东，北京
市国有文化资产监督管理办公室仍为上市公司的实际控制人。
（一） 对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系昌九集团基于对上市公司未来发展的信心，为继续支持上市
公司健康发展、提升投资者信心，并结合上市公司现阶段的股价情况，决定增持
上市公司股份。
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本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了
解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
信息义务披露人计划自 2018 年 1 月 3 日起 6 个月内，增持*ST 昌九股份，
具体增持计划如下：
1、增持目的：基于对昌九生化未来发展的信心，目的在于支持昌九生化健
康发展、提升投资者信心，结合昌九生化股价情况，昌九集团决定进行本次增持
计划。
2、增持股份的数量或金额：自 2018 年 1 月 3 日起 6 个月内增持股份不低于
公司总股本的 2%，即不低于 4,826,400 股。
3、增持股份的资金安排：自有资金。
4、增持股份的价格：增持价格不设价格区间。
5、增持股份的实施期限：根据昌九生化价格波动及资本市场整体趋势，自
2018 年 1 月 3 日起 6 个月内完成增持。
经核查信息披露义务人出具的相关说明，除上述增持计划之外，信息披露义
务人不排除在未来 12 个月内按照相关法律法规的规定继续增持*ST 昌九的股份，
并且尚无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的*ST 昌九股份的计划。信息披露
义务人将严格按照法律、法规及上海证券交易所业务规则的有关规定实施本次增
持计划，并保证本次增持计划不会导致*ST 昌九股权分布不具备上市条件；在本
次增持期间及法律法规规定的期限内，信息披露义务人不减持本次增持的*ST 昌
九股份。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
企业名称：江西昌九集团有限公司
成立时间：1997 年 08 月 14 日
注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪 25 号
通讯地址：江西省南昌市青山湖区尤氨路江西昌九集团有限公司
通讯方式：0791-88399061
法定代表人：李季
注册资本：48167 万元人民币
统一社会信用代码：9136070015831152XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：1997 年 08 月 14 日至 2027 年 08 月 12 日
经营范围：向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化工产品、
机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：江西航达品信企业管理有限公司
经核查，本财务顾问认为，昌九集团为依法设立并有效存续的有限公司，具
备认购*ST 昌九股份的主体资格。
（二） 对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
昌九集团经营范围为向企业投资及利用外资、资产经营（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）、化
工产品、机械、电子设备的生产及销售，技术开发及咨询、综合技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。昌九集团为股权投
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资公司，其利润主要来源于被投资单位的投资收益。
信息披露义务人最近三年财务状况如下：
单位：元
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,040,894,497.68 1,132,881,053.76 942,263,826.49 1,352,921,942.73
其中：货币
143,562,868.89 42,007,654.09 49,623,928.03 45,242,536.37
资金
总负债 845,957,718.68 1,110,423,488.36 881,088,801.54 1,279,207,837.95
净资产 194,936,779.00 22,457,565.40 61,175,024.95 73,714,104.78
资产负债率 81.27% 98.02% 93.51% 94.55%
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,984,047.50 443,896,115.05 552,479,217.22 735,398,176.76
营业利润 4,031,428.47 -37,068,366.11 -8,001,972.26 -378,329,683.92
净利润 4,029,460.61 -44,358,806.28 -16,607,369.27 -431,762,548.91
注：上表中 2014-2016 年财务数据出自昌九集团合并报表，其中，2014 年已经江西赣州华昇会计师事
务所有限公司审计，2015 年已经江西渊明会计师事务所有限公司审计，2016 年已经江西赣州华昇会计师事
务所有限公司审计，2017 年财务数据为昌九集团母公司（非合并）未经审计数据。
根据《准则 16 号》第四十条的规定，信息披露义务人应当披露最近 3 年财
务会计报表，其中，最近一个会计年度应经具有证券、期货从业资格的会计师事
务所审计。昌九集团 2014-2016 年的财务会计报告的审计机构不具有证券、期货
从业资格，目前已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所作为 2017 年度
财务会计报告的审计机构，目前审计工作仍在进行中。同时，截至详式权益变动
报告书签署之日，*ST 昌九 2017 年年报相关数据暂未公开披露，而*ST 昌九为
信息披露义务人纳入合并范围的重要子公司，因此详式权益变动报告书披露信息
披露义务人的 2017 年财务数据仅为昌九集团母公司（非合并）未经审计数据。
经核查，本财务顾问认为，基于信息披露义务人重要的下属子公司为上市主体，
2017 年年报相关数据暂未公开披露，因此难以严格按照前述《准则 16 号》第四
十条的要求提供相关财务资料，信息披露义务人没有规避信息披露义务的意图。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人虽然资产负债率水平较高，但是
所控制的资产规模较大，资金实力较强，信息披露义务人具备购买上市公司股份
-9-
的经济实力，信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规
避信息披露义务的意图。
（三） 对信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，江西航达品信持有昌九集团 100%股权，为昌九
集团的控股股东。杭州航达品信持有江西航达品信 100%股权，杭州航达品信的
普通合伙人及执行事务合伙人为上海文心智合，上海文心智合的控股股东为文化
中心基金公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。基于上述，
昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权控制结构如下 ：
注：杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）目前工商登记结构为：普通合伙人上海文心智合持
有 0.5%，有限合伙人文化中心基金持有 49.75%，扬州君信持有 49.75%。依据杭州航达品信提供的各合伙
- 10 -
人于 2017 年 10 月签署的合伙协议，杭州航达品信合伙人及比例发生变更，该等变更尚未完成工商变更登
记，本权益变动报告书以协议实际确定的合伙人及合伙份额制作股权控制结构图。
（四） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本次权益变动之前，信息披露义务人已为上市公司的控股股东，积
累了丰富的上市公司管理经验。本次权益变动之后，信息披露义务人仍为上市公
司的控股股东。基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规
范运作上市公司的管理能力。
（五） 对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人
不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次通过上海证券
交易所增持*ST 昌九 4,284,000 股股份的资金来源于自有资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于*ST 昌九
及分子公司，未通过与*ST 昌九进行资产置换或其他交易方式获得任何资金；亦
不存在从*ST 昌九及分子公司处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿
的情形。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为通过上海证券交易所集中竞价交易的方式增持
*ST 昌九的股份。本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次通过上海证券交易所集中竞价交易的方式增持
*ST 昌九股份，不涉及以证券支付收购价款。
- 11 -
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人本次通过二级市场增持*ST 昌九股份的相关事项已
经信息披露义务人董事会、股东会等内部决策程序审批通过。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的
内部审议和批准程序。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者调整计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变或调
整上市公司主营业务的计划。在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场
客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有
利于全体股东权益、公司长远发展的主营业务改变或调整方案。届时信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的
核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公
司的资产和业务进行出售、合并，暂无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，
在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发
展的资产、业务出售、合并、与他人合资或合作计划，或购买、置换资产的重组
计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在改变上
市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划。截至详式权益变动报告书签署之
日，信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免的不存在任何
- 12 -
合同或默契。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公
司《公司章程》关于阻碍收购上市公司控制权相关的条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公
司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公
司分红政策进行要调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规求需要
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相
关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对昌九生
化业务和组织结构有重大影响的计划。未来 12 个月内，为增强上市公司综合竞
争力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人
不排除因市场客观变化或上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上
市公司筹划有利于全体股东权益、公司长远发展的公司业务和组织结构进行必要
的调整的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序及履行信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺本次权益变
- 13 -
动完成后，*ST 昌九仍将保持其人员独立、资产、财务、机构和业务的独立，并
保证*ST 昌九在其他方面与信息披露义务人及其控制的其他企业保持独立。本次
权益变动对于*ST 昌九的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，
信息披露义务人仍为*ST 昌九的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规
及*ST 昌九公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，*ST 昌九与信息披露义务人之
间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能
性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。信息披
露义务人就避免与*ST 昌九发生同业竞争事宜作出如下承诺：
“（一）信息披露义务人及信息披露义务人除*ST 昌九外的其他附属企业不
以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与*ST 昌九及其附属
企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；
（二）信息披露义务人及信息披露义务人除*ST 昌九外的其他附属企业将来
也不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与*ST 昌九及其
附属企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的任何业务；
（三）如信息披露义务人或信息披露义务人除*ST 昌九外的其他附属企业发
现任何与*ST 昌九主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立
即书面通知*ST 昌九，并保证*ST 昌九或其附属企业对该业务机会的优先交易及
选择权。
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则信息披露义务人向*ST 昌九赔
偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至信息披露义务人不再作为*ST 昌
九的控股股东为止。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除信息义务披露人受让*ST 昌
九闲置资产、向*ST 昌九租赁资产以及向上市公司提供借款及往来款交易外，信
息披露义务人与*ST 昌九不存在其他关联交易。上述交易均为上市公司客观发展
- 14 -
所需而产生，相关交易定价公允、程序完善，上市公司已按照有关法律、法规及
规范性文件和公司章程的规定履行了必要的内部决策程序或信息披露义务，不存
在利用关联交易损害上市公司以及中小股东的利益情形。
为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了
《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。信息披露义务人已就与*ST 昌九之
关联交易有关事宜作出如下承诺：
“（一）信息披露义务人将尽量减少和避免与*ST 昌九之间的关联交易；
（二）在进行确有必要且无法规避的关联交易时，继续按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害*ST 昌九及其他股东的合法权益；
（三）信息披露义务人和*ST 昌九就相互间关联事务及交易所做出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
2017 年 11 月 6 日，*ST 昌九及其下属子公司向信息披露义务人出售包括国
有土地使用权、房屋、建筑物及构筑物、设备等闲置资产，资产转让交易金额为
人民币 25,368.89 万元。该次交易已经上市公司 2017 年第 1 次临时股东大会审
议通过，截至详式权益变动报告书签署之日已经实施完毕。
经核查，除此之外，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与*ST 昌九及其子公司之间不存在进
行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易的情况。
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人
及其董事、监事和高级管理人员不存在与*ST 昌九的董事、监事、高级管理人员
发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况；除依据国有企业干部、职工
管理相关规定或上市公司相关规定办理干部、员工派遣、调动、调整或安置外，
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信息披露义务人不存在对拟更换的*ST 昌九的董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排；亦不存在对*ST 昌九有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对本次权益变动前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司
股票情况的核查
*ST 昌九于 2018 年 1 月 3 日发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公
告》（编号：2018-002），公司控股股东昌九集团计划自 2018 年 1 月 3 日起 6 个
月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股票不低于公司总股本的 2%，累
积增持金额不低于 5,000 万元。昌九集团于 2018 年 1 月 8 日至 1 月 19 日通过上
海证券交易所交易系统增持*ST 昌九股份共计 4,284,000 股，占*ST 昌九总股本
的 1.78%。截至 2018 年 1 月 19 日收盘，昌九集团合计持有公司股份 48,264,000
股，占公司总股本的 20.00%。
经核查，除上述交易之外，信息披露义务人在 2018 年 1 月 2 日前六个月（以
下简称“自查期间”）未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径持有或
买卖*ST 昌九股票。
自查期间内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过
证券交易系统买卖上市公司股票的具体情形如下：
序号 姓名 职务 交易情况
2017 年 7 月 2 日之前持有 10000 股，
1 李俊洁 董事 2017 年 7 月 2 日-2017 年 11 月 29
日买入 5000 股，卖出 15000 股。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动
的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应
披露未披露的其他重大信息。
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十三、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西昌九生物化工股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ________ ________
赖洁楠 史唯西
法定代表人： ________
王承军
长江证券承销保荐有限公司（盖章）
年 月 日
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