厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年一月二十三日
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二〇一八年第一次临时股东大会会议资料目录
序号 内 容 页码
一 公司二〇一八年第一次临时股东大会现场会议须知
二 公司二〇一八年第一次临时股东大会会议议程
三 《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》
四 《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》
《关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合
五
授信额度的议案》
六 《关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案》
七 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
厦门国贸集团股份有限公司 二〇一八年第一次临时股东大会会议资料
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二〇一八年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员
遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。
违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十三日
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二〇一八年第一次临时股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 1 月 29 日（星期一）下午 2 点 30
会议地点： 厦门市湖滨南路国贸大厦 5 层会议室
会议主持人： 副董事长兼总裁陈金铭先生
见证律师所： 福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》
2、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》（逐项审议）
（1）发行规模及票面金额
（2）债券期限
（3）债券利率及确定方式
（4）发行方式
（5）担保情况
（6）赎回条款或回售条款
（7）利息递延支付条款
（8）强制付息及递延支付利息的限制
（9）募集资金用途
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（10）发行对象及向公司股东配售的安排
（11）承销方式及上市安排
（12）偿债保障措施
（13）决议有效期
（14）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
3、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合授信额度的议案》
4、《关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案》
5、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债
券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行可续期公司债券的条件。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十三日
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关于公司继续发行可续期公司债券的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关于继续发行可续期公司债券的说明
2016 年 11 月 8 日、11 月 24 日，公司分别召开第八届董事会二〇一六年度第十三次会议、
二〇一六年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》，
并逐项审议通过《关于发行可续期公司债券的议案》，申请发行不超过人民币 10 亿元可续期
公司债券。由于前次股东会决议和董事会决议均已到期，为继续扩宽融资渠道，进一步优化
资产负债结构，促进公司可持续发展，公司拟继续发行可续期公司债券。
二、本次可续期公司债券发行方案具体如下
（一）发行规模及票面金额
本次发行的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）规模为不超过人民币10亿元（含人民
币10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求
和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
（二）债券期限
本次债券期限为2+N年。即以2年为基础期限,在基础期限末及每个续期的周期末，公司有
权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限；在公司不行使续期选择权而全额兑付
时到期。
本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行
授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在
递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设
区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公
司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（四）发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求和发行
时市场情况确定。
（五）担保情况
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本次债券为无担保债券。
（六）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会
或董事会另行授权人士确定。
（七）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，
公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息
日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（八）强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利
息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息
及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资
本。
（九）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许
的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司
实际需求情况确定。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次
债券不向公司股东优先配售。
（十一）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满
足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核
准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
（十二）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，
将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十三）决议有效期
关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公
司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行
或部分发行。
（十四）关于本次发行可续期公司债券的授权事项
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为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人
士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全
权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和
债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规
模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、是否行使续期选择权、是否递延支付利
息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条
款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止
发行等与本次债券有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本
次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协
议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销
商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监
管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
6、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行可续期公司债券的获授
权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可续期公司债券有
关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十三日
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关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合授信
额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及
公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币1,400亿元的综合
授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银
行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授
权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一八年度计划申请银行综合授信额度情况如下：
单位：亿元
计划授信主体 计划授信额度
厦门国贸集团股份有限公司 909.21
上海启润实业有限公司 13.80
上海启润贸易有限公司 8.87
广州启润实业有限公司 8.00
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 3.00
成都启润投资有限公司 11.90
宝达投资(香港)有限公司 129.98
ITG VOMA CORPORATION 3.35
台湾宝达兴业有限公司 6.03
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 108.21
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 2.01
福建三钢国贸有限公司 18.50
厦门启铭贸易有限公司 5.00
厦门启润实业有限公司 8.00
厦门同歆贸易有限公司 1.00
厦门国贸纸业有限公司 4.00
厦门国贸金融中心开发有限公司 9.45
厦门国贸汽车股份有限公司 0.25
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.60
厦门国贸汽车进出口有限公司 1.00
厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 0.60
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 1.25
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厦门国贸宝润汽车服务有限公司 1.00
厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.80
厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.60
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.15
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 1.03
泉州国贸汽车有限公司 0.10
福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.15
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.30
福建省福京汽车贸易有限公司 1.00
福建福申汽车销售服务有限公司 1.10
福州闽神汽车贸易有限公司 0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.60
福州凯迪汽车服务有限公司 0.63
厦门国贸天同房地产有限公司 12.00
合肥天沐房地产有限公司 12.00
南昌国贸地产有限公司 5.00
厦门山悦地产有限公司 6.00
厦门东山悦地产有限公司 10.00
厦门东悦地产有限公司 5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.68
厦门国贸泰达保税物流有限公司 4.00
厦门国贸船舶进出口有限公司 4.00
福建金海峡典当有限公司 2.00
厦门金海峡投资有限公司 30.00
福建金海峡融资担保有限公司 48.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 5.00
深圳金海峡商业保理有限公司 3.00
厦门金海峡小额贷款有限公司 4.00
厦门国贸投资有限公司 18.00
国贸启润资本管理有限公司 12.00
剔除因占用本部授信而产生的重复额度 50.65
合计 1,400
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月二十三日
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关于二〇一八年度为控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司各控股子公司业务发展的需要，提请股东大会同意公司及公司各控股子公司
可以以信用或自有资产抵押等方式进行融资、授信额度申请或为诉讼财产保全进行保证等，
并在不超过等值人民币470亿元的总额度内由公司及公司控股子公司以信用或资产抵押等方
式为控股子公司提供担保（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、金融衍生
交易、履约保函、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保以及为控股子公司发
行债券提供担保等），担保对象及担保额度根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定
（包括但不限于下表）。同时提请股东大会授权公司及公司各控股子公司法定代表人在前述额
度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
公司计划二〇一八年度对控股子公司提供担保情况如下：
单位：亿元
计划担保对象 计划担保额度
上海启润实业有限公司 13.80
上海启润贸易有限公司 8.87
广州启润实业有限公司 8.00
广州启润纸业有限公司 1.50
天津启润投资有限公司 3.00
成都启润投资有限公司 11.90
宝达投资(香港)有限公司 109.41
ITG VOMA CORPORATION 1.34
台湾宝达兴业有限公司 4.69
ITG RESOURCES(SINGAPORE) PTE. LTD 52.90
POINTER INVESTMENT (NZ) LIMITED 2.01
福建三钢国贸有限公司 13.50
厦门启铭贸易有限公司 5.00
厦门启润实业有限公司 8.00
厦门同歆贸易有限公司 1.00
厦门国贸纸业有限公司 4.00
厦门国贸金融中心开发有限公司 9.45
厦门国贸汽车股份有限公司 0.25
厦门中升丰田汽车销售服务有限公司 0.30
厦门大邦通商汽车贸易有限公司 0.60
厦门国贸汽车进出口有限公司 1.00
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厦门国贸东本汽车销售服务有限公司 0.60
厦门国贸启润汽车销售服务有限公司 1.25
厦门国贸宝润汽车服务有限公司 1.00
厦门国贸通达汽车服务有限公司 0.80
厦门国贸通润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福润汽车服务有限公司 0.60
厦门国贸福申汽车贸易有限公司 0.60
厦门西岸中邦汽车销售服务有限公司 0.15
泉州国贸启润汽车销售服务有限公司 1.03
泉州国贸汽车有限公司 0.10
福建省闽晨汽车贸易有限公司 0.15
福建国贸启润汽车销售服务有限公司 0.30
福建省福京汽车贸易有限公司 1.00
福建福申汽车销售服务有限公司 1.10
福州闽神汽车贸易有限公司 0.50
福建国贸东本汽车贸易有限公司 0.60
福州凯迪汽车服务有限公司 0.63
国贸地产集团有限公司 30.00
厦门国贸天同房地产有限公司 7.00
合肥天沐房地产有限公司 8.00
南昌国贸地产有限公司 4.00
厦门山悦地产有限公司 6.00
厦门东山悦地产有限公司 10.00
厦门东悦地产有限公司 5.00
厦门国贸海湾投资发展有限公司 5.00
厦门国贸泰达物流有限公司 0.68
厦门国贸泰达保税物流有限公司 4.00
厦门国贸船舶进出口有限公司 3.79
福建金海峡典当有限公司 2.00
厦门金海峡投资有限公司 30.00
福建金海峡融资担保有限公司 31.00
深圳金海峡融资租赁有限公司 20.00
深圳金海峡商业保理有限公司 8.00
厦门金海峡小额贷款有限公司 4.00
厦门国贸投资有限公司 8.00
国贸启润资本管理有限公司 12.00
合计
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟对公司章程进行修订，详细内容如下：
一、原《公司章程》第八条为“公司注册资本为 1,664,470,022 元人民币”，
现修订为“公司注册资本为 1,816,259,698 元人民币”；
二、原《公司章程》第十五条为：“经依法登记，公司的经营范围：金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字
[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；
珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可
审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及
制品的现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；
投资管理（法律、法规另有规定的除外）。”
现修订为：“经依法登记，公司的经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控
化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏
品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地
产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设
备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售；对第
一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规
另有规定的除外）；第二类医疗器械批发、第三类医疗器械批发。”
三、原《公司章程》第二十一条为“公司股份总数为 1,664,470,022 股，均为面值壹元的
人民币普通股”，
现修订为“公司股份总数为 1,816,259,698 股，均为面值壹元的人民币普通股”。
提请各位股东审议。
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