深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于公司2008 年度对外担保情况等事项之
专项说明及独立意见
一、关于公司2008 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与
关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号文
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，作为公司独立董事，
我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司2008
年度审计报告相关内容，现就公司执行上述规定发表专项说明及独立意
见如下：
（一）对外担保情况说明
报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保，大股东及其
附属企业没有占用上市公司资金。截至2008 年12 月31 日，公司未撤销
对外担保合计3,958 万元，占期末公司净资产的11.90％，具体情况如下：
1.公司对控股子公司的担保总额为人民币3,100 万元，占公司报告
期末净资产的9.32％。
2008 年1 月8 日，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司获
得深圳市平安银行股份有限公司深圳景田支行人民币1,500 万元的流动
资金授信额度，由公司为其提供担保，期限一年。2008 年1 月11 日，贷
出款项人民币1,500 万元。
2008 年5 月30 日，公司控股子公司深圳市深宝华城食品有限公司获
得上海浦东发展银行深圳分行不高于人民币2,000 万元（含人民币2,000
万元）的流动资金授信额度，由公司为其提供担保，期限一年。2008 年
5 月30 日，贷出款项人民币2,000 万元，报告期内已累计归还人民币400
万元，剩余款项人民币1,600 万元。
2.公司现存历史遗留担保858 万元
公司的历史遗留对外担保事项均为1999 年以前，公司与南方通发、2
盛润公司、深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全
资子公司的历史背景下，为上述四家公司提供贷款担保，担保本金共计
人民币5,028 万元、港币4,100 万元、美金80 万元。自1999 年底农产
品公司控股后，公司开始着手解决历史遗留担保问题，截至本报告期末，
已解除了对深中华、深特力、南方通发的担保责任，剩余为盛润公司提
供858 万元的历史遗留担保尚未撤销，占公司报告期末净资产的2.58%。
该笔贷款于2005 年8 月6 日到期后，盛润公司未予以偿还。
除上述担保外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担
保的情形，不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情形。
（二）独立意见
1.报告期内公司对外担保的决策及审批程序合法、合理、公允。
2.公司及时履行了对外担保的信息披露义务。
3.公司对控股子公司的担保是公司在受上述历史遗留对外担保事项
的巨大负面影响的背景下，为保证公司生产经营活动的正常运作而采取
的必然的、理性的措施，符合公司利益最大化原则，不存在损害公司及
公司股东，特别是中小股东利益的情况。
4.上述为妥善解决历史遗留对外担保事项所产生的偿付，符合公司
利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情况。
二、关于公司2008 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
的要求，现就公司董事会2008 年度现金利润分配预案发表独立意见如下：
经广东大华德律会计师事务所审计，公司2008 年度归属于母公司所
有者的净利润为12,630,244.76 元，加上年初未分配利润26,592,842.51
元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按公司2008 年度母公司实
现的净利润11,737,929.66 元提取10%的法定公积金1,173,792.97 元。
报告期末，公司可供股东分配利润为38,049,294.30 元。
因公司2008 年度未分配利润基数较小，并考虑到公司2009 年实际3
运营需要，公司董事会决定2008 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。该未分配利润将主要用于支持公司核心业务的发展。
我们认为公司的决定符合《公司法》、中国证监会的有关规定及会计
准则的要求，也符合公司实际需要，同意将上述有关事项提交公司2008
年年度股东大会审议。
三、对公司2008 年度内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公
司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，我们审阅了《公司2008
年度内部控制自我评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制体
系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合
法性、合理性和有效性。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行，公司对子公司管控、关联交易、对外担保、募集资金使
用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管
理的正常进行，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司
内部控制的实际情况。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司
需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制
度和责任追究机制。
深圳市深宝实业股份有限公司
第六届董事会独立董事
范值清 杜文君 邓梅希
二○○九年三月十九日
