成都前锋电子股份有限公司
八届十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）八届十七次董
事会会议通知于 2018 年 1 月 19 日以书面和邮件的方式发出，2018
年 1 月 22 日上午在以现场会议方式召开，应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
会议由监事会主席尹涛先生主持。经认真审议，形成如下决议：
一、 逐项审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》
公司股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大
资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）、资本公积金转增股本构成。
本次重大资产重组将在股东大会审议通过后报请中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核；本次股权分置改革将
在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施。募集配套资
金的成功与否不影响重大资产重组的实施，也不影响股权分置改革方
案的实施。
本议案包括下述 16 个子议案，该 16 个子议案中任一子议案未获
通过，本议案整体不通过，股权分置改革方案将不予实施。
（一） 审议通过了《关于资产置换的议案》
公司以截至 2017 年 10 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及
负债（以下简称“置出资产”）与北京汽车集团有限公司（以下简称
“北汽集团”）持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“标
的公司”）29.12%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团
指定四川新泰克数字设备有限责任公司（以下简称“四川新泰克”）
承接。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于发行股份购买资产中发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的全体 36 家股东
即北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管
理中心、北京电子控股有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳井冈山新能源投
资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、渤海汽车系统股份有限
公司、戴姆勒大中华区投资有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新
能源汽车产业投资中心（有限合伙）、置悦（上海）投资中心（有限
合伙）、合肥国轩高科动力能源有限公司、天津中冀汇鑫企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）、南昌欧菲光电技
术有限公司、泛海股权投资管理有限公司、天津金星投资有限公司、
宁德时代新能源科技股份有限公司、孚能能源（赣州）投资基金（有
限合伙）、北京博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、
中山大洋电机股份有限公司、北京首钢绿节创业投资有限公司、北京
成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清
控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业
投资管理顾问有限公司、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、奇虎三六零软件（北
京）有限公司、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、
北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）、北京韬蕴新能源投资管理
有限公司（以下合称“全体股东”或“全部股东”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于发行股份购买资产中发行股份的价格
及定价原则的议案》
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届董事会二十次
会议决议公告日，发行价格为 37.66 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日
前 120 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 120 个交易日股票交
易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格
相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项导致价格调整外，符合下列情形的，公司董事会有权在股东大会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整：
可调价期间。公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的期间为可
调价期间（以下简称“可调价期间”）。
调价的触发条件：
（1） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格
将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任
一交易日前的连续 20 个交易日中有任意 10 个交易日较公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98
点）跌幅超过 10%；或
（2） 可调价期间内，公司股票在连续 20 个交易日中任意 10
个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘
价格（若公司在可调价期间内发生派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格
将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点
数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有任意 10 个交易日较公司因
本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即
5900.28 点）跌幅超过 10%。
发行价格调整机制。当触发条件产生时，公司董事会有权在触发
条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于发行股份购买资产中股份发行数量的
议案》
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 10 日出具的
天兴评报字（2017）第 1529 号《资产评估报告》，截至 2017 年 10 月
31 日，置出资产的评估价值为人民币 18,708.61 万元，该资产评估
结果已经北京市国资委核准；经公司与北汽集团协商，本次重大资产
重组置出资产最终的交易价格为人民币 18,708.61 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 1 月 18 日出具的
天兴评报字（2017）第 1028 号《资产评估报告》，截至 2017 年 10 月
31 日，北汽新能源 100%股份（以下简称“置入资产”或“标的资产”）
的评估价值为人民币 2,884,955.47 万元，该资产评估结果已经北京
市国资委核准；经公司与标的公司全部股东协商，本次重大资产重组
置入资产最终的交易价格为人民币 2,884,955.47 万元。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，双方确
定本次发行新增股份总数量为 761,085,182 股（最终以中国证监会核
准的股份数为准）。标的公司全体股东取得上市公司新增股份的情况
如下：
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
1 北京汽车集团有限公司 1,542,438,680 29.12% 218,069,385
2 北京工业发展投资管理有限公司 500,000,000 9.44% 72,300,168
3 北京国有资本经营管理中心 200,000,000 3.78% 28,920,067
4 北京电子控股有限责任公司 100,000,000 1.89% 14,460,033
5 北汽（广州）汽车有限公司 431,600,000 8.15% 62,409,505
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
6 370,000,000 6.98% 53,502,124
限合伙）
深圳井冈山新能源投资管理有限公
7 253,600,000 4.79% 36,670,645
司
8 北京星网工业园有限公司 226,660,000 4.28% 32,775,112
9 渤海汽车系统股份有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
10 戴姆勒大中华区投资有限公司 208,000,000 3.93% 30,076,870
宁波梅山保税港区国轩高科新能源
11 200,000,000 3.78% 28,920,067
汽车产业投资中心（有限合伙）
12 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 175,262,000 3.31% 25,342,944
13 合肥国轩高科动力能源有限公司 120,000,000 2.27% 17,352,040
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
14 100,000,000 1.89% 14,460,033
限合伙）
上海中平国瑀并购股权投资基金合
15 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙企业（有限合伙）
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合
16 100,000,000 1.89% 14,460,033
伙）
17 南昌欧菲光电技术有限公司 80,000,000 1.51% 11,568,026
18 泛海股权投资管理有限公司 70,000,000 1.32% 10,122,023
19 天津金星投资有限公司 53,000,000 1.00% 7,663,817
20 宁德时代新能源科技股份有限公司 40,000,000 0.76% 5,784,013
孚能能源（赣州）投资基金（有限合
21 31,350,000 0.59% 4,533,220
伙）
22 北京博奥华泰投资有限公司 22,000,000 0.42% 3,181,207
23 庞大汽贸集团股份有限公司 20,000,000 0.38% 2,892,006
24 中山大洋电机股份有限公司 18,000,000 0.34% 2,602,806
25 北京首钢绿节创业投资有限公司 15,000,000 0.28% 2,169,005
26 北京成成清洁能源科技有限公司 14,000,000 0.26% 2,024,404
27 万帮新能源投资集团有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
28 江西清控荷塘投资管理有限公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
29 中冠宝投资有限责任公司 12,000,000 0.23% 1,735,204
北京天相创业投资管理顾问有限公
30 12,000,000 0.23% 1,735,204
司
常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有
31 10,988,110 0.21% 1,588,884
限合伙）
32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有 10,929,210 0.21% 1,580,367
序 持有标的公司 持有标的公 取得新增股份
标的公司名称
号 股份数量（股） 司股份比例 的数量（股）
限合伙）
33 奇虎三六零软件（北京）有限公司 10,000,000 0.19% 1,446,003
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业
34 7,898,000 0.15% 1,142,053
（有限合伙）
北京优能尚卓创业投资基金（有限合
35 6,000,000 0.11% 867,602
伙）
36 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 5,000,000 0.09% 723,001
合计 5,297,726,000 100.00% 761,085,182
本次发行股份购买资产与资产置换互为条件，同时生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于募集配套资金发行对象及发行方式的
议案》
公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于募集配套资金发行股份的价格及定价
原则的议案》
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票
均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（七） 审议通过了《关于募集配套资金股份发行数量的议案》
本次非公开发行股票募集配套资金不超过 200,000 万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配
套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若公司实施送股、
配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前
公司总股本计算基数作相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司实施派
息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上
海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过了《关于募集配套资金用途及金额的议案》
本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元，扣除相关中介机构
费用后的募集资金净额将全部用于标的公司创新科技中心项目、标的
公司 C35DB 车型项目、标的公司 N60AB 车型项目、标的公司 N61AB 车
型项目，具体如下：
拟使用募集资金
序号 项目 项目投资金额（万元）
（万元）
1. 标的公司创新科技中心项目 187,155 100,000
2. 标的公司 C35DB 车型项目 37,010 6,000
3. 标的公司 N60AB 车型项目 169,575 70,000
4. 标的公司 N61AB 车型项目 68,314 24,000
合计 462,054 200,000
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购
买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足
额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集
配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司
将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于重大资产重组决议有效期的议案》
本次重大资产重组方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于非流通股股东向流通股股东送股的议
案》
公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记
日登记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式支付
股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）
的其他非流通股股东，由公司控股股东四川新泰克代为支付股改对价。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通
时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克
代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由公司董事会向上
海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于资本公积金转增股本的议案》
公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股
本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北
汽（广州）汽车有限公司和渤海汽车系统股份有限公司。本次重组前，
北汽集团通过四川新泰克持有上市公司 41.13%股权，为上市公司间
接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案直接提交股东大会审议。
（十三） 审议通过了《关于<成都前锋电子股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司就本次交易
制作了《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况
见同日公告的《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过了《关于公司签署附条件生效的<成都前锋
电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产
置换及发行股份购买资产协议>的议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与标的公司
全体股东就标的公司 100%股份交易安排签署了《成都前锋电子股份
有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发
行股份购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过了《关于确认公司本次交易中相关审计、
评估、备考审阅报告的议案》
就本次交易，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京新能源汽车股份有
限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月审计报告》（致同审
字（2017）第 110ZA6732 号）和《成都前锋电子股份有限公司 2016
年度及 2017 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》致同专字(2018)
第 110ZA 号）；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《成都前锋电子股份有限公司 2017 年 1-10 月财务报表审计报告》
（川华信审（2017）419 号），北京天健兴业资产评估有限公司出具
了《北京新能源汽车股份有限公司拟进行重大资产重组项目评估报告》
（天兴评报字（2017）第 1028 号）和《成都前锋电子股份有限公司
拟处置资产和负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 1529
号）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披
露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司
即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，，
公司测算了本次交易完成前后，公司 2016 年度、2017 年 1-10 月基
本每股收益的差异情况，预计本次交易不存在摊薄当期每股收益的情
况。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，并制
定了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的说明》。
同时，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东北汽集团对
前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于制定<成都前锋电子股份有限公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》
为进一步规范和完善成都前锋电子股份有限公司（下称：公司）
利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展
成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
文件精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制
定《成都前锋电子股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报
规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于修订<成都前锋电子股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及《成都前锋电子股份有限公司章程》，董事会结合公
司实际情况相应修订了《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制
度》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一八年一月二十二日
