中信建投证券股份有限公司
关于
成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革
之
保荐意见书
保荐机构：
日期：二〇一八年一月
前锋股份股权分置改革保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次
股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、重大遗漏
及误导性陈述。
3、本保荐意见所依据的文件资料、书面保证和承诺由成都前锋电子股份有
限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承
诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、
准确、完整、合法，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、
重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责
任。
4、本保荐意见是基于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革各方均按照
本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整
或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改
本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取
得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供
投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中
列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对成都前锋电子股份有
限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任
何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
前言
国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布以来，资
本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改
善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。为了
进一步积极稳妥推进股权分置改革，中国证监会等五部委联合颁布了《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布了《上市公司股权分置改革管
理办法》。
根据上述文件精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者
的合法权益，成都前锋电子股份有限公司非流通股股东四川新泰克数字设备有限
责任公司及四川省电子工业质量管理协会提出进行成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革的意向。
受成都前锋电子股份有限公司董事会委托，中信建投证券股份有限公司担任
本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项发表保荐意见。本保荐机构
在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基础上，发表保荐
意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者
及有关各方参考。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、
上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、规
则的要求制作。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
目录
前言................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 1
一、公司规范运作情况 ............................................................................................... 1
（一）行政处罚或刑事处罚情况......................................................................... 1
（二）立案调查或立案侦查情况......................................................................... 1
（三）违规担保情况............................................................................................. 1
二、非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及其对改革方案实施的影响 ....... 2
（一）公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形............................. 2
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
例及其权属争议、质押、冻结情况..................................................................... 4
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ........................................... 5
（一）股权分置改革基本方案............................................................................. 5
（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价................................................. 8
（三）保荐机构的分析意见............................................................................... 10
（四）方案实施过程中拟对流通股股东权益采取的保护措施....................... 10
四、对股权分置改革相关文件的核查结论 ............................................................. 11
五、改革方案中相关承诺的可行性分析 ................................................................. 11
（一）承诺事项................................................................................................... 11
（二）承诺事项保证安排................................................................................... 12
（三）承诺事项的履约担保安排....................................................................... 13
（四）承诺事项的违约责任............................................................................... 13
（五）承诺人声明............................................................................................... 13
六、保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形 ................................. 13
七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项 ................................. 13
八、保荐机构结论及理由 ......................................................................................... 14
（一）主要假设................................................................................................... 14
（二）对本次股权分置改革发表的保荐意见................................................... 15
九、备查文件 ............................................................................................................. 15
十、保荐机构 ............................................................................................................. 15
释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革保荐意见书中的含义如下：
前锋股份、上市公司、 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上
指
公司 市，股票代码：600733
控股股东、四川新泰
指 四川新泰克数字设备有限责任公司
克
实质控制人、北京市
指 北京市人民政府国有资产监督管
国资委
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
本次非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置
股改方案、股权分置 换和发行股份购买资产并配套募集资金、资本公积
指
改革方案 金转增股本一揽子方案，以换取非流通股份上市流
通权的安排
根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，
通过非流通股股东和A股流通股股东之间的利益平
股权分置改革、股改 指
衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的
过程
为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度
对价安排 指 性差异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协
商形成的利益平衡安排
中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份
保荐意见书 指
有限公司股权分置改革之保荐意见书
相关股票 指 A股股票
应非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股
相关股东会议 指
市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日，于
该日收盘后登记在册的成都前锋电子股份有限公司
股权登记日 指
流通股股东，将有权参加本次股权分置改革相关股
东会议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商
标准前锋成都分公司 指
贸有限公司成都分公司
傲骨数码 指 成都傲骨数码科技有限公司
德威视讯 指 成都德威视讯科技有限公司
保荐机构、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
律师 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
注：本保荐意见书中可能存在个别数加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
前锋股份股权分置改革保荐意见书
舍五入造成。
一、公司规范运作情况
（一）行政处罚或刑事处罚情况
经核查，截至本保荐意见书签署日，上市公司最近三年受到的行政监管措施
及行政处罚有：
2015 年 12 月 8 日上市公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对成
都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48 号），
因未按规定及时披露重大诉讼和对外担保未履行决策程序、未及时披露，对成都
前锋电子股份有限公司和时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓
红光予以通报批评。公司目前已基本整改完毕。
2016 年 9 月 12 日上市公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》
（川[2016]1 号），因公司未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的
重大担保事件责令公司改正，给予警告，并处 60 万元罚款。公司已按照中国证
监会四川监管局要求积极进行整改，目前已基本整改完毕。
（二）立案调查或立案侦查情况
截至本保荐意见书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）违规担保情况
截至本保荐意见书签署日，最近三年内上市公司控股子公司标准前锋成都分
公司以其定期存单为时任董事、总经理朱霆控制的傲骨数码和德威视讯的银行贷
款违规提供质押担保，均未依法披露，历次担保基本情况如下：
1、2014 年 3 月 18 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 3,000 万
元的银行贷款提供 3,400 万元的质押担保。
2、2014 年 6 月 6 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 3,000 万
元的银行贷款提供 3,400 万元的质押担保。
3、2014 年 9 月 10 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 1,600 万
元的银行贷款提供 3,400 万元的质押担保。
4、2014 年 11 月 11 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 1,700
万元的银行贷款提供 2,400 万元的质押担保。
5、2014 年 12 月 4 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 1,600 万
前锋股份股权分置改革保荐意见书
元的银行贷款提供 2,400 万元的质押担保。
6、2015 年 2 月 4 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 1,700 万
元的银行贷款提供 2,100 万元的质押担保。
7、2015 年 2 月 9 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 2,000 万
元的银行贷款提供 2,400 万元的质押担保。
8、2015 年 5 月 29 日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯 2,300 万
元的银行贷款提供 2,400 万元的质押担保。
9、2015 年 6 月 4 日，标准前锋成都分公司以定期存单为傲骨数码 2,000 万
元的银行贷款提供 2,200 万元的质押担保。
截至本保荐意见书签署日，上市公司及其附属公司已针对第 1-7 项担保采取
相关纠正措施，且监管部门已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信
息已依法披露，上述违规担保情形已解除。第 8、9 项担保因所涉担保事项因被
担保人无法偿还贷款而处于诉讼之中，由于上市公司及其附属公司已按企业会计
准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且监管部门已依法追
究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已依法披露，上述违规担保情形已
解除。
综上所述，截至本保荐意见书签署日，公司不存在违规对外担保情形。
二、非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及其对改革方案实施的影响
（一）公司非流通股股东及持股情况
截至本保荐意见书签署日，公司非流通股股东持有公司非流通股如下：
序号 股东 持股数量（万股） 占总股本比例
1 四川新泰克数字设备有限责任公司 8,127.00 41.13%
2 四川青方资本管理有限公司 837.00 4.24%
3 中国东方电气集团有限公司 405.00 2.05%
4 成都龙泉金丰租赁服务中心 338.00 1.71%
5 成都国光电气股份有限公司 283.50 1.43%
6 成都城市燃气有限责任公司 270.00 1.37%
7 西藏景琇投资有限公司 198.00 1.00%
8 深业沙河（集团）有限公司 135.00 0.68%
9 昆明金汁工贸有限公司 135.00 0.68%
10 发行人未明确持有人 131.49 0.67%
前锋股份股权分置改革保荐意见书
11 成都前锋电子电器集团股份有限公司 89.64 0.45%
12 恒生阳光集团有限公司 84.25 0.43%
13 安徽豪庆贸易发展有限公司 54.75 0.28%
14 安徽安粮兴业有限公司 54.00 0.27%
15 四川省电子工业质量管理协会 48.60 0.25%
16 刘忠 46.71 0.24%
17 西藏自治区林工商总司 45.90 0.23%
18 四川国防科工经协公司 40.50 0.20%
19 上海中策投资咨询有限公司 40.50 0.20%
20 上海憬恒投资中心（有限合伙） 40.50 0.20%
21 成都蜀润汽车租赁有限责任公司 35.00 0.18%
乌鲁木齐诚达信经济信息咨询服务有限公
22 32.94 0.17%
司
23 成都市青白江新民电镀 29.70 0.15%
24 张家大 27.00 0.14%
25 陈秀美 27.00 0.14%
26 四川省壹泽投资管理有限责任公司 27.00 0.14%
27 四川电子房地产有限责任公司 27.00 0.14%
28 昆明煤气总公司 27.00 0.14%
29 慈溪电塑 27.00 0.14%
30 成都西电职工技协科技服务部 27.00 0.14%
31 成都市双流热交换器厂 27.00 0.14%
32 成都市机电设备总公司 27.00 0.14%
33 成都技术改造投资公司 27.00 0.14%
34 成都华达工程机械有限公司 27.00 0.14%
35 成都红光技术开发咨询公司 27.00 0.14%
36 安徽中能石油科技有限公司 27.00 0.14%
37 江苏友利投资控股股份有限公司 21.60 0.11%
38 四川省总工会机关工会 21.60 0.11%
39 四川省新津益中电器厂 16.20 0.08%
40 眉山市人民医院(眉山市传染病医院) 16.20 0.08%
41 成都庆辰工程技术有限公司 16.20 0.08%
42 尚学锦 13.50 0.07%
43 四川省计算机信息系统集成行业协会 13.50 0.07%
44 四川九三经济科技咨询 13.50 0.07%
45 四川金通投资发展有限责任公司 13.50 0.07%
46 成都旭光科技股份有限公司 13.50 0.07%
47 成都新民实业开发总公司 13.50 0.07%
48 成都西南建材商贸有限公司 13.50 0.07%
49 成都四威电子股份公司 13.50 0.07%
前锋股份股权分置改革保荐意见书
50 成都三瓦窑热电厂科协科技咨询服 13.50 0.07%
51 中国航发成都发动机有限公司 13.50 0.07%
52 四川创立发展公司 13.50 0.07%
53 顾小舟 11.61 0.06%
54 河北省任县华胜橡胶制品有限公司 10.94 0.06%
55 四川半导体联合公司 10.80 0.05%
56 成都市谊侨房地产开发公司 10.00 0.05%
57 成都粮科所科发公司 7.29 0.04%
58 四川草堂文化有限公司 6.75 0.03%
59 市红箱厂 6.75 0.03%
60 成都市刊刻工艺厂 6.75 0.03%
61 四川省工业合作联社 6.21 0.03%
62 成都市床垫厂 6.00 0.03%
63 大连大道置业代理有限公司 5.75 0.03%
64 温州市长江电器开关厂 5.00 0.03%
65 成都武侯区华西商部 3.78 0.02%
66 成都森华实业有限公司 3.50 0.02%
67 大连家华信息咨询有限公司 1.76 0.01%
68 河北省廊坊市淀粉厂 1.35 0.01%
69 成都华丰商贸公司 0.10 0.00%
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例及其权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
持股数量
股东 占总股本比例 占非流通股比例
（万股）
四川新泰克数字设备有限责任公司 8,127.00 41.13% 66.62%
四川省电子工业质量管理协会 48.60 0.25% 0.40%
合计 8,175.60 41.38% 67.02%
公司本次股权分置改革动议由四川新泰克及四川省电子工业质量管理协会
共同提出，两者合计持有公司 8,175.60 万股非流通股，占总股本 41.38%，占非
流通股 67.02%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会于 2018 年 1 月 18 日签署了委托
书，委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，并于同日
签订了《关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革之协议书》，约定本次股
权分置改革方案并作出相应的承诺。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
2、动议股东所持非流通股股份权属争议、质押及冻结情况
根据四川新泰克及四川省电子工业质量管理协会出具的声明，截至本保荐意
见书签署日，四川新泰克及四川省电子工业质量管理协会所持有的公司非流通股
股份不存在权属争议、质押及冻结情况。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）股权分置改革基本方案
1、股权分置改革对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置
换和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）、资本公积
金转增股本构成，具体股权分置改革方案内容包括：
（1）非流通股股东向流通股股东送股安排
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记
在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式作为支付股改对价。对
于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）其他非流通股股东，由四
川新泰克代为支付股改对价。
（2）重大资产重组安排
①重大资产重组
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），
与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，
前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。同时，
前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持
有的剩余全部北汽新能源股权。
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次
募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置
改革方案的实施。
2018年1月22日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的
发股价格为37.66元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日均价的90%。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具
的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第1529号），前锋股份置出资产的评估
值为18,708.61万元，经协商交易作价为18,708.61万元；根据北京天健兴业资产评
估有限公司以2017年10月31日为评估基准日出具的北京新能源股权评估报告（天
兴评报字[2017]第1028号），北汽新能源100%的股权的评估值为2,884,955.47万
元，经协商交易作价为2,884,955.47万元。
本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主
营业务为纯电动新能源乘用汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国
内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新
能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量
最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全
国的产业布局。
②期间损益的处理
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至
资产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均
由北汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生
的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，
并以现金方式按持股比例补足。
③人员安排
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人
民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处
理，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
（3）资本公积金转增股本
前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
2、对价安排的执行方式
待公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置
改革方案，且本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，公司董事会将根据
2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结
前锋股份股权分置改革保荐意见书
算公司申请办理股权转让登记手续；同时根据北京市国资委、中国证监会、上交
所的相关规定及批复文件履行重大资产置换及发行股份购买资产等相关程序。
3、追加对价安排的方案及情况表
本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设全体非流通股股东均按本次股权分置改革方案参与股改，则本次股改完
成后，上市公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计
时间表如下（已考虑资本公积转增）：
可上市流通的 可上市流通
序号 股东名称 限售条件
股数（万股） 时间
自其持有的非流通股获得上市流通
G+36 个月
1 四川新泰克 18,337.02 权之日起 36 个月内不上市交易或者
后
转让
四川省电子工 自其持有的非流通股份获得上市流
G+12 个月
2 业质量管理协 109.65 通权之日起，在 12 个月内不得上市
后
会 交易或者转让
自其持有的非流通股份获得上市流
其他非流通股 G+12 个月
3 9,077.13 通权之日起，在 12 个月内不得上市
股东 后
交易或者转让
注：《上市公司股权分置改革管理办法》规定：“持有上市公司股份总数百分之五以上
的原非流通股股东，在上表规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出
售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过
百分之十”。
根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本
次股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办
理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还由四川
新泰克代为支付的股改对价并征得北汽集团同意后，由上市公司向上交所提出该
等股份的上市流通申请。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革
方案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
前锋股份股权分置改革保荐意见书
重大资产重组后 资本公积转增后
股权分置改革前 送股后
（不含配套） （不含配套）
股东名称
股数 持股比 股数 持股比 股数 持股比 持股比
股数（万）
（万） 例（%） （万） 例（%） （万） 例（%） 例（%）
四川新泰克 8,127.00 41.13% 6,112.34 30.94% 6,112.34 6.38% 18,337.02 6.38%
其他非流通
4,071.60 20.61% 3,062.26 15.50% 3,062.26 3.19% 9,186.78 3.19%
股股东
北汽集团 - - - - 21,806.94 22.75% 65,420.82 22.75%
北汽广州 - - - - 6,240.95 6.51% 18,722.85 6.51%
渤海活塞 - - - - 3,007.69 3.14% 9,023.06 3.14%
北汽新能源
- - - - 45,052.94 47.00% 135,158.83 47.00%
其他股东
A股流通股 7,560.00 38.26% 10,584.00 53.57% 10,584.00 11.04% 31,752.00 11.04%
合计 19,758.60 100.00% 19,758.60 100.00% 95,867.12 100.00% 287,601.35 100.00%
6、对未明确同意的非流通股股东的处理办法
未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，
将由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的
非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革
四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会
向上交所提出限售股份上市流通申请。
保荐机构和律师一致认为此种处理办法合法可行，符合《上市公司股权分置
改革管理办法》第二十五条的规定。
（二）方案实施对流通股股东权益影响的评价
1、理论依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为实现所持有的非流通股获得上
市流通的权利向流通股股东支付的对价安排，因此对价安排以非流通股股东获得
上市流通权的价值为基础确定。由于非流通股不能上市流通，其相对于流通股有
一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，股权分置改革前，非流
通股股东的价格一般低于流通股价格。在股权分置改革后，上市公司所有股份均
变更为流通股，流动性及价格相同，原流通股的流通溢价和非流通股的折价同时
消失。因此，本次股权分置改革方案涉及的基本出发点是切实保护流通股股东的
利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排能够充分保护流通股股东所持股票
市值不因股权分置改革而遭受损失。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
2、对价测算
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重
组及资本公积金转增股本构成。其中前锋股份原有非流通股股东向全体流通股股
东每 10 股流通股送股 4 股，以获得所持非流通股股份的上市流通权。注入优质
资产提高公司盈利能力，有利于公司长远发展，但不作为对价安排，上市公司资
本公积金转增股本对象为送股、重大资产置换及发行股份购买资产后全体上市公
司股东，原非流通股股东同样获得转增股份，因此资本公积金转增股本也不构成
本次股权分置改革对价。
（1）前锋股份支付对价水平分析
选取上交所以送股为股改对价，且股改前流通股非流通股比例与前锋股份相
似的上市公司，具体如下：
送股比例
非流通股比
序号 股票代码 股票简称 股改实施时间 对价 （每 10 股
例（%）
获赠股数）
1 600686.SH 金龙汽车 2006-03-28 61.98 送股 3.00
2 600886.SH 国投电力 2005-08-04 61.91 送股 2.60
3 600265.SH ST 景谷 2006-09-19 61.90 送股 3.105
4 600175.SH 美都能源 2006-01-10 61.87 送股 2.50
5 600854.SH 春兰股份 2006-07-13 61.84 送股 3.30
6 600448.SH 华纺股份 2006-06-27 61.84 送股 3.79
7 600539.SH 狮头股份 2007-05-21 61.74 送股 2.00
8 600115.SH 东方航空 2007-01-10 61.64 送股 3.20
9 600687.SH 刚泰控股 2006-04-25 61.62 送股 2.14
10 600885.SH 宏发股份 2006-08-01 61.58 送股 2.50
11 600501.SH 航天晨光 2006-02-13 61.56 送股 2.50
12 600773.SH 西藏城投 2007-03-05 61.55 送股 3.40
13 600416.SH 湘电股份 2005-12-06 61.54 送股 3.10
14 600967.SH 内蒙一机 2006-05-09 61.54 送股 3.40
15 600660.SH 福耀玻璃 2006-03-13 61.49 送股 1.00
16 600845.SH 宝信软件 2006-06-26 61.41 送股 3.40
17 600139.SH 西部资源 2007-02-13 61.32 送股 1.138
18 600169.SH 太原重工 2006-04-07 61.31 送股 3.30
19 600123.SH 兰花科创 2006-02-24 61.21 送股 3.00
20 600172.SH 黄河旋风 2005-11-16 61.19 送股 3.00
21 600529.SH 山东药玻 2006-02-15 61.17 送股 2.60
22 600495.SH 晋西车轴 2005-12-27 61.13 送股 3.40
前锋股份股权分置改革保荐意见书
23 600378.SH 天科股份 2006-11-07 61.11 送股 3.20
24 600966.SH 博汇纸业 2005-11-03 61.11 送股 3.00
25 600388.SH 龙净环保 2006-05-11 61.08 送股 2.80
平均值 2.81
26 600733.SH 前锋股份 - 61.74 4.00
注：福耀玻璃股改方案送股涉及或有条款，以确定股数计算；
数据来源：Wind
前述可比案例中平均每10股流通股获赠股数为2.81股，本次前锋股份流通股
每10股获赠股数为4股，高于平均值。
（2）发行股份购买资产有利于提高上市公司长期盈利能力
本次股改前，前锋股份主营业务为房地产开发及销售，近年来没有新增经营
项目，以出售存量车库为主要收入来源，2015 年、2016 年连续两年亏损，而北
汽新能源属国家大力发展的战略新兴行业，具备持续盈利能力，发展前景良好。
发行股份购买资产能够很好的改善上市公司现有经营状况，保障流通股股东的长
期股东权益。
综上，上述股改对价安排既保障了流通股股东的即期收益，又有利于增强上
市公司的长期盈利能力，充分保障了流通股股东的权益。
（三）保荐机构的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考
虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力等具体情况。本次股改以非流
通股股东向流通股股东送股作为对价安排，同时注入优质资产以提高上市公司盈
利能力，并通过资本公积转增股本摊薄股价有利于增加公司股票二级市场交易活
跃度。该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得
到根本改善，提升了流通股股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东
权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
（四）方案实施过程中拟对流通股股东权益采取的保护措施
1、上市公司将在股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股
股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
2、自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，上市公司将为流通股股
东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以
通过上述渠道主张权利、表达意见；
前锋股份股权分置改革保荐意见书
3、上市公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两
次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络
投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；
4、本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可
以采取现场投票、委托上市公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；
5、本次股权分置改革方案须经公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东
会议表决通过。
四、对股权分置改革相关文件的核查结论
保荐机构已对提出本次股权分置改革动议的非流通股股东的身份进行了核
查，并由前述非流通股股东出具了承诺函，确认其直接持有公司非流通股股份，
为上市公司非流通股股东。
本保荐机构已按照相关规定对公司本次股权分置改革相关事项进行了核查，
并对股权分置改革说明书全文及其摘要、保密协议、非流通股股东签署的协议和
承诺函、独立董事意见、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、改革方案中相关承诺的可行性分析
（一）承诺事项
1、股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有
的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得
上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
其他非流通股股东承诺：所持有上市公司非流通股股份（包括基于该等非流
通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市
交易或转让。
2、小非流通股股东送股垫付承诺
四川新泰克承诺：对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意
见）的其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义
务。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先
前锋股份股权分置改革保荐意见书
向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集
团的同意后，由上市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（二）承诺事项保证安排
1、履约方式
为确保股权分置改革方案的顺利实施和股改对价的足额支付，公司董事会将
在重大资产重组事项获得中国证监会核准后，办理股权分置改革送股股份变更登
记及重大资产置换、发行股份购买资产的资产交割等相关事宜，并以实施送股、
重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，向全体股东实施资
本公积转增股本。在上述手续完成后，公司董事会将根据本次股权分置改革作出
承诺的各方的承诺及相关法律法规规定向登记结算公司申请锁定有限售条件的
股份，从而保证承诺的履行。
2、履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施完毕之日起，至各相关
承诺人所持股份的锁定期期满为止。
3、履约能力分析
四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会持有公司股份不存在任何权属争
议，也不存在包括但不限于股份被质押、冻结等在内的任何权利限制。四川新泰
克等股改动议股东承诺，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案
构成实质性障碍的行为。
本次股权分置改革将采取非流通股股东向流通股股东送股的方式进行。送股
方式为全体非流通股东等比例承担向流通股东送股。在部分非流通股股东未明确
同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）送股安排的情况下，由四川新泰克
代为履行送股义务。假设四川新泰克全额承担向流通股东每10股流通股送出4股
义务，送股后四川新泰克仍持有公司51,030,000股，占公司股改前股本总额的
25.83%。
4、履约风险防范对策
在执行对价安排后，四川新泰克将委托公司董事会向上海证券交易所和登记
结算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行锁
定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对四川新泰克履行承诺义务的持续督导。
前锋股份股权分置改革保荐意见书
（三）承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限
售条件的流通股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。
（四）承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将面临中国证监会、上交
所的按照有关规定给予的处罚。如相关承诺人的违约事实给流通股股东的合法权
益造成了损害，其将依法承担相应的法律责任。
（五）承诺人声明
本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务
及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者
不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
综上所述，保荐机构认为在无其他人力不可预测和不可抗因素造成重大不利
影响的前提下，前锋股份非流通股股东所做的承诺和安排是可行的。
六、保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构未在上市公司停牌前六个月持有或买卖上市公司股票；
（二）上市公司未持有或控制保荐机构股份；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持
有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项
（一）非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分
割的一部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司 2018 年第二次临时股东大会
暨相关股东会议审议，通过后本次股权分置改革方案方可生效、实施。股权分置
改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各
位流通股股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。
（二）在相关股东会议召开前，公司将不少于二次发布召开相关股东会议的
前锋股份股权分置改革保荐意见书
提示性公告，公司将为股东参加表决提供网络投票方式。关于公司股东参加股东
大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于
召开 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
（三）前锋股份为国有控股公司，根据国资委的相关规定，本次股权分置改
革方案需经北京市国资委批准，能否获得北京市国资委的批准存在不确定性，请
投资者注意有关风险。
（四）审议本次股权分置改革方案的公司股权分置改革相关股东会议的股权
登记日为 2018 年 2 月 1 日，该日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司股
东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。
（五）在公司股权分置改革说明书公告之日起至非流通股股东与流通股股东
完成沟通协商程序之间，董事会将申请公司停牌。本次相关股东会议股权登记日
次一交易日（2018 年 2 月 2 日）起至本次股权分置改革规定程序结束之前持续
停牌。本保荐机构提请投资者充分关注。
（六）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，该等事项蕴含
一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经
济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较
大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。
（七）本次股权分置改革方案需公司相关股东会议表决通过后方可实施，能
否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投
资价值可能产生的影响。
（八）本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、
公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进
行了评估和分析，但并不构成对前锋股份的任何投资建议，对于投资者根据本保
荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。
（九）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革
相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础
上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
八、保荐机构结论及理由
（一）主要假设
前锋股份股权分置改革保荐意见书
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案及其他相关协议、承诺。
（二）对本次股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构认为：在前锋股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真
实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，前锋股份股权分置改革方案的
实施符合国务院中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规
的相关规定，前锋股份非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股
股东制定的对价安排可行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利
益。中信建投证券同意推荐前锋股份进行股权分置改革工作。
九、备查文件
（一）成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书（全文）及摘要
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）法律意见书；
（五）保密协议；
（六）独立董事意见函。
十、保荐机构
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：吕晓峰
项目主办人：王波、刘诗娇
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
邮编：100010
联系电话：010-65608243
前锋股份股权分置改革保荐意见书
传真：010-86451190
前锋股份股权分置改革保荐意见书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革之保荐意见书》之签字盖章页）
项目主办人
王波 刘诗娇
保荐代表人：
吕晓峰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
