证券代码:600733 证券简称：S*ST 前锋
成都前锋电子股份有限公司
股权分置改革说明书
（全文）
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年一月
目录
董事会声明......................................................................................................................... 3
特别提示............................................................................................................................. 4
重要内容提示..................................................................................................................... 6
释义................................................................................................................................... 10
一、公司基本情况简介................................................................................................... 12
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况................................................... 14
三、公司非流通股股东情况介绍................................................................................... 19
四、股权分置改革方案................................................................................................... 25
五、股权分置改革对公司治理的影响........................................................................... 32
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案........................................... 34
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所....................................................................... 35
八、其他需要说明的事项............................................................................................... 37
九、备查文件目录........................................................................................................... 37
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，
解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次
股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公
司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，对该部分股份的处分尚需国有资产
监督管理部门审批同意。
2、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并配
套募集资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一
部分。股权分置改革方案尚需通过上市公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股
东会议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。
3、本次股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产并配套
募集资金相关事宜构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。如果上述重大
资产重组方案无法获得中国证监会核准，则本次股权分置改革方案将终止实施。公
司将在本次股权分置改革方案获 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议
通过，且本次重大资产重组经中国证监会核准后，及时实施股权分置改革后续工
作。
4、由于重大资产置换将导致公司债权发生转移，前锋股份已根据《中华人民
共和国合同法》的规定履行通知债务人、获得债权人同意的相关程序。
5、对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股
股东，四川新泰克将代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有
的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革
四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向
上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
6、前锋股份已聘请中信建投证券作为本次股权分置改革保荐机构及重大资产
置换及发行股份购买资产并配套募集资金的独立财务顾问，并将在公告本次股权分
置改革说明书时公告股权分置改革保荐意见书。
7、公司非流通股股东或流通股股东若不能参加临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会议，有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因
某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有
一定影响，方案在实施过程中存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者予以特
别关注。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
前锋股份股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换
和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）、资本公积金
转增股本构成。
方案概要具体如下：
（一）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册
的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式支付股改对价。对于未明确同
意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代
为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流
通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的
股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限
售股份上市流通申请。
（二）重大资产重组
1、重大资产重组安排
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资
产），与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进
行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
同时，前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买
其持有的剩余全部北汽新能源股权。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本次
募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方
案的实施。
2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的
发股价格为 37.66 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日均价的 90%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具
的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第 1529 号），前锋股份总资产账面价值
为 34,289.10 万元，评估价值为 45,690.04 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率
为 33.25%；负债账面价值为 26,981.42 万元，评估价值为 26,981.42 万元，无增减
值；净资产账面价值为 7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为
11,400.93 万元，增值率为 156.01%，经协商交易作价为 18,708.61 万元；根据北京
天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的北汽新能源
股权评估报告（天兴评报字[2017]第 1028 号），北汽新能源 100%的股权的评估值
为 2,884,955.47 万元，经协商交易作价 2,884,955.47 万元。
本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营
业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数
掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车
企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、
市场占有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北
京、辐射全国的产业布局。
2、期间损益的处理
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资
产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北
汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益
由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
3、人员安排
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民
共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处
理，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
（三）资本公积金转增股本
前锋股份以送股、重大资产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基
数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。
（四）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的
公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市
流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革方案不存在追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
（一）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革完成后，所持
有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）
自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
根据股权分置改革的相关规定，其他非流通股股东所持有上市公司非流通股股
份（包括基于该等非流通股份获得的资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权
之日起，在12个月内不上市交易或转让。
（二）送股垫付承诺
对于未明确表示同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股
股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流
通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先应先向北汽集团或其指定
主体偿还四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上市公
司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
四、本次改革的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排详见公司2018年第
二次临时股东大会暨相关股东会议通知。
1、本次相关股东会议的股权登记日：2018年2月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2018年2月12日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2018年2月8日、2月9日、2月12日（每日
上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00）
五、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2016年9月13日停牌，2018年1月23日公告本股改方案，将
在2018年2月1日前（含当日）完成股东沟通程序并公告沟通结果及调整后的股改方
案并复牌，期间为股东沟通时期。
2、如果本公司董事会未能在2018年2月1日前（含当日）公告协商确定的改革
方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司
相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2018年2月1日，本公司
董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规
定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：010-53970784、010-53970785、010-539070788
传真：010-53970029
电子邮箱：SS600733@126.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
前锋股份、本公司、上市公 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易
指
司 所上市，股票代码：600733
首创集团 指 北京首都创业集团有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
四川新泰克 指 四川新泰克数字设备有限责任公司
成都国资公司 指 成都市国有资产投资经营公司
股改前除四川新泰克以外的前锋股份其他非流
其他非流通股股东 指
通股股东
成都前锋电子股份有限公司 2018 年股权分置
股改说明书、本股改说明书 指
改革说明书（全文）
本次非流通股股东向流通股股东送股、重大资
股权分置改革方案、股改方 产置换和发行股份购买资产并配套募集资金、
指
案 资本公积金转增股本一揽子方案，以换取非流
通股份上市流通权的安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
前锋股份以其全部资产负债与北汽集团所持有
重大资产置换 指
的北京新能源汽车股份有限公司等值部分股权
进行置换
置出资产 指 前锋股份拥有的全部资产和负债
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
资产置换后前锋股份以发行股份购买资产的形
发行股份购买资产 指 式向北京新能源汽车股份有限公司原有股东购
买的除北汽新能源与前锋股份等值部分进行置
换的股权外的全部剩余股权
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规
2018 年第二次临时股东大会 定，由董事会召集的审议公司股权分置改革及
指
暨相关股东会议 重大资产置换及发行股份购买资产方案的临时
股东大会暨相关股东会议
《股改办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
律师 指 北京市金杜律师事务所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本股权分置改革说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系
数据计算时四舍五入造成。
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
中文名称 成都前锋电子股份有限公司
英文名称 ChengDu QianFeng Electronics Co.,Ltd.
上市地 上海证券交易所
股票简称 S*ST 前锋
股票代码 600733
法定代表人 胡革伟
成立日期 1992 年 10 月 6 日
注册地址 四川省成都市武侯区人民南路四段 1 号
办公地址 四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二期一栋三单元 23 楼 2303 号
邮政编码 610093
电话 010-53970784；010-53970785
传真 010-53970029
电子邮箱 SS600733@126.com
电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；
技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设
备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限
制流通品除外）；经营本企业自产机电产品（不含汽车），成套设备及相关
经营范围
技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业
务；经营其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司设立以来利润分配情况
自前锋股份设立以来，截至董事会公告股权分置改革方案前一日，前锋股份利
润分配情况如下：
年度 股份基数（股） 分配方案
1993 年度 68,886,435 10 派 2 元（含税）
1994 年度 68,886,435 10 派 2 元（含税）
1996 年度 73,180,000 每 10 股送 3 股红利、资本公积每 10 股转增 2 股（含税）
每 10 股送 5 股，用资本公积金转增股本每 10 股转 3 股
1998 年度 109,770,000
（含税）
注：1999年至今，上市公司无因送股、转增、配送、增发新股等股本变动事项。
（三）公司设立以来历次融资情况
自前锋股份设立以来，截至董事会公告本股权分置改革方案前一日，上市公司
融资情况如下：
发行数量 募集资金总额
发行股份类别 每股发行价格（元） 发行日期
（股） （万元）
首次公开发行 A
2,000.00 5.25 1996 年 7 月 19 日 6,300.00
股普通股
（四）公司目前的股本结构
截至董事会公告股权分置改革方案前一日，上市公司股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例（%）
一、未上市流通股份 12,198.60 61.74%
境内法人持有股份 12,198.60 61.74%
未上市流通股份合计 12,198.60 61.74%
二、已上市流通股份 7,560.00 38.26%
流通 A 股 7,560.00 38.26%
三、股份总数 19,758.60 100.00%
（五）近三年及最近一期公司主要财务指标和会计数据
前锋股份近三年及最近一期经审计的主要财务指标和会计数据如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 38,968.43 37,126.18 46,328.56 48,699.43
负债总额 16,351.44 14,162.86 19,033.73 17,627.92
股东权益 22,616.99 22,963.32 27,294.83 31,071.51
归属于母公司股东的所
18,399.40 18,484.27 21,824.48 24,853.49
有者权益
营业总收入 2,172.21 536.76 1,064.97 2,981.35
其中：营业收入 2,172.21 536.76 1,064.97 2,981.35
营业总成本 2,532.97 1,176.37 2,320.31 2,724.12
其中：营业成本 1,569.65 277.63 772.56 1,215.64
营业利润 -352.45 -525.93 -1,212.70 368.18
利润总额 -353.82 -3,080.37 -3,303.43 1,425.49
净利润 -346.32 -4,331.51 -3,776.68 1,202.22
归属于母公司所有者的
-84.89 -3,340.21 -3,029.01 1,302.20
净利润
基本每股收益（元） -0.004 -0.169 -0.153 0.066
稀释每股收益（元） -0.004 -0.169 -0.153 0.066
每股净资产(元) 0.93 0.94 1.10 1.26
资产负债率（母公司） 78.69% 79.00% 81.78% 77.61%
资产负债率（合并口
41.96% 38.15% 41.08% 36.20%
径）
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立
1992年4月2日，成都市人民政府向市体改委、市电子仪表局核发《成都市人民
政府关于同意组建前锋电子股份有限公司的批复》（成府函〔1992〕93号），同意
国营前锋无线电仪器厂改组为前锋电子股份有限公司，公司总股本6,888万元，其
中国家股3,780万元，法人股1,508万元，个人股1,600万元。
1992年4月3日，成都市体制改革委员会作出《关于同意国营前锋无线电仪器厂
进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030号），批准国营前锋无线电仪器厂进
行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有股
3,780.6435万股，并定向募集法人股1,508万股，内部职工股1,600万股。
1992年4月4日，中国人民银行成都市分行作出《中国人民银行成都市分行关于
前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57号），同意募集股
份3,108万股，每股面值1元，发行价格2元。
1992年6月24日，成都市国有资产管理局核发《关于国营前锋无线电仪器厂将
占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工（1992）41号），确定根
据市体改委成体改[1992]030号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份制试
点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占有的国营
资产净值中的经营性资产43,777,155.00元中的37,806,435.00元转为前锋股份的国有
股，剩余的5,970,720.00元转入资本公积金（国有权益）。
1992年7月18日，成都市蜀都会计师事务所出具《关于前锋电子股份有限公司
实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字278号）。
1992年8月8日，成都市体制改革委员会核发《关于确认成都前锋电子股份有限
公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041号），前锋股份股本总额（注册资
金）人民币6,888.6345万元，均为普通股，其股本结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 占比
1 国家股 3,780.6435 55%
2 法人股 1,508.00 22%
3 个人股 1,600.00 23%
合计 6,888.6345 100%
1992 年 10 月 6 日 ， 前 锋 股 份 取 得 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 ， 取 得 注 册 号 为
28966628-3的《企业法人营业执照》。
（二）调整国有股权结构
1995 年 7 月 27 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意成都前锋
电子股份有限公司将军品研制部分资产进行分立并设立成都前锋电子仪器开发中心
的批复》（成府函[1995]131 号），批准了公司军品资产的分立。
1995年9月20日，成都市国有资产管理局作出《关于同意成都前锋电子股份有
限公司对国家股军工电子仪器研制部分资产进行分离的批复》（成国资工[1995]62
号），批准了公司对国家股军工电子研制部分资产进行分离。
1995年10月25日，前锋股份通过《95临时股东大会关于公司调整股权结构的决
议》同意公司军民品资产分立，军品资产部分成立成都前锋电子仪器开发中心，该
中心属国家独资有限责任公司性质的科研开发中心。
1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有
限公司部分国家股股权划转给成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成国资工
[1995]63 号），根据成都资产评估事务所的评估结果，对军品研制资产剥离的具体
数据进行了批复。
1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有
限公司国家股股权调整确认的批复》（成国资[1995]31 号），确认从国家股剥离军
品研制资产，调整国家股股权，国家股股本从原 37,806,435 股，减少为 30,100,000
股。
1995 年 10 月 30 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意成都前锋电子股
份有限公司调整国有股权的批复》（成体改[1995]112 号），确认此次调整复合国
家国有资产相关法律法规。
此次变更后公司股权结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 占比
1 国家股 3,010.00 49.20%
2 法人股 1,508.00 24.65%
3 个人股 1,600.00 26.15%
合计 6,118.00 100.00%
1995年12月4日，前锋股份就前述事项取得成都市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
（三）1996年首次公开发行
1995 年 5 月 3 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关于
同 意 成 都 前 锋 电 子 股 份 有 限 公 司 调 整 使 用 '95 新 股 发 行 规 模 的 函 》 （ 成 府 函
[1996]32 号文）：前锋股份是我市按照国家有关政策法规，选择推荐'95 第一家公
开发行股票申请上报复审的企业。已正式分配给前锋公司 2000 万规模，其中成都
市分配 1500 万；电子工业部匹配 500 万。鉴于前锋公司的实际情况，我市’95 新股
发行规模有限，按照目前国家政策法规的允许范围，经研究，同意在保证国家重点
项目资金使用的前提下，前锋股份调整使用'95 新股发行规模，其中公开发行新股
1,200 万，其余 800 万额度解决内部职工个人股上市流通。
1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《95 临时股东大会关于公司调整股权结构
的决议》，同意（1）按《公司法》公司由定向募集公司规范为社会募集公司，并
向社会公开发行新股；（2）公司新募集资金的投资项目；（3）授权董事会处理新
股发行的一切事宜。
1995 年 12 月 8 日，成都市人民政府下发《关于分配给成都前锋电子股份有限
公司 1995 年新股发行计划指标的批复》（成府函[1995]96 号文），批准将国务院
证券委下达给成都市的 1995 年新股发行计划指标中分配前锋股份 1,500 万新股发
行指标。
1995 年 12 月 11 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关
于推荐成都前锋电子股份有限公司公开发行股票和上市复审的请示》（成府发
[1995]192 号文）推荐前锋公司公开发行股票并异地上市。
1996 年 4 月 11 日，中华人民共和国电子工业部向中国证监会发出《关于解决
成都前锋电子股份有限公司股票上市额度的函》（电子经[1996]379 号文），同意
在向前锋股份安排 500 万股额度。
1996 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于成都前锋电子股份有
限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]109 号），（1）同意前锋股份
本次向社会公开发行人民币普通股 1,200 万股（共占用额度 2000 万股），每股面
值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请；
（2）该公司已托管但尚未获得发行额度的 800 万股内部职工股，按现有规定，自
新股发行之日起满三年后，方可上市流通。
1996 年 8 月 1 日，成都市蜀都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成
蜀审[96-1]字第 042 号）。此次发行后，公司总股本 7,318 万股，其中国家股 3,010
万股，法人股 1,508 万股，社会公众股 2000 万股，内部职工股 800 万股。
1996 年 8 月 12 日，上海证券交易所下发《关于成都前锋电子股份有限公司人
民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 064 号），同意前锋股份发行人民
币股票 2,000 万元，自 1996 年 8 月 16 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称
“前锋股份”，代码：600733。
首次公开发行股票并上市后，前锋股份股本情况如下：
序号 股份类别 股数（万股） 占比
1 国家股 3,010.00 41.13%
2 法人股 1,508.00 20.61%
3 社会公众股 2,000.00 27.33%
4 内部职工股 800.00 10.93%
合计 7,318.00 100.00%
1996年10月14日，前锋股份就前述事项取得成都市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
（四）1996年送股及资本公积转增股本
1996年11月15日，根据第二届第二次临时股东大会决议，（1）同意按每10股
送3股红利对1995年度、1996年度中期股利分配，同时按每10股转增2股进行公积金
转增股本；（2）对公司章程的相应条款进行修改；（3）公司总股本变更为10,977
万元。
本次变更完成后，前锋股份股权结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 占比
1 国家股 4,515.00 41.13%
2 法人股 2,262.00 20.61%
3 社会公众股 3,000.00 27.33%
4 内部职工股 1,200.00 10.93%
合计 10,977.00 100.00%
1997年4月16日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的《企
业法人营业执照》。
（五）1998年股权转让
1998 年 10 月 15 日，成都市国有资产投资经营公司与四川新泰克数字设备有
限责任公司签署《股权转让协议》，成都市国有资产投资经营公司将其持有的
4,515 万股国家股中的 2,500 万股转让给四川新泰克，成为公司第一大股东，持股
22.77%。1998 年 12 月 10 日，财政部以财管字[1998]124 号文批准同意。
（六）1999年送股及资本公积转增股本
1999年4月28日，经公司股东大会通过，按1998年末总股本10,977万股计算，
用1998年累计可供分配利润向全体股东每10股送红股5股，用资本公积金每10股转
增3股，共计转增8,781.60万股，至此，公司变更后的股本为19,758.60万股。
2000年11月6日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信
验 〔 2000 〕 034 号 ） ， 截 至 1999 年 12 月 31 日 ， 前 锋 股 份 以 1998 年 末 总 股 本
109,770,000.00元为基数，用可分配利润向全体股东每10股送5股，用资本公积金转
增股本每10股转3股。转送后股本197,586,000元。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
序号 股份类别 股数（万股） 占比
1 法人股 8,571.60 43.38%
2 国家股 3,627.00 18.36%
3 社会公众股 5,400.00 27.33%
4 内部职工股 2,160.00 10.93%
合计 19,758.60 100.00%
（七）1999年内部职工股上市
1999年8月16日，公司内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根据中
国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，可上市流
通。
本次内部职工股上市流通后股权结构如下：
序号 股份性质 股份类型 股数（万股） 占比
1 法人股 8,571.60 43.38%
非流通股
2 国家股 3,627.00 18.36%
3 流通股 社会公众股 7,560.00 38.26%
合计 19,758.60 100.00%
（八）2006年司法竞买
2006 年 12 月 19 日，四川新泰克数字设备有限责任公司以 7,800 万元的价格竞
买了成都市国有资产投资经营公司持有本公司的 3,627 万股股权。2007 年 1 月 11
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此次转让
完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有本公司 8,127 万股，所持股份占总
股本的 41.13%，仍为本公司第一大股东。
（九）2017年控股股东股权划转
2017年12月26日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委
员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公
司100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权〔2017〕197
号），核准首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转
至北汽集团。首创资管所持四川新泰克100%国有股权以无偿划转的方式转让给北
汽集团的股权已于2018年1月16日完成过户登记手续。交易完成后，前锋股份的控
股股东仍为四川新泰克，实际控制人仍为北京市国资委，实际控制人保持不变。
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
截至本股改说明书签署日，四川新泰克持有前锋股份41.13%股权，为其控股
股东；北京市国资委为前锋股份的实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
100%
四川新泰克数字设备有限责任公司
41.13%
成都前锋电子股份有限公司
1、控股股东基本情况介绍
公司名称：四川新泰克数字设备有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：成都市高升桥东路1号6楼11区
法定代表人：胡革伟
注册资本：100,000,000元人民币
经营范围：开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承
建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、持有公司股份、控制公司的情况介绍
1996年7月，经中国证监会批准，前锋股份首次公开发行A股普通股1,200.00万
股，并于1996年8月16日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，
前锋股份总股本为7,318万股，其中成都国资公司持有其3,010.00万股，占总股本
41.13%；成都市国资委通过成都国资公司间接控制前锋股份，为其实际控制人。
2006年12月19日，四川新泰克以7,800万元的价格竞买了成都国资公司持有前锋股
份3,627.00万股股权，并于2007年1月11日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。
此次转让完成后，四川新泰克持有本公司8,127.00万股非流通股股份，占总股本的
41.13%，为本公司控股股东。北京市国资委间接持有四川新泰克100.00%股权，为
本公司实际控制人。
2017年12月25日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员
会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司
100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》。2018年1月16日，四川新泰
克完成本次股权无偿划转的工商变更登记。本次无偿划转完成后，四川新泰克仍为
上市公司控股股东，北京市国资委仍为其实际控制人。
本次无偿划转完成后至今，上市公司股权结构未发生变更。
3、控股股东最近一期财务状况
四川新泰克最近一年一期简要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-10 月 2016 年度
流动资产 74,084.02 70,667.13
非流动资产 7,021.83 8,756.32
总资产 81,105.85 79,423.45
流动负债 61,637.45 59,588.05
非流动负债 4,632.06 4,632.06
总负债 66,269.51 64,220.11
所有者权益 14,836.33 15,203.34
归属于母公司所有者权益 -212.99 -157.39
营业总收入 2,172.21 536.76
其中：营业收入 2,172.21 536.76
营业总成本 2,557.25 912.95
其中：营业成本 1,569.65 277.63
营业利润 -373.14 -262.51
利润总额 -374.50 -2,825.95
净利润 -367.01 -4,077.10
归属于母公司所有者的净利润 -55.59 -1,119.42
经营活动产生的现金流量净额 -2,973.08 -2,461.66
投资活动产生的现金流量净额 -699.33 3,832.52
筹资活动产生的现金流量净额 3,787.72 -5,500.00
4、与前锋股份之间相互担保及资金占用情况
截至本股权分置改革说明书签署日，控股股东四川新泰克与本公司及子公司之
间不存在相互担保、资金占用情形。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
前锋股份非流通股股东四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会经过协商，
一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东
合计持有前锋股份8,175.60万股非流通股份，占其非流通股份总数的67.02%，符合
《上市公司股权分置改革管理办法》中有关提出股权分置改革动议的要求。
截至本股权分置改革说明书签署日，四川新泰克和四川省电子工业质量管理协
会持有的上市股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司非流通股股东的持股情况如下表：
序
股东 持股数量（万股） 占总股本比例
号
1 四川新泰克数字设备有限责任公司 8,127.00 41.13%
2 四川青方资本管理有限公司 837.00 4.24%
3 中国东方电气集团有限公司 405.00 2.05%
4 成都龙泉金丰租赁服务中心 338.00 1.71%
5 成都国光电气股份有限公司 283.50 1.43%
6 成都城市燃气有限责任公司 270.00 1.37%
7 西藏景琇投资有限公司 198.00 1.00%
8 深业沙河（集团）有限公司 135.00 0.68%
9 昆明金汁工贸有限公司 135.00 0.68%
10 发行人未明确持有人 131.49 0.67%
11 成都前锋电子电器集团股份有限公司 89.64 0.45%
12 恒生阳光集团有限公司 84.25 0.43%
13 安徽豪庆贸易发展有限公司 54.75 0.28%
14 安徽安粮兴业有限公司 54.00 0.27%
15 四川省电子工业质量管理协会 48.60 0.25%
16 刘忠 46.71 0.24%
17 西藏自治区林工商总公司 45.90 0.23%
18 四川国防科工经协公司 40.50 0.20%
19 上海中策投资咨询有限公司 40.50 0.20%
20 上海憬恒投资中心（有限合伙） 40.50 0.20%
21 成都蜀润汽车租赁有限责任公司 35.00 0.18%
22 乌鲁木齐诚达信经济信息咨询服务有限公司 32.94 0.17%
23 成都市青白江新民电镀 29.70 0.15%
24 张家大 27.00 0.14%
25 陈秀美 27.00 0.14%
26 四川省壹泽投资管理有限责任公司 27.00 0.14%
27 四川电子房地产有限责任公司 27.00 0.14%
28 昆明煤气总公司 27.00 0.14%
29 慈溪电塑 27.00 0.14%
30 成都西电职工技协科技服务部 27.00 0.14%
31 成都市双流热交换器厂 27.00 0.14%
32 成都市机电设备总公司 27.00 0.14%
33 成都市技术改造投资公司 27.00 0.14%
34 成都华达工程机械有限公司 27.00 0.14%
35 成都红光技术开发咨询公司 27.00 0.14%
36 安徽中能石油科技有限公司 27.00 0.14%
37 江苏友利投资控股股份有限公司 21.60 0.11%
38 四川省总工会机关工会 21.60 0.11%
39 四川省新津益中电器厂 16.20 0.08%
40 眉山市人民医院(眉山市传染病医院) 16.20 0.08%
41 成都庆辰工程技术有限公司 16.20 0.08%
42 尚学锦 13.50 0.07%
43 四川省计算机信息系统集成行业协会 13.50 0.07%
44 四川九三经济科技咨询服务部 13.50 0.07%
45 四川金通投资发展有限责任公司 13.50 0.07%
46 成都旭光科技股份有限公司 13.50 0.07%
47 成都新民实业开发总公司 13.50 0.07%
48 成都西南建材商贸有限公司 13.50 0.07%
49 成都四威电子股份公司 13.50 0.07%
50 成都三瓦窑热电厂科协科技咨询服务部 13.50 0.07%
51 中国航发成都发动机有限公司 13.50 0.07%
52 四川创立发展公司 13.50 0.07%
53 顾小舟 11.61 0.06%
54 河北省任县华胜橡胶制品有限公司 10.94 0.06%
55 四川半导体联合公司 10.80 0.05%
56 成都市谊侨房地产开发公司 10.00 0.05%
57 成都粮科所科发公司 7.29 0.04%
58 四川草堂文化有限公司 6.75 0.03%
59 市红箱厂 6.75 0.03%
60 成都市刊刻工艺厂 6.75 0.03%
61 四川省工业合作联社 6.21 0.03%
62 成都市床垫厂 6.00 0.03%
63 大连大道置业代理有限公司 5.75 0.03%
64 温州市长江电器开关厂 5.00 0.03%
65 成都武侯区华西商部 3.78 0.02%
66 成都森华实业有限公司 3.50 0.02%
67 大连家华信息咨询有限公司 1.76 0.01%
68 河北省廊坊市淀粉厂 1.35 0.01%
69 成都华丰商贸公司 0.10 0.00%
经工商信息查询及四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会出具的关于关联
关系的说明，截至本股权分置改革说明书公告日，提起动议的非流通股股东与其他
流通股股东之间不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控
制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前
六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司股票自2016年9月13日起至本股权分置改革说明书签署日均处于停牌状
态。根据非流通股股东出具的承诺函，提出股改动议的非流通股股东四川新泰克、
四川省电子工业质量管理协会及四川新泰克控股股东北汽集团在公司停牌前六个月
内未持有或买卖上市公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
根据中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发〔2005〕86号）
等法律法规，股权分置改革的目的是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，
因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
（一）改革方案概述
1、股权分置改革对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重
组、资本公积金转增股本构成，具体股权分置改革方案内容包括：
（1）非流通股股东向流通股股东送股安排
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册
的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式作为支付股改对价。对于未明
确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股东，由四川新泰
克代为支付股改对价。
（2）重大资产重组安排
①重大资产重组
前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资
产），与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进
行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
同时，前锋股份向北汽集团及北汽新能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买
其持有的剩余全部北汽新能源股权。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本次
募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，
但募集配套资金的成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产及股权分置改革方
案的实施。
2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开董事会，审议确定本次发行股份购买资产的
发股价格为 37.66 元/股，不低于董事会决议公告日前 120 个交易日均价的 90%。
根据北京天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具
的置出资产评估报告（天兴评报字[2017]第 1529 号），前锋股份置出资产的评估
值为 18,708.61 万元，经协商交易作价为 18,708.61 万元；根据北京天健兴业资产评
估有限公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出具的北汽新能源股权评估报告
（ 天 兴 评 报 字 [2017] 第 1028 号 ） ， 北 汽 新 能 源 100% 的 股 权 的 评 估 值 为
2,884,955.47 万元，经协商交易作价为 2,884,955.47 万元。
本次股权分置改革完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，其主营
业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数
掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车
企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业
链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国的产业布
局。
②期间损益的处理
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日起至资
产交割日止，置出资产在评估基准日起至资产交割日止所产生的收益和亏损均由北
汽集团享有和承担；评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的收益
由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
③人员安排
根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民
共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处
理，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
（3）资本公积金转增股本
送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 20 股。
2、对价安排的执行方式
待公司 2018 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过本次股权分置改
革方案，且本次重大资产重组经中国证监会审核通过后，公司董事会将根据 2018
年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申
请办理股权转让登记手续；同时根据北京市国资委、中国证监会、上交所的相关规
定及批复文件履行重大资产置换及发行股份购买资产等相关程序。
3、追加对价安排的方案及情况表
本次股权分置改革不设置追加对价安排方案。
4、减持承诺及有限售条件的股份可上市流通预计时间表
假设全体非流通股股东均按本次股权分置改革方案参与股改，则本次股改完成
后，上市公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间
表如下（已考虑资本公积转增）：
可上市流通的 可上市流通
序号 股东名称 限售条件
股数（万股） 时间
G+36 个月 自其持有的非流通股获得上市流通权之日
1 四川新泰克 18,337.02
后 起 36 个月内不上市交易或者转让
四川省电子 自其持有的非流通股份获得上市流通权之
G+12 个月
2 工业质量管 109.65 日起，在 12 个月内不得上市交易或者转
后
理协会 让
自其持有的非流通股份获得上市流通权之
其他非流通 G+12 个月
3 9,077.13 日起，在 12 个月内不得上市交易或者转
股股东 后
让
注：《上市公司股权分置改革管理办法》规定“持有上市公司股份总数百分之五以上的
原非流通股股东，在上表规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数
量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十”。
根据本次股改方案，未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）本次
股权分置改革的非流通股股东、所持股份存在受限情形的非流通股股东，在办理其
持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还由四川新泰克
代为支付的股改对价，并征得北汽集团同意后，由上市公司向上交所提出该等股份
的上市流通申请。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
假设全体非流通股股东均按本次股改方案参与本次股改，本次股权分置改革方
案实施前后，公司股本结构变动情况如下：
重大资产重组后 资本公积转增后
股权分置改革前 送股后
股东名 （不含配套） （不含配套）
称 股数 持股比例 股数 持股比例 股数 持股比例 持股比例
股数（万）
（万） （%） （万） （%） （万） （%） （%）
四川新
8,127.00 41.13% 6,112.34 30.94% 6,112.34 6.38% 18,337.02 6.38%
泰克
其他非
流通股 4,071.60 20.61% 3,062.26 15.50% 3,062.26 3.19% 9,186.78 3.19%
股东
北汽集
- - - - 21,806.94 22.75% 65,420.82 22.75%
团
北汽广
- - - - 6,240.95 6.51% 18,722.85 6.51%
州
渤海活
- - - - 3,007.69 3.14% 9,023.06 3.14%
塞
北汽新
能源其 - - - - 45,052.94 47.00% 135,158.83 47.00%
他股东
A股流
7,560.00 38.26% 10,584.00 53.57% 10,584.00 11.04% 31,752.00 11.04%
通股
合计 19,758.60 100.00% 19,758.60 100.00% 95,867.12 100.00% 287,601.35 100.00%
6、对未明确同意的非流通股股东的处理办法
对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的其他非流通股股
东，将由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有
的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革
四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向
上交所提出限售股份上市流通申请。
保荐机构和律师一致认为此种处理办法合法可行，符合《上市公司股权分置改
革管理办法》第二十五条的规定。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了中信建投证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，中信建投
证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；
（2）“公开、公平、公正”的原则，充分听取各方面的意见。
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改
革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价测算
公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组
及资本公积金转增股本构成。其中前锋股份原有非流通股股东向全体流通股股东每
10股流通股送股4股，以获得所持非流通股股份的上市流通权。注入优质资产提高
公司盈利能力，有利于公司长远发展，但不作为对价安排，上市公司资本公积金转
增股本对象为送股、重大资产置换及发行股份购买资产后的全体上市公司股东，原
非流通股股东同样获得转增股份，因此资本公积金转增股本也不构成本次股权分置
改革对价。
（1）前锋股份支付对价水平分析
选取上交所以送股为股改对价，且股改前流通股非流通股比例与前锋股份相似
的上市公司，具体如下：
非流通股比 送股比例（每 10
序号 股票代码 股票简称 股改实施时间 对价
例（%） 股获赠股数）
1 600686.SH 金龙汽车 2006-03-28 61.98 送股 3.00
2 600886.SH 国投电力 2005-08-04 61.91 送股 2.60
3 600265.SH ST 景谷 2006-09-19 61.90 送股 3.105
4 600175.SH 美都能源 2006-01-10 61.87 送股 2.50
5 600854.SH 春兰股份 2006-07-13 61.84 送股 3.30
6 600448.SH 华纺股份 2006-06-27 61.84 送股 3.79
7 600539.SH 狮头股份 2007-05-21 61.74 送股 2.00
8 600115.SH 东方航空 2007-01-10 61.64 送股 3.20
9 600687.SH 刚泰控股 2006-04-25 61.62 送股 2.14
10 600885.SH 宏发股份 2006-08-01 61.58 送股 2.50
11 600501.SH 航天晨光 2006-02-13 61.56 送股 2.50
12 600773.SH 西藏城投 2007-03-05 61.55 送股 3.40
13 600416.SH 湘电股份 2005-12-06 61.54 送股 3.10
14 600967.SH 内蒙一机 2006-05-09 61.54 送股 3.40
15 600660.SH 福耀玻璃 2006-03-13 61.49 送股 1.00
16 600845.SH 宝信软件 2006-06-26 61.41 送股 3.40
17 600139.SH 西部资源 2007-02-13 61.32 送股 1.138
18 600169.SH 太原重工 2006-04-07 61.31 送股 3.30
19 600123.SH 兰花科创 2006-02-24 61.21 送股 3.00
20 600172.SH 黄河旋风 2005-11-16 61.19 送股 3.00
21 600529.SH 山东药玻 2006-02-15 61.17 送股 2.60
22 600495.SH 晋西车轴 2005-12-27 61.13 送股 3.40
23 600378.SH 天科股份 2006-11-07 61.11 送股 3.20
24 600966.SH 博汇纸业 2005-11-03 61.11 送股 3.00
25 600388.SH 龙净环保 2006-05-11 61.08 送股 2.80
平均值 2.81
26 600733.SH 前锋股份 - 61.74 送股 4.00
注：福耀玻璃股改方案送股涉及或有条款，以确定股数计算；
数据来源：Wind
前述可比案例中平均每10股流通股获赠股数为2.81股，本次前锋股份流通股每
10股获赠股数为4股，高于平均值。
（2）发行股份购买资产有利于提高上市公司长期盈利能力
本次股改前，前锋股份主营业务为房地产开发及销售，近年来没有新增经营项
目，以出售存量车库为主要收入来源，2015年、2016年连续两年亏损，而北汽新能
源属国家大力发展的战略新兴行业，具备持续盈利能力，发展前景良好。发行股份
购买资产能够很好的改善上市公司现有经营状况，保障流通股股东的长期权益。
综上，上述股改对价安排既保障了流通股股东的即期收益，又有利于增强上市
公司的长期盈利能力，充分保障了流通股股东的权益。
3、保荐机构对股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑
了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力等具体情况。本次股改以非流通股
股东向流通股股东送股作为对价安排，同时注入优质资产以提高上市公司盈利能
力，并通过资本公积转增股本摊薄股价有利于增加公司股票二级市场交易活跃度。
该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改
善，提升了流通股股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护
和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）股份锁定承诺及维持股价稳定承诺
为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的
公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市
流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
（2）关于垫付安排承诺
四川新泰克承诺，对于未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）的
其他非流通股股东，四川新泰克代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。
被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿
还北汽集团由四川新泰克代为支付的股改对价，并在取得北汽集团的同意后，由上
市公司向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
2、承诺事项保证安排
（1）履约方式
为确保股权分置改革方案的顺利实施和股改对价的足额支付，公司董事会将在
重大资产重组事项获得中国证监会核准后，办理股权分置改革送股股份变更登记、
重大资产置换及发行股份购买资产的资产交割等相关事宜，并以实施送股、重大资
产置换和发行股份购买资产交割完成后的股本为基数，向全体股东实施资本公积转
增股本。在上述手续完成后，公司董事会将根据本次股权分置改革作出承诺的各方
的承诺及相关法律法规规定向登记结算公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证
承诺的履行。
（2）履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施完毕之日起，至各相关承
诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析
四川新泰克、四川省电子工业质量管理协会持有公司股份不存在任何权属争
议，也不存在包括但不限于股份被质押、冻结等在内的任何权利限制。四川新泰克
等股改动议股东承诺，在公司股权分置改革方案实施前，不进行对实施该方案构成
实质性障碍的行为。
本次股权分置改革将采取非流通股股东向流通股股东送股的方式进行。送股方
式为全体非流通股东等比例承担向流通股东送股。在部分非流通股股东未明确同意
（包括明确表示反对及未明确表示意见）的情况下，由四川新泰克代为履行送股义
务。假设四川新泰克全额承担向流通股东每10股流通股送出4股义务，送股后四川
新泰克仍持有公司51,030,000股，占公司股改前股本总额的25.83%。
（4）履约风险防范对策
在执行对价安排后，四川新泰克将委托公司董事会向上海证券交易所和登记结
算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并
在承诺期限内接受公司保荐机构对四川新泰克履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持有限售条
件的流通股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务，将面临中国证监会、上交所
的按照有关规定给予的处罚。如相关承诺人的违约事实给流通股股东的合法权益造
成了损害，其将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在
未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责
任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全
履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）上市公司董事会意见
前锋股份董事会针对本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：
本次股权分置改革方案的实施，赋予上市公司所有股东平等的股东地位，使其
具有统一的价值评判标准，有利于优化公司治理结构：
1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系
本次股权分置改革完成后，上市公司原非流通股股东所持非流通股股份在支付
相应对价后将获得流通权。届时，上市公司所有已发行股份将以市场价格为估值标
准，各类股东的价值取向亦趋于一致，为公司治理结构的不断完善创造统一的价值
基础。
2、有利于建立有效的市场约束机制
本次股权分置改革完成后，上市公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的
影响，促使股东更加关注上市公司的治理结构，提高其运作规范化程度和运作透明
度；同时，资本市场将通过并购、金融创新、市场声誉等渠道对上市公司的控制权
和管理层产生积极影响，约束主要股东和管理层的行为，有效地建立起多层次的市
场约束机制，使上市公司真正成为一个法人治理结构完善的公众公司。
3、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善
本次股权分置改革完成后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形
象，更加重视与投资者之间的关系，广大中小投资者的权益将会在公司治理中将得
到充分的表达，形成投资者权益的市场保护机制，以便在更高层面上实现公司治理
目标。
4、股权分置改革有利于公司长远发展
本次股权分置改革实施完成后，上市公司在业务、资产质量及盈利能力等方面
产生一系列重大影响，公司将转变为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生
产、销售和服务，极大提高公司的资产盈利能力和业绩成长空间。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《成都前锋电子股份有限公
司章程》等有关法律法规的规定，本人就公司股权分置改革相关事项发表独立意见
如下：
公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，符合现行法律、法规
的要求；该股权分置改革方案兼顾了非流通股东和A股流通股东的利益，有利于维
护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及A股流通股东利益的情形；同时公司
在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股股东利益，如在审议股权
分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股股东提供网络投票平台、实施类别表
决、安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置
这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同和保护了非流通股股东和A股
流通股股东的合法权益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结
构，有利于公司的长远发展。
本人同意公司本次股权分置改革方案。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换及发行股份购买资产并配套募
集资金及资本公积转增股本等相关事宜，构成本次股权分置改革不可分割的一部
分。股权分置改革方案尚需通过上市公司2018年第二次临时股东大会暨相关股东会
议审议，故存在无法获得股东大会表决通过的可能。
为确保本次股权分置改革方案的顺利实施，降低其被临时股东大会暨相关股东
会议否决的风险，本公司将公布热线电话、传真及电子信箱以便投资者就相关股权
分置改革方案问题向公司问询，并将联合相关中介机构通过投资者座谈会、走访机
构投资者、发放征求意见函等多种方式与相关股东进行沟通，最大限度的争取相关
股东对本次股权分置改革方案的认可与支持。
（二）无法获得相关部门核准的风险
本次股权分置改革方案因涉及包括国有股东在内的非流通股股东向流通股股东
送股、重大资产置换及发行股份购买北汽新能源股权事宜，尚需取得北京市国资委
的审批同意。
此外，本次股权分置改革方案中涉及重大资产重组事宜，因此本次股权分置改
革方案存在无法获得中国证监会的核准而无法继续推进的风险。
公司董事会将严格遵守相关法律、法规，履行中国证监会、北京市国资委报批
流程并配合有权部门的审批工作。
（三）无法获得债权人同意的风险
本次股权分置改革方案涉及的重大资产置换事项需取得公司相关债权人的同
意，如相关债务转移安排无法达到债权人的预期，重大资产置换将面临无法获得债
权人同意的风险。截至本股改说明书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转
移同意函的债务金额占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债的账面金
额比例超过92%。
北汽集团承诺，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债
务，北汽集团应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集
团未妥善解决致使前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于
接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。
公司将及时与相关债权人进行沟通，争取取得其对本次重大资产置换方案的认
可，并通过相关安排确保债权债务转移不影响本次股权分置改革及资产重组的实
施。
（四）股票价格波动风险
本次股权分置改革方案能否顺利实施存在一定的不确定性，由于资本市场及股
权分置改革相关各方对本次方案拥有不同的预期和判断，因此可能存在本次股权分
置改革方案与相关主体的预期和判断存在差异，导致公司股票价格产生波动的风
险。
公司将严格按照中国证监会、上交所的有关规定，及时履行相关信息披露义
务，并提醒投资者关注相关投资风险，根据公司所披露的信息进行理性投资。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
公司聘请中信建投证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京金杜律师
事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：吕晓峰
项目主办人：王波、刘诗娇
联系电话：010-65608243
传真号码：010-86451190
2、律师事务所：北京金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办律师：王开定、宋彦妍
联系电话：010- 58785588
传真号码：010-58785599
（二）上市公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书
的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持有及买卖上市公司流通股股票的情况
经核查，中信建投证券在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通股
股份。
2、律师事务所持有及买卖上市公司流通股股票的情况
经核查，金杜律师事务所在上市公司停牌前六个月未买卖或持有上市公司流通
股股份。
（三）保荐意见结论
上市公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信建投证券出具了保荐意见，
结论如下：在前锋股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整
以及相关承诺得以实现的前提下，前锋股份股权分置改革方案的实施符合国务院中
国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，前锋股
份非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东制定的对价安排可
行，承诺内容明确，改革方案充分考虑了流通股股东的利益。中信建投证券同意推
荐前锋股份进行股权分置改革工作。
（四）律师意见结论
上市公司为本次股权分置改革聘请的律师金杜律师事务所出具了法律意见，结
论如下：前锋股份具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革
动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；前锋股份本次股权分
置改革涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革方
案的内容及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东所作承诺事项符合《股改办
法》等有关法律法规的规定；本次股权分置改革方案已经履行的程序符合有关法律
法规的相关规定，本次股权分置改革方案尚需前锋股份相关股东会议审议通过并经
北京市国资委和中国证监会的批准方可实施。
八、其他需要说明的事项
无。
九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函；
（九）其他备查文件。
（本页无正文，为《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》之
签章页）
成都前锋电子股份有限公司董事会
2018年1月22日
