中信建投证券股份有限公司
关于成都前锋电子股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至2017年10月31日
拥有的全部资产、负债与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截
至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能
源”）中的等值部分进行置换。同时公司向北汽集团及其他北汽新能源股东发
行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权，并拟向不超过10名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产
交易价格的100%，且不超过200,000万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
2018年1月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易的相关
议案。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和
要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本独立财务顾问就
本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第 110ZA 号）
及公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》川
华信审（2017）002 号、川华信审（2017）419 号）审计报告，公司测算了本次
重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
2017 年 1-10 月 2016 年
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（不含配套） （不含配套）
基本每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13
稀释每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13
注：上表中 2017 年 1-10 月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
本次重组完成前，公司 2017 年 1-10 月基本每股收益-0.004 元/股，2016 年度
基本每股收益-0.169 元/股；本次交易完成后，公司 2017 年 1-10 月备考基本每股
收益为 0.06 元/股，2016 年度备考基本每股收益为 0.13 元/股。因此，本次交易
完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情
况。
二、本次交易的必要性与合理性分析
1、解决股权分置改革历史遗留问题
公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留问题。将北汽新
能源 100%股权注入前锋股份，能够解决公司的股权分置问题，恢复上市公司的
持续盈利能力，解决历史遗留问题。
2、推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
上市公司主营业务多年亏损，限制了上市公司长远发展，公司 2015 年、2016
年连续亏损，已被实施退市风险警示。本次重组完成后，上市公司的财务指标将
大大改善，彻底解决目前所面临的退市风险。通过优质新能源汽车资产的注入，
上市公司可以有效拓宽盈利来源，进一步提升可持续发展能力，积极维护投资者
利益。此外，通过本次重大资产重组，上市公司将通过资本市场的规范化、多元
化融资渠道，推动上市公司长远发展，积极维护中小投资者利益。
3、完成战略转型，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务，完成关键战略转型。新能源汽车行业在未来发展空间巨大，公
司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升。公司整体的管理架构将进
行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时
也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
三、关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善公司的治理结构，强化公司的内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来
三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，公
司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和
-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04
万元、-985.64 万元和-1,419.17 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司 2016
年、2017 年 1-10 月净利润分别为 11,044.18 万元、10,841.81 万元公司将继续在
新能源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。
四、前锋股份董事及高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：前锋股份所预计的即期回报摊薄情况符合公司
实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
郭瑛英 曾琨杰 周百川
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年 月 日
