S*ST前锋：中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
             关于
  成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
               之
      独立财务顾问报告
           独立财务顾问
          二〇一八年一月
                                                             目录
声明................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 38
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 45
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46
   三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 46
   四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 47
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 57
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 60
   一、公司概况 .......................................................................................................... 60
   二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 60
   三、公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................. 66
   四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 66
   五、主营业务情况 .................................................................................................. 66
   六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 67
   七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 68
   八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................... 69
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 70
   一、交易对方概况 .................................................................................................. 70
   二、交易对方概况 .................................................................................................. 70
第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 262
   一、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 262
   二、股权类资产基本情况 .................................................................................... 262
   三、非股权资产基本情况 .................................................................................... 265
  四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................... 266
  五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................... 266
  六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................... 268
  七、职工安置情况 ................................................................................................ 269
第五章 置入资产情况 ............................................................................................. 270
  一、北汽新能源的基本情况 ................................................................................ 270
  二、历史沿革 ........................................................................................................ 270
  三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 280
  四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................ 280
  五、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................... 281
  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................................ 362
  七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 366
  八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
  策 ............................................................................................................................ 380
  九、近三年利润分配情况 .................................................................................... 385
  十、北汽新能源下属子公司基本情况 ................................................................ 385
  十一、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 396
  十二、会计政策 .................................................................................................... 396
  十三、其他事项说明 ............................................................................................ 400
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 401
  一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 401
  二、募集配套资金 ................................................................................................ 406
  三、本次交易前后主要财务指标 ........................................................................ 417
  四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 417
第七章 交易标的评估 ............................................................................................. 420
  一、拟置出资产评估情况 .................................................................................... 420
  二、北汽新能源 100%股权的评估结果 .............................................................. 421
  三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 482
  四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 485
第八章 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 486
  一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 486
  二、交易价格及定价依据 .................................................................................... 486
  三、支付方式 ........................................................................................................ 488
  四、发行股份购买资产的方案 ............................................................................ 488
  五、交割及对价支付 ............................................................................................ 490
  六、过渡期损益安排 ............................................................................................ 491
  七、减值测试与补偿义务 .................................................................................... 492
  八、违约责任 ........................................................................................................ 493
  九、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................ 494
  十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ........................ 494
第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 496
  一、基本假设 ........................................................................................................ 496
  二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 496
  三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 503
  四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 505
  五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 507
  六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 511
  七、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................... 511
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 514
  一、内核程序 ........................................................................................................ 514
  二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 514
  三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 514
第十八章 备查文件及地点 ..................................................................................... 516
  一、备查资料存在地点 ........................................................................................ 516
  二、备查资料目录 ................................................................................................ 516
                                   声明
    本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    中信建投证券股份有限公司接受成都前锋电子股份有限公司董事会的委托，
担任成都前锋电子股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务
顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都前锋电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有
关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
                                         释义
   在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
             简称                                         释义
一、一般术语
                                   中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份
本报告书\本独立财务顾问报
                              指   有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
告
                                   配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司/上市公司/前锋股份/S*ST        成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上
                              指
前锋                               市，股票代码：600733
本次交易/本次收购/本次资产
                                   前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源
重组/本次重组/本次发行股份    指
                                   100%股权并募集配套资金事项
购买资产并募集配套资金
                                   北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置入资产评估                  指   股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司
                                   100%股权事宜的评估事项
                                   北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置出资产评估                  指   股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事
                                   项
                                   《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书                    指   股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                   （草案）》
                                   北汽集团等 36 名合计持有北汽新能源 100%股权的
交易对方                      指
                                   股东
北汽新能源/目标公司/标的公
                              指   北京新能源汽车股份有限公司
司
标的资产/交易标的             指   北汽新能源 100%股权
国务院国资委                  指   国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委                  指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国管中心                      指   北京国有资本经营管理中心
北汽集团                      指   北京汽车集团有限公司
                                   北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北
北京汽车/北汽股份             指
                                   汽集团之控股子公司
北汽广州                      指   北汽（广州）汽车有限公司
                                   渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州渤
渤海活塞                      指
                                   海活塞股份有限公司”
北工投                        指   北京工业发展投资管理有限公司
星网工业园                    指   北京星网工业园有限公司
北京电控                      指   北京电子控股有限责任公司
芜湖信石                      指   芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山         指   深圳井冈山新能源投资管理有限公司
孚能能源           指   孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
                        宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中
梅山国轩高科       指
                        心（有限合伙）
合肥国轩高科       指   合肥国轩高科动力能源有限公司
                        上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
上海中平国瑀       指
                        伙）
泛海股权投资       指   泛海股权投资管理有限公司
置悦上海           指   置悦（上海）投资中心（有限合伙）
天津优能尚卓       指   优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
天津中冀           指   天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
欧菲光电           指   南昌欧菲光电技术有限公司
宁德时代           指   宁德时代新能源科技股份有限公司
博奥华泰           指   北京博奥华泰投资有限公司
庞大集团           指   庞大汽贸集团股份有限公司
大洋电机           指   中山大洋电机股份有限公司
首钢绿节           指   北京首钢绿节创业投资有限公司
成成清洁           指   北京成成清洁能源科技有限公司
万帮新能源         指   万帮新能源投资集团有限公司
江西清控           指   江西清控荷塘投资管理有限公司
中冠宝             指   中冠宝投资有限责任公司
天相创业           指   北京天相创业投资管理顾问有限公司
三六零软件         指   奇虎三六零软件（北京）有限公司
北京优能尚卓       指   北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
韬蕴新能源         指   北京韬蕴新能源投资管理有限公司
鹏盈创梦           指   常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
鹏盈致远           指   常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
戴姆勒             指   戴姆勒大中华区投资有限公司
泛海云腾           指   深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
金星投资           指   天津金星投资有限公司
四川新泰克         指   四川新泰克数字设备有限责任公司
北京国资公司       指   北京市国有资产经营有限责任公司
                        北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166），
福田汽车           指
                        北汽集团之控股子公司
                        北京新能源汽车营销有限公司，北汽新能源之子公
营销公司           指
                        司
新能源常州         指   北汽新能源汽车常州有限公司
轻享科技           指   北京轻享科技有限公司
恒誉新能源         指   北京恒誉新能源汽车租赁有限公司
云南北汽           指   云南北汽科技有限公司
德累斯顿技术中心   指   中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司
匠芯电池           指   北京匠芯电池科技有限公司
北汽大洋           指   北汽大洋电机科技有限公司
西门子电驱动                  指   北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司
北汽特来电                    指   北汽特来电（北京）新能源科技有限公司
豪鹏科技                      指   赣州市豪鹏科技有限公司
金渔阳电动                    指   北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司
绿谷电动                      指   北京绿谷区域电动小客车出租有限公司
智能车联                      指   北京智能车联产业创新中心有限公司
兴亦兴电动                    指   北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司
硅谷研发                      指   北汽新能源硅谷研发公司
菲特奥                        指   北京菲特奥智慧出行科技有限公司
普莱德                        指   北京普莱德新能源电池科技有限公司
安鹏新能源                    指   北京安鹏行远新能源投资管理有限公司
技术创新中心                  指   北京新能源汽车技术创新中心有限公司
东旭光电                      指   东旭光电科技股份有限公司
申龙客车                      指   上海申龙客车有限公司
众泰汽车                      指   永康众泰汽车有限公司
金马股份                      指   黄山金马股份有限公司
大连黄海                      指   大连黄海汽车有限公司
新敏雅                        指   大连新敏雅智能技术有限公司
海纳川                        指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                   成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商
标准前锋成都分公司            指
                                   贸有限公司成都分公司
                                   由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股
《资产置换及发行股份购买资
                              指   份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置
产协议》
                                   换及发行股份购买资产协议》
                                   北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能
《置入资产评估报告》          指   源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的
                                   “天兴评报字（2017）第 1028 号”资产评估报告
                                   北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋
《置出资产评估报告》          指   电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天
                                   兴评报字（2017）第 1529 号”资产评估报告
审计、评估基准日/交易基准日   指   2017 年 10 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日    指   2018 年 1 月 22 日
                                   本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方
募集配套资金定价基准日        指
                                   式，定价基准日为发行期首日
                                   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
资产过户日                    指   成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照
                                   签发之日）。
过渡期间                      指   指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间
独立财务顾问/中信建投证券     指   中信建投证券股份有限公司
金杜律师                      指   北京市金杜律师事务所
审计机构/致同会计师           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信会计师                指   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业评估         指   北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期   指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月
《募集资金管理制度》    指   《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法》
《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》            指
                             定》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》    指
                             26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》        指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上交所                  指   上海证券交易所
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
工信部                  指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委              指   国家发展和改革委员会
国务院                  指   中华人民共和国国务院
财政部                  指   中华人民共和国财政部
交通部                  指   中华人民共和国交通运输部
科技部                  指   中华人民共和国科学技术部
商务部                  指   中华人民共和国商务部
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
电机/驱动电动机         指   电动汽车驱动电动机
                             由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成
三电系统                指
                             部分
                             采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱
新能源汽车              指   动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、
                             纯电动汽车和燃料电池汽车等
                             以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符
纯电动汽车              指   合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用
                             车辆
                             混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动
                             力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式
插电式混合动力汽车      指   混合动力汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽
                             车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大，
                             续航里程更长
                             燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产
                             生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢
                             气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与
燃料电池汽车            指
                             传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成
                             本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，
                             一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广
BMS 电池系统            指   BMS 电池系统俗称之为电池保姆或电池管家，主要
                                  是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池
                                  出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控
                                  电池的状态
 PACK                        指   电池包
 SUV                         指   运动型多用途车
                                  多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行车
 MPV                         指   宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能
                                  于一身，一般为两厢式结构，可以坐 7-8 人
 BMS                         指   电池管理系统
                                  由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的
 动力模块                    指
                                  纯电动乘用车核心组件
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
                                 重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
    一、本次重组情况概要
    本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
    （一）重大资产置换
    前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债作为置出资产，
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
    （二）发行股份购买资产
    前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （三）募集配套资金
    公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本
次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关
中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB 车
型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
    二、本次发行股份购买资产的简要情况
    （一）发行定价
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
       上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
       （二）发行数量
       根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为 761,085,182 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
       本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号                           交易对方                      发行股份（股）
 1      北京汽车集团有限公司                                        218,069,385
 2      北京工业发展投资管理有限公司                                 72,300,168
 3      北汽（广州）汽车有限公司                                     62,409,505
 4      芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）                     53,502,124
 5      深圳井冈山新能源投资管理有限公司                             36,670,645
 6      北京星网工业园有限公司                                       32,775,112
 7      渤海汽车系统股份有限公司                                     30,076,870
 8      戴姆勒大中华区投资有限公司                                   30,076,870
 9      北京国有资本经营管理中心                                     28,920,067
    宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
 10                                                                  28,920,067
    限合伙）
 11     置悦（上海）投资中心（有限合伙）                             25,342,944
 12     合肥国轩高科动力能源有限公司                                 17,352,040
 13     北京电子控股有限责任公司                                     14,460,033
 14     天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）                     14,460,033
 15     上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）             14,460,033
 16     深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                         14,460,033
 17     南昌欧菲光电技术有限公司                                     11,568,026
 18     泛海股权投资管理有限公司                                     10,122,023
 19     天津金星投资有限公司                                          7,663,817
 20     宁德时代新能源科技股份有限公司                                5,784,013
 21     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                          4,533,220
序号                        交易对方                              发行股份（股）
 22     北京博奥华泰投资有限公司                                            3,181,207
 23     庞大汽贸集团股份有限公司                                            2,892,006
 24     中山大洋电机股份有限公司                                            2,602,806
 25     北京首钢绿节创业投资有限公司                                        2,169,005
 26     北京成成清洁能源科技有限公司                                        2,024,404
 27     万帮新能源投资集团有限公司                                          1,735,204
 28     江西清控荷塘投资管理有限公司                                        1,735,204
 29     中冠宝投资有限责任公司                                              1,735,204
 30     北京天相创业投资管理顾问有限公司                                    1,735,204
 31     常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）                            1,588,884
 32     常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）                            1,580,367
 33     奇虎三六零软件（北京）有限公司                                      1,446,003
 34     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）                        1,142,053
 35     北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                                    867,602
 36     北京韬蕴新能源投资管理有限公司                                          723,001
                           合计                                           761,085,182
       在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
       （三）锁定期安排
       根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
         交易对方         锁定期       股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                        根据《重组办法》第四十六条第
                                                        （一）款的规定，北汽集团为上
                                                        市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                        海活塞为其控制的关联方，因此
                                                        前述主体自发行结束之日起 36
                                       特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤                                  个月内不转让。
                          36 个月      认购而取得上市
海活塞                                                  根据《重组办法》第四十八条第
                                       公司股份
                                                        二款的规定，本次交易完成后 6
                                                        个月内如上市公司股票连续
                                                        20 个交易日的收盘价低于发行
                                                        价，或者交易完成后 6 个月期末
                                                        收盘价低于发行价的，前述主体
       交易对方            锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                       持有公司股票的锁定期自动延长
                                                       至少 6 个月。
                                                       根据《重组办法》第四十六条第
                                                       （三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投                                 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、                                 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、                                 份的时间不足 12 个月的，承诺以
                                      特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上      36 个月                    前述资产认购的本次发行之股份
                                      认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖     /12 个月                    自本次发行结束之日起 36 个月
                                      公司股份
信石、泛海云腾、孚能能                                 内不转让；持有用于认购上市公
源、置悦上海、天津优能                                 司股份的北汽新能源股份的时间
尚卓                                                   已满 12 个月的，该部分上市公司
                                                       股份自股份发行结束之日起 12
                                                       个月内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
                                                       根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首                特定对象以资产
                                                       规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮     12 个月    认购而取得上市
                                                       公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠                公司股份
                                                       起 12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
    自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
       （五）滚存未分配利润
    在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
       （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
       1、调整对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
       2、价格调整方案的生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
       3、可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
       4、调价触发条件
    可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）
收盘点数在任一交易日前的连续 20 交易日中任意 10 交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98 点）跌幅超
过 10%；
    或可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次
停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中任意 10 交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即
5900.28 点）跌幅超过 10%。
    5、发行价格调整
    当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
    6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （七）上市地点
    本次发行的股份拟在上交所上市。
    （八）减值测试及补偿安排
    为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
    在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
    各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
    在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购。若约定补偿主
体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后 30 日内就应补
偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以
总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若
上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而
无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述
股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方
其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
    补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
    在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
    补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
     三、本次配套募集资金安排
    （一）发行种类和面值
    本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    （二）发行对象及发行方式
    上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    （三）发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    （四）发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规
定对发行数量作相应调整。
    （五）发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
    （六）发行股份的锁定期
    认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份
的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
     四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
    根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1529 号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础
法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为
7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为
156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为 18,708.61
万元。
    根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1028 号），本次交易标的北汽新能源 100%股权采用资产基础
法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，北
汽 新 能源 100% 股权评 估 值为 2,884,955.47 万 元， 较经 审计 的账 面 净资 产
1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。经上市公司
与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。
     五、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为北汽新能源 100%股权，交易作价 2,884,955.47 万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为 18,708.61 万元。据上市公司
2016 年度经审计的财务报表、北汽新能源 2016 年度经审计的财务报表和标的资
产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
                                                                  单位：万元
           项目                标的资产          上市公司       标的资产占比
资产总额                          1,635,980.37
                                                    37,126.18      7,770.68%
资产总额与交易作价孰高            2,884,955.47
资产净额                           494,480.50       18,484.27     15,607.62%
资产净额与交易作价孰高            2,884,955.47
                                                      536.76       7,617.05%
营业收入                           937,153.01
    根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
     六、本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13%股权，
为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
     七、本次交易不构成重组上市
    本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60 个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
              八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
              本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占
      发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
      合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
      定。
              九、本次交易对上市公司的影响
              （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
              公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计 36 名交
      易对方购买其持有的北汽新能源 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条
      件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
      置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
      即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
      全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式支付股改对价，假设募集配套
      资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%，即 39,517,200 股。
              本次交易前后，上市公司股权结构如下：
                                                    本次交易完成后（考虑送     本次交易完成后（考虑送
序                       本次交易完成前
       股东名称                                     股，未考虑配套融资）         股，并考虑配套融资）
号
                     持股数（股） 持股比例          持股数（股） 持股比例      持股数（股）     持股比例
1    四川新泰克       81,270,000       41.13%            61,123,386   6.38%       61,123,386       6.12%
     其他原非流通
2                     40,716,000       20.61%            30,622,613   3.19%       30,622,613       3.07%
     股股东
     原流通股股东
3                     75,600,000       38.26%         105,840,000     11.04%     105,840,000      10.60%
     持股数量
     认购配套资金
4                                  -            -                 -        -      39,517,200       3.96%
     股东
5    北汽集团                      -            -     218,069,385     22.75%   218,069,385.00     21.85%
6    北工投                        -            -        72,300,168   7.54%       72,300,168       7.24%
7    国管中心                      -            -        28,920,067   3.02%       28,920,067       2.90%
8    北京电控                      -            -        14,460,033   1.51%       14,460,033       1.45%
9    北汽广州                      -            -        62,409,505   6.51%       62,409,505       6.25%
10   芜湖信石                      -            -        53,502,124   5.58%       53,502,124       5.36%
11   深圳井冈山                    -            -        36,670,645   3.83%       36,670,645       3.67%
12   星网工业园                    -            -        32,775,112   3.42%        32,775,112      3.28%
13   渤海活塞                     -         -        30,076,870     3.14%       30,076,870      3.01%
14   戴姆勒                       -         -        30,076,870     3.14%       30,076,870      3.01%
15   梅山国轩高科                 -         -        28,920,067     3.02%       28,920,067      2.90%
16   置悦上海                     -         -        25,342,944     2.64%       25,342,944      2.54%
17   合肥国轩高科                 -         -        17,352,040     1.81%       17,352,040      1.74%
18   天津中冀                     -         -        14,460,033     1.51%       14,460,033      1.45%
19   上海中平国瑀                 -         -        14,460,033     1.51%       14,460,033      1.45%
20   深圳泛海云腾                 -         -        14,460,033     1.51%       14,460,033      1.45%
21   欧菲光电                     -         -        11,568,026     1.21%       11,568,026      1.16%
22   泛海股权投资                 -         -        10,122,023     1.06%       10,122,023      1.01%
23   天津金星                     -         -         7,663,817     0.80%        7,663,817      0.77%
24   宁德时代                     -         -         5,784,013     0.60%        5,784,013      0.58%
25   孚能能源                     -         -         4,533,220     0.47%        4,533,220      0.45%
26   博奥华泰                     -         -         3,181,207     0.33%        3,181,207      0.32%
27   庞大集团                     -         -         2,892,006     0.30%        2,892,006      0.29%
28   大洋机电                     -         -         2,602,806     0.27%        2,602,806      0.26%
29   首钢绿节                     -         -         2,169,005     0.23%        2,169,005      0.22%
30   成成清洁                     -         -         2,024,404     0.21%        2,024,404      0.20%
31   万帮新能源                   -         -         1,735,204     0.18%        1,735,204      0.17%
32   江西清控                     -         -         1,735,204     0.18%        1,735,204      0.17%
33   中冠宝                       -         -         1,735,204     0.18%        1,735,204      0.17%
34   天相创业                     -         -         1,735,204     0.18%        1,735,204      0.17%
35   鹏盈创梦                     -         -         1,588,884     0.17%        1,588,884      0.16%
36   鹏盈致远                     -         -         1,580,367     0.16%        1,580,367      0.16%
37   奇虎三六零                   -         -         1,446,003     0.15%        1,446,003      0.14%
38   天津优能尚卓                 -         -         1,142,053     0.12%        1,142,053      0.11%
39   北京优能尚卓                 -         -          867,602      0.09%         867,602       0.09%
40   韬蕴新能源                   -         -          723,001      0.08%         723,001       0.07%
     合计               197,586,000   100.00%    958,671,182      100.00%      998,188,382   100.00%
              本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
      公司控制权发生变化。
              （二）本次交易对公司主要财务指标的影响
              本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
      净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
              根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年
      1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第 110ZA0880 号）本次交
      易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                  指标名称                  本次交易前                      本次交易后
                                      （2016 年 12 月 31 日       （2016 年 12 月 31 日
                                          /2016 年度）                /2016 年度）
     资产总额                                        37,126.18                1,635,980.37
     股东权益                                        22,963.32                  495,218.17
     归属母公司股东的股东权益                        18,484.27                  494,480.50
     营业收入                                           536.76                  937,153.01
     利润总额                                        -3,080.37                    9,871.89
     净利润                                          -4,331.51                   10,841.81
     归属母公司股东的净利润                          -3,340.21                   12,820.33
          十、本次交易相关方作出的重要承诺
    承诺方         出具承诺事
                                                         承诺的主要内容
                       项
                                    本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
                                问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信
                                息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
                                公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                                等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
                   关于所提供
                                权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和
                   信息真实、
   上市公司                     完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
                   准确、完整
                                担个别和连带的法律责任。
                   的承诺
                                    在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
                                规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
                                重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                                保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                                造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                    截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控
                                制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对
                   关于守法情   外提供担保且尚未解除的情形。除上市公司已公告的行政处罚外，本
   上市公司
                   况的承诺     公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司
                                及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                                者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有
                                限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                   关于所提供
                                重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法
上市公司董事、监   信息真实、
                                律责任。
事、高级管理人员   准确、完整
                                    如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者
                   的承诺
                                重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形
                                成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查
                                结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
    承诺方         出具承诺事
                                                       承诺的主要内容
                       项
                                赔偿安排。
                                    本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者
上市公司董事、高   关于守法情   最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉
  级管理人员       况的承诺     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                                查的情形。
                                    一、本公司/本合伙企业/本单位已向上市公司及为本次重大资产
                                重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                                次重大资产重组中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
                                始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本单位保
                                证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
                                资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
                                效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                                保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法
                   关于所提供   律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责
除戴姆勒外北汽     信息真实     任。
集团等 35 名交易   性、准确性       二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本单位
      对方         和完整性的   将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
                   承诺         交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
                                并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
                                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                                的，将依法承担赔偿责任。
                                    三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                                委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/
                                本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
                                    本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
                                    一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
                                法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本
                                公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                                或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                                或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
                                签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
                   关于所提供
                                实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                   信息真实
                                遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
    戴姆勒         性、准确性
                                准确和完整承担相应的法律责任。
                   和完整性的
                                    二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、
                   承诺
                                法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                                及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息，
                                并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
                                假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                                的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机
                                关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。
    承诺方         出具承诺事
                                                        承诺的主要内容
                       项
                                      三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券
                                监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂
                                停转让在上市公司拥有权益的股份。
                                      四、本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整”或
                                无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披露之
                                目的要求本公司提供信息的范围而言。
                                      本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
                                    一、本公司/本合伙企业/本单位所持北汽新能源的股权出资来源
                                合法，均来源于本公司/本合伙企业/本单位自有资金/自筹资金/自有资
                                产。
                                    二、本公司/本合伙企业/本单位所持有的北汽新能源之股权权属
                                清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源
                                股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
除戴姆勒外北汽
                   关于出资和   转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
集团等 35 名交易
                   持股的承诺   妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。
      对方
                                    三、在出售北汽新能源股权时，本公司/本合伙企业/本单位将按
                                照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
                                应税款。
                                    四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
                                的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业/本单位愿意承担法
                                律责任。
                                    一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源
                                的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金/自筹资金/自有资产。
                                    二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新
                                能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
                                持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他
                                任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
                   关于出资和   重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。
    戴姆勒
                   持股的承诺       三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法
                                律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税
                                款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股权将选择适用企业所得
                                税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务
                                处理书面备案。
                                    四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                                力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。
                                    本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/
                                本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构本
除戴姆勒外北汽     关于内幕交
                                单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
集团等 35 名交易   易相关事项
                                者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重组
      对方         的承诺函
                                相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                                事责任的情形；
    承诺方         出具承诺事
                                                        承诺的主要内容
                       项
                                     本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的主要管理人员
                                /本单位的主要管理人员不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
                                国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不
                                存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                                司法机关依法追究刑事责任的情形；
                                     如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                                侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
                                产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
                                上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
                                生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
                                    就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其
                                他在中国境内设立和存续的且根据中国通用会计准则可以合并会计报
                                表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
                                查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前 36
                                个月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
                                出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；
                                    就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商
                                登记备案的董事 Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus
                   关于内幕交   Weber、Kurt Schafer，与总裁 Hubertus Troska）在中国不存在因重大
    戴姆勒         易相关事项   资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机关
                   的承诺函     立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前 36 个月内在中国不存在因重
                                大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法
                                机关依法追究刑事责任的情形；
                                    如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                                侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重
                                大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑
                                事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机
                                关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何中国上市公
                                司的重大资产重组。
                                     本公司/本合伙企业/本单位为依法设立并有效存续的公司/合伙企
                                业/全民所有制企业，截至本函签署之日，本公司/本合伙企业/本单位
                                不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，
                                具备实施本次重大资产重组的主体资格。
除戴姆勒外北汽     关于主体资
                                     本公司及本公司的主要管理人员/本合伙企业及本合伙企业的主
集团等 35 名交易   格等事项的
                                要管理人员/本单位及本单位的主要管理人员在最近五年内未受过行
      对方         承诺
                                政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
                                纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
                                额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                                或受到证券交易所纪律处分的情况。
                   关于主体资       本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签
    戴姆勒         格等事项的   署之日，本公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件及公司章程
                   承诺         规定需予终止的情形。
     承诺方        出具承诺事
                                                        承诺的主要内容
                       项
                                    就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记
                                备案的董事 Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus Weber、
                                Kurt Schafer 与总裁 Hubertus Troska），于本承诺函签署日前五年内在
                                中国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且在
                                中国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；在中国不
                                存在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺或
                                被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国的证券交易
                                所纪律处分的情况。
                                    本承诺函中，“重大”、“大额”等表述均系以合理的情况下可能会
                                对本公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利
                                后果为标准而作出。
                                     本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
                                36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
                                券交易所的有关规定执行。
                                     本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
                                价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
北汽集团、北汽广   关于股份锁
                                公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
  州、渤海活塞     定的承诺
                                     如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                                在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
                                     本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
                                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
                                    取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市
深圳井冈山、泛海
                                公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司
股权投资、戴姆
                                股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司持有用于认购
勒、天津金星、星
                                上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，该部分上市公
网工业园、鹏盈创
                                司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
梦、鹏盈致远、天
                   关于股份锁       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
津中冀、上海中
                   定的承诺     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
平、宁波国轩、芜
                                在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
湖信石、泛海云
                                    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
腾、孚能能源、置
                                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
悦上海、天津优能
                                    若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
尚卓
                                相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北工投、国管中                       本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
心、北京电控、合                12 个月内不得转让。12 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
肥国轩、欧菲光                  券交易所的有关规定执行。
电、宁德时代、博 关于股份锁          如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
奥 华 泰 、 庞 大 集 定的承诺   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
团、大洋电机、首                在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
钢绿节、成成清                       本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
洁、万帮新能源、                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
    承诺方         出具承诺事
                                                       承诺的主要内容
                       项
江西清控、中冠                      若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
宝、天相创业、三                相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六零软件、韬蕴新
能源、北京优能尚
卓
                                    本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法
                                律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其
                                子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                                将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
                                规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
                   关于减少和
                                格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一
                   规范与上市
   北汽集团                     条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构
                   公司关联交
                                允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                   易的承诺函
                                法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
                                联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交
                                易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
                                本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
                                件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                                一、    关于披露企业的过渡期安排
                                截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、
                                最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北
                                京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、
                                北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃
                                汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生
                                产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
                                就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新
                                能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方
                                合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 5 年
                                的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企
                   关于避免同
                                业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，
   北汽集团        业竞争的承
                                采取的措施包括但不限于：
                   诺
                                1. 将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电
                                动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
                                2. 将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股
                                权整合；及/或
                                3. 其他有助于解决上述问题的可行措施。
                                在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯
                                电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为
                                本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的
                                纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的
                                合资品牌除外）。
                                二、    关于避免其他同业竞争的承诺
承诺方     出具承诺事
                                               承诺的主要内容
               项
                        除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公
                        司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研
                        发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业
                        在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研
                        发、生产、销售和服务业务或活动。
                        本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产
                        重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第
                        一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书
                        面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前
                        提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
                        1. 上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制
                        该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
                        2. 上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和
                        条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
                        3. 如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上
                        市公司的利益；及/或
                        4. 有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
                        本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反
                        本承诺函而遭受的全部损失。
                            本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上
                        市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失
                        效。
                        一、    保证上市公司人员独立
                        1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                        高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公
                        司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监
                        事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在
                        本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
                        2. 保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控
                        制的其他企业。
                        3. 本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、
           关于保证上
                        总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会
北汽集团   市公司独立
                        或董事会干预上市公司的人事任免。
           性的承诺函
                        二、    保证上市公司的资产独立完整
                        1. 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
                        产。
                        2. 保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企
                        业占用的情形。
                        3. 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债
                        务违规提供担保。
                        三、    保证上市公司的财务独立
                        1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
承诺方     出具承诺事
                                              承诺的主要内容
               项
                        规范、独立的财务会计制度。
                        2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
                        企业共有银行账户。
                        3. 除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的
                        财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子
                        公司除外）兼职。
                        4. 保证上市公司依法独立纳税。
                        5. 保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其
                        他企业不干预上市公司的资金使用。
                        四、    保证上市公司的机构独立
                        保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、
                        内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制
                        的其他企业间不存在机构混同的情形。
                        五、    保证上市公司的业务独立
                        1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
                        具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                        2. 保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，
                        不对上市公司的业务活动进行干预。、
                        3. 保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除
                        本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所
                        披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的
                        情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平
                        的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
                        公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
                        其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以
                        根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
                        《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或
                        根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式
                        确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公
                        司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
                        法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司
                        及上市公司非关联股东和债权人的利益。
     十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见及减持计划
     （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
    北汽集团原则性同意本次交易。
    （二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，如北汽集团拟减持前
锋股份股份的，北汽集团届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关
规定操作。
    本承诺函自签署之日起对北汽集团具有法律约束力，北汽集团愿意对违反上
述承诺给前锋股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。
    十二、本次交易履行的审批程序情况
    （一）上市公司已获得的批准
    1、2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估
结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予
以核准。
    2、2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了
本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董
事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事
会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
     （二）交易对方已获得的批准
    除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审
议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机
构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
     （三）本次交易尚须取得的授权和批准
    本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
    1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权；
    2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
    3、北京市国资委批准本次交易；
    4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
    5、中国证监会对本次交易的核准；
    本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （二）严格履行关联交易相关程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    （三）关于股份锁定的安排
    根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
       交易对方            锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                       根据《重组办法》第四十六条第
                                                       （一）款的规定，北汽集团为上
                                                       市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                       海活塞为其控制的关联方，因此
                                                       前述主体自发行结束之日起 36
                                                       个月内不转让。
                                      特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤                                 根据《重组办法》第四十八条第
                           36 个月    认购而取得上市
海活塞                                                 二款的规定，本次交易完成后 6
                                      公司股份
                                                       个月内如上市公司股票连续
                                                       20 个交易日的收盘价低于发行
                                                       价，或者交易完成后 6 个月期末
                                                       收盘价低于发行价的，前述主体
                                                       持有公司股票的锁定期自动延长
                                                       至少 6 个月。
                                                       根据《重组办法》第四十六条第
                                                       （三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投                                 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、                                 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、                                 份的时间不足 12 个月的，承诺以
                                      特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上      36 个月                    前述资产认购的本次发行之股份
                                      认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖     /12 个月                    自本次发行结束之日起 36 个月
                                      公司股份
信石、泛海云腾、孚能能                                 内不转让；持有用于认购上市公
源、置悦上海、天津优能                                 司股份的北汽新能源股份的时间
尚卓                                                   已满 12 个月的，该部分上市公司
                                                       股份自股份发行结束之日起 12
                                                       个月内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
                                                       根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首                特定对象以资产
                                                       规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮     12 个月    认购而取得上市
                                                       公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠                公司股份
                                                       起 12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监
管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
     十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
    （一）本次重组对公司主要财务指标的影响
    根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第 110ZA 号）
及公司 2016 年度和 2017 年 1-10 月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》川
华信审（2017）002 号、川华信审（2017）419 号）审计报告，公司测算了本次
重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
                             2017 年 1-10 月                   2016 年
         项目                             交易完成后                交易完成后
                        交易完成前                     交易完成前
                                        （不含配套）                （不含配套）
基本每股收益（元/股）          -0.004           0.06       -0.169           0.13
稀释每股收益（元/股）          -0.004           0.06       -0.169           0.13
   注：上表中 2017 年 1-10 月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
    本次重组完成前，公司 2017 年 1-10 月基本每股收益-0.004 元/股，2016 年
度基本每股收益-0.169 元/股；本次交易完成后，公司 2017 年 1-10 月备考基本每
股收益为 0.06 元/股，2016 年度备考基本每股收益为 0.13 元/股。因此，本次交
易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的
情况。
    （二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
    1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
    2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来
三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
    3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
    本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
    4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
    本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，公
司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和
-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04
万元、-985.64 万元和-1,419.17 万元。
    本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源 100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司 2016
年、2017 年 1-10 月净利润分别为 10,841.81 万元、3,924.40 万元公司将继续在新
能源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。
    （三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
   5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    （四）控股股东北汽集团的承诺
    为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作
为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺：
    1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
                             重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
    1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
    2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风
险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
    3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
    4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
    若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
    公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
    （二）审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
    1、北京市国资委批准本次交易事项；
    2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
    3、中国证监会对本次交易的核准；
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （三）配套融资金额不足或募集失败的风险
     本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、
北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB
车型项目，本次配套融资不超过 200,000 万元。但是，不能排除因股价波动或市
场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次
配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法
渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善
安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提
请广大投资者关注上述风险。
     （四）标的资产评估增值风险
     依据天健兴业出具的并经北京国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评
报字[2017]第 1028 号），截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，采用市场法评估
后 的 北 汽 新 能 源 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 2,884,955.47 万 元 ， 评 估 增 值
1,238,676.92 万元，增值率 75.24%。
     提醒投资者充分关注评估增值风险。
     （五）配套资金投资项目实施风险
     为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能
源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型
项目、北汽新能源 N61AB 车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充
分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变
化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述
风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从
而影响项目的投资回报和预期收益。
     （六）未进行业绩补偿的风险
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市
场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来
收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与
上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、
北汽广州公司、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易
对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者
注意投资风险，谨慎投资。
    二、标的资产业务经营相关的风险
    （一）宏观经济周期波动的风险
    标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售
和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的
支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展
状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需
求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
    （二）政策风险
    标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012 年国务院出
台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》，提出了新能源汽车
行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围
内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支
持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋
于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求
产生重大影响。
    （三）市场竞争风险
    近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企
业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在
我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准
我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，
增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优
势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
    （四）产能过剩风险
    近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开
展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能
较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需
求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。
    （五）新能源汽车发展普及风险
    同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决
方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大
力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等
因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若
未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及
利润水平产生影响。
    （六）产品质量风险
    国家高度重视汽车产品质量管控，2013 年 1 月 1 日起实施的《缺陷汽车产
品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提
高了立法层级，还加大了惩罚力度。2016 年 1 月 1 日，作为配套规章的《缺陷
汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及
召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能
源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。
产品质量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，
由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致
其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标
的公司声誉及盈利造成一定影响
    （七）技术进步持续性风险
    在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术
及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，
包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术
以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是
未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产
品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
    （八）核心技术人员流失的风险
    新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人
员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定
核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多
人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研
发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的
盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
    （九）部分土地房产无法办理产权证书的风险
   截至本报告书签署日，北汽新能源采育基地西区 74 亩土地、采育国际会议
中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装
车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能
源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国
土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续
的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不
动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，
公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
    （十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险
    报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占
营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限
于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司
及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。
    1、补贴标准降低的风险
    根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958
号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型 2019－2020 年中央及地方补贴标准
和上限，在现行标准基础上退坡 20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量
及收入产生负面影响。
    2、补贴资金支付时间变化的风险
    根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20 号），对于 2016 年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用
户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到 3 万公里（作业类专用车除
外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政
策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司
可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业
绩造成不利影响。
    3、补贴政策技术门槛提高的风险
    随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术
条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。
如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等
产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
    4、产品未能进入补贴车型目录的风险
    《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的
汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽
车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品
无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从
而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
    5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险
    随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，
但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的
公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
                          第一章 本次交易概述
    一、本次交易的背景
    （一）前锋股份拟实施股权分置改革
    为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下
简称“2018 年度股改”），目前，合计持有前锋股份 2/3 以上非流通股股份的股东
已签署同意前锋股份 2018 年度股改的协议，发起动议并积极参与前锋股份 2018
年度股改。本次重组系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分。
    截至本报告书签署日，上述股改方案尚需通过相关股东会议的表决。若上述
股改方案得以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描述本
次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重组对于公司股本
及相关财务数据的影响均假定本次重组前前锋股份 2018 年股改方案中非流通股
股东向流通股股东送股已经实施完毕。
    （二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳
    前锋股份于 1997 年 8 月上市，2007 年转型房地产行业，虽然具备了一定的
房地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效
率不高，经营业绩有待改善。
    近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为
纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握
纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国
内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新
能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋
股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服
务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，
为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。
     二、本次交易的目的
    （一）解决股权分置改革历史遗留问题
    由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留
问题。本次交易系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源
100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
    （二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
    本次交易完成后，公司将持有北汽新能源 100%股权。公司将从主营房地产
开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，
本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投
资者利益。
    （三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力
    本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，公司实
现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和-3,340.21
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04 万元、
-985.64 万元和-1,419.17 万元。根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易
完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力
和持续盈利能力大幅提升。
     三、本次交易的决策过程
    （一）上市公司已获得的批准
    1、2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估
结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予
以核准。
    2、2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了
本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董
事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事
会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    （二）交易对方已获得的批准
    除渤海活塞向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权已通过其董事会审
议、尚需通过其股东大会审议外，本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机
构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。
    （三）本次交易尚须取得的授权和批准
    本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
    1、交易对方之一渤海活塞根据其内部决议流程由股东大会审议通过向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权；
    2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
    3、北京市国资委批准本次交易；
    4、商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
    5、中国证监会对本次交易的核准；
    本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
    四、本次交易的具体方案
    （一）本次交易的主要步骤
    本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
    1、重大资产置换
    前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债作为置出资产，
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
    2、发行股份购买资产
    前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    3、募集配套资金
    公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本
次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关
中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB 车
型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。
      （二）本次发行股份购买资产的简要情况
      1、发行定价
      本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
      派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
      配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
      上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
      派送现金股利：P1=P0-D；
      上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      2、发行数量
      根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为 761,085,182 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
      本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号                       交易对方                      发行股份（股）
  1     北京汽车集团有限公司                                    218,069,385
  2     北京工业发展投资管理有限公司                             72,300,168
  3     北汽（广州）汽车有限公司                                 62,409,505
  4     芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）                 53,502,124
  5     深圳井冈山新能源投资管理有限公司                         36,670,645
  6     北京星网工业园有限公司                                    32,775,112
  7     渤海汽车系统股份有限公司                                 30,076,870
序号                       交易对方                        发行股份（股）
  8     戴姆勒大中华区投资有限公司                                 30,076,870
  9     北京国有资本经营管理中心                                   28,920,067
    宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心
 10                                                                28,920,067
        （有限合伙）
 11     置悦（上海）投资中心（有限合伙）                           25,342,944
 12     合肥国轩高科动力能源有限公司                               17,352,040
 13     北京电子控股有限责任公司                                   14,460,033
 14     天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）                   14,460,033
 15     上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）           14,460,033
 16     深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                       14,460,033
 17     南昌欧菲光电技术有限公司                                   11,568,026
 18     泛海股权投资管理有限公司                                   10,122,023
 19     天津金星投资有限公司                                        7,663,817
 20     宁德时代新能源科技股份有限公司                              5,784,013
 21     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                        4,533,220
 22     北京博奥华泰投资有限公司                                    3,181,207
 23     庞大汽贸集团股份有限公司                                    2,892,006
 24     中山大洋电机股份有限公司                                    2,602,806
 25     北京首钢绿节创业投资有限公司                                2,169,005
 26     北京成成清洁能源科技有限公司                                2,024,404
 27     万帮新能源投资集团有限公司                                  1,735,204
 28     江西清控荷塘投资管理有限公司                                1,735,204
 29     中冠宝投资有限责任公司                                      1,735,204
 30     北京天相创业投资管理顾问有限公司                            1,735,204
 31     常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）                    1,588,884
 32     常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）                    1,580,367
 33     奇虎三六零软件（北京）有限公司                              1,446,003
 34     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）                1,142,053
 35     北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                         867,602
 36     北京韬蕴新能源投资管理有限公司                               723,001
                          合计                                    761,085,182
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
      3、锁定期安排
      根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
       交易对方            锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                       根据《重组办法》第四十六条第
                                                       （一）款的规定，北汽集团为上
                                                       市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                       海活塞为其控制的关联方，因此
                                                       前述主体自发行结束之日起 36
                                                       个月内不转让。
                                      特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤                                 根据《重组办法》第四十八条第
                           36 个月    认购而取得上市
海活塞                                                 二款的规定，本次交易完成后 6
                                      公司股份
                                                       个月内如上市公司股票连续
                                                       20 个交易日的收盘价低于发行
                                                       价，或者交易完成后 6 个月期末
                                                       收盘价低于发行价的，前述主体
                                                       持有公司股票的锁定期自动延长
                                                       至少 6 个月。
                                                       根据《重组办法》第四十六条第
                                                       （三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投                                 行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、                                 购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、                                 份的时间不足 12 个月的，承诺以
                                      特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上      36 个月                    前述资产认购的本次发行之股份
                                      认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖     /12 个月                    自本次发行结束之日起 36 个月
                                      公司股份
信石、泛海云腾、孚能能                                 内不转让；持有用于认购上市公
源、置悦上海、天津优能                                 司股份的北汽新能源股份的时间
尚卓                                                   已满 12 个月的，该部分上市公司
                                                       股份自股份发行结束之日起 12
                                                       个月内不得转让。
北工投、国管中心、北京
电控、合肥国轩、欧菲光
电、宁德时代、博奥华泰、
                                                       根据《重组办法》第四十六条的
庞大集团、大洋电机、首                特定对象以资产
                                                       规定，以资产认购而取得的上市
钢绿节、成成清洁、万帮     12 个月    认购而取得上市
                                                       公司股份，自股份发行结束之日
新能源、江西清控、中冠                公司股份
                                                       起 12 个月内不得转。
宝、天相创业、三六零软
件、韬蕴新能源、北京优
能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
       4、过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
    自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
       5、滚存未分配利润
    在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
       6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
    （1）调整对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
    （2）价格调整方案的生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
    （3）可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
    （4）调价触发条件
    可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）
收盘点数在任一交易日前的连续 20 交易日中任意 10 交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98 点）跌幅超
过 10%；
    或可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次
停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中任意 10 交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即
5900.28 点）跌幅超过 10%。
    （5）发行价格调整
    当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
    （6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    7、上市地点
    本次发行的股份拟在上交所上市。
    8、减值测试及补偿安排
    为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
    在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
    各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
    在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购。若约定补偿主
体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后 30 日内就应补
偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以
总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若
上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而
无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述
股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方
其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
    补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
    在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
    补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （三）本次配套募集资金安排
    1、发行种类和面值
    本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    2、发行对象及发行方式
    上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    3、发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    4、发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
    5、发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
    6、发行股份的锁定期
    认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份
的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）本次交易是否构成关联交易等的认定
    1、本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13%股权，
为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
    2、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为北汽新能源 100%股权，交易作价 2,884,955.47 万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为 18,708.61 万元。据上市公司
2016 年度经审计的财务报表、北汽新能源 2016 年度经审计的财务报表和标的资
产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
                                                                   单位：万元
           项目                标的资产           上市公司       标的资产占比
资产总额                           1,635,980.37
                                                     37,126.18      7,770.68%
资产总额与交易作价孰高             2,884,955.47
资产净额                            494,480.50       18,484.27     15,607.62%
资产净额与交易作价孰高             2,884,955.47
                                                       536.76       7,617.05%
营业收入                            937,153.01
    根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
    3、本次交易不构成重组上市
    本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60 个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
       4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占
发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
       （五）本次交易标的资产的估值情况及定价
    根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1529 号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础
法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为
7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为
156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为 18,708.61
万元。
    根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第 1028 号），本次交易标的北汽新能源 100%股权采用资产基础
法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，北
汽 新 能源 100% 股权评 估 值为 2,884,955.47 万 元， 较经 审计 的账 面 净资 产
1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。经上市公司
与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。
       五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计 36 名交
易对方购买其持有的北汽新能源 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
      置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
      即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
      全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式支付股改对价，假设募集配套
      资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%，即 39,517,200 股。
                                                   本次交易完成后（考虑送     本次交易完成后（考虑送
序                      本次交易完成前
       股东名称                                    股，未考虑配套融资）         股，并考虑配套融资）
号
                    持股数（股） 持股比例          持股数（股） 持股比例      持股数（股）     持股比例
1    四川新泰克      81,270,000       41.13%        61,123,386.00    6.38%     61,123,386.00      6.12%
     其他原非流通
2                    40,716,000       20.61%        30,622,613.00    3.19%     30,622,613.00      3.07%
     股股东
     原流通股股东
3                    75,600,000       38.26%       105,840,000.00    11.04%   105,840,000.00     10.60%
     持股数量
     认购配套资金
4                                 -            -                 -        -    39,517,200.00      3.96%
     股东
5    北汽集团                     -            -     218,069,385     22.75%   218,069,385.00     21.85%
6    北工投                       -            -        72,300,168   7.54%       72,300,168       7.24%
7    国管中心                     -            -        28,920,067   3.02%       28,920,067       2.90%
8    北京电控                     -            -        14,460,033   1.51%       14,460,033       1.45%
9    北汽广州                     -            -        62,409,505   6.51%       62,409,505       6.25%
10   芜湖信石                     -            -        53,502,124   5.58%       53,502,124       5.36%
11   深圳井冈山                   -            -        36,670,645   3.83%       36,670,645       3.67%
12   星网工业园                   -            -        32,775,112   3.42%        32,775,112      3.28%
13   渤海活塞                     -            -        30,076,870   3.14%       30,076,870       3.01%
14   戴姆勒                       -            -        30,076,870   3.14%       30,076,870       3.01%
15   梅山国轩高科                 -            -        28,920,067   3.02%       28,920,067       2.90%
16   置悦上海                     -            -        25,342,944   2.64%       25,342,944       2.54%
17   合肥国轩高科                 -            -        17,352,040   1.81%       17,352,040       1.74%
18   天津中冀                     -            -        14,460,033   1.51%       14,460,033       1.45%
19   上海中平国瑀                 -            -        14,460,033   1.51%       14,460,033       1.45%
20   深圳泛海云腾                 -            -        14,460,033   1.51%       14,460,033       1.45%
21   欧菲光电                     -            -        11,568,026   1.21%        11,568,026      1.16%
22   泛海股权投资                 -            -        10,122,023   1.06%       10,122,023       1.01%
23   天津金星                     -            -         7,663,817   0.80%         7,663,817      0.77%
24   宁德时代                     -            -         5,784,013   0.60%         5,784,013      0.58%
25   孚能能源                     -            -         4,533,220   0.47%         4,533,220      0.45%
26   博奥华泰                     -            -         3,181,207   0.33%         3,181,207      0.32%
27   庞大集团                     -            -         2,892,006   0.30%         2,892,006      0.29%
28   大洋机电                     -            -         2,602,806   0.27%         2,602,806      0.26%
29   首钢绿节                     -            -         2,169,005   0.23%         2,169,005      0.22%
30   成成清洁                     -            -         2,024,404   0.21%         2,024,404      0.20%
31   万帮新能源                   -            -         1,735,204   0.18%         1,735,204      0.17%
32   江西清控                     -          -        1,735,204       0.18%       1,735,204        0.17%
33   中冠宝                       -          -        1,735,204       0.18%       1,735,204        0.17%
34   天相创业                     -          -        1,735,204       0.18%       1,735,204        0.17%
35   鹏盈创梦                     -          -        1,588,884       0.17%       1,588,884        0.16%
36   鹏盈致远                     -          -        1,580,367       0.16%       1,580,367        0.16%
37   奇虎三六零                   -          -        1,446,003       0.15%       1,446,003        0.14%
38   天津优能尚卓                 -          -        1,142,053       0.12%       1,142,053        0.11%
39   北京优能尚卓                 -          -         867,602        0.09%         867,602        0.09%
40   韬蕴新能源                   -          -         723,001        0.08%         723,001        0.07%
      合计              197,586,000   100.00%      958,671,182      100.00%     998,188,382     100.00%
              本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
      公司控制权发生变化。
              （二）本次交易对公司主要财务指标的影响
              本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
      净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
              根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年
      1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第 110ZA0880 号）本次交
      易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                                             本次交易前                      本次交易后
                  指标名称              （2016 年 12 月 31 日           （2016 年 12 月 31 日
                                            /2016 年度）                    /2016 年度）
      资产总额                                         37,126.18                    1,635,980.37
      股东权益                                         22,963.32                      495,218.17
      归属母公司股东的股东权益                         18,484.27                      494,480.50
      营业收入                                            536.76                      937,153.01
      利润总额                                          -3,080.37                       9,871.89
      净利润                                            -4,331.51                      10,841.81
      归属母公司股东的净利润                            -3,340.21                      12,820.33
                       第二章 上市公司基本情况
     一、公司概况
    公司名称：成都前锋电子股份有限公司
    英文名称：ChengDu QianFeng Electronics Co.，Ltd.
    公司简称：S*ST 前锋
    股票代码：600733
    注册资本：19,758.60 万元
    法定代表人：胡革伟
    注册地址：成都市武侯区人民南路四段 1 号
    办公地址：四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二期一栋三单元
23 楼 2303 号
    邮政编码：610041
    电话号码：[phone]
    统一社会信用代码：915101002019727706
    经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服
务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、
机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家
限制流通品除外）；生产、销售纯净水（限分支机构经营）；汽车运输；经营本企
业自产机电产品（不含汽车）；成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展
本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。
     二、历史沿革及股本变动情况
    （一）公司设立
    1992 年 4 月 2 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意组建前
锋电子股份有限公司的批复》（成府函[1992]3 号），同意国营前锋无线电仪器厂
改组为前锋电子股份有限公司，公司总股本 6,888 万元，其中国家股 3,780 万元，
法人股 1,508 万元，个人股 1,600 万元。
    1992 年 4 月 3 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意国营前锋无线电
仪器厂进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030 号），批准国营前锋无线电仪
器厂进行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有
股 3,780.6435 万股，并定向募集法人股 1,508 万股，内部职工股 1,600 万股。
    1992 年 4 月 4 日，中国人民银行成都市分行作出《中国人民银行成都市分
行关于前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57 号），同意
募集股份 3,108 万股，每股面值 1 元，发行价格 2 元。
    1992 年 6 月 24 日，成都市国有资产管理局核发《关于国营前锋无线电仪器
厂将占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工[1992]41 号），确定
根据市体改委成体改[1992]030 号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份
制试点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占有
的国营资产净值中的经营性资产 43,777,155.00 元中的 37,806,435.00 元转为前锋
股份的国有股，剩余的 5,970,720.00 元转入资本公积金（国有权益）。
    1992 年 7 月 18 日，成都市蜀都会计师事务所出具《关于前锋电子股份有限
公司实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字 278 号）。
    1992 年 8 月 8 日，成都市体制改革委员会核发《关于确认成都前锋电子股
份有限公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041 号），前锋股份股本总额（注
册资金）人民币 6,888.6345 万元，均为普通股，其股本结构如下：
            股份类别                     股数（万股）           占比（%）
国家股                                           3,780.6435
法人股                                                  1,508
个人股                                                  1,600
             合计                                6,888.6345
    经成都市工商行政管理局核准登记注册，1992 年 10 月 6 日，取得注册号为
28966628-3 的《企业法人营业执照》，企业性质为股份制企业。
    （二）调整国有股权结构
    1995 年 7 月 27 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意成都前
锋电子股份有限公司将军品研制部分资产进行分立并设立成都前锋电子仪器开
发中心的批复》（成府函[1995]131 号），批准了公司军品资产的分立。
    1995 年 9 月 20 日，成都市国有资产管理局作出《关于同意成都前锋电子股
份有限公司对国家股军工电子仪器研制部分资产进行分离的批复》（成国资工
[1995]62 号），批准了公司对国家股军工电子研制部分资产进行分离。
    1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《95 临时股东大会关于公司调整股权结
构的决议》：公司军民品资产分立，军品资产部分成立成都前锋电子仪器开发中
心，该中心属国家独资有限责任公司性质的科研开发中心。
    1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份
有限公司部分国家股股权划转给成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成国资工
[1995]63 号），根据成都资产评估事务所的评估结果，对军品研制资产剥离的具
体数据进行了批复。
    1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份
有限公司国家股股权调整确认的批复（成国资[1995]31 号），确认从国家股剥离
军品研制资产，调整国家股股权，国家股股本从原 37,806,435 股，减少为
30,100,000 股。
    1995 年 10 月 30 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意成都前锋电子
股份有限公司调整国有股权的批复》（成体改[1995]112 号），确认此次调整符合
国家国有资产相关法律法规。
    此次变更后公司股权结构如下：
             投资者名称                    股份数量（万股）       比例(100%)
国家股                                                 3,010.00           49.20
法人股                                                 1,508.00           24.65
内部职工股                                             1,600.00           26.15
                  合计                                 6,118.00          100.00
    经成都市工商行政管理局核准登记注册，1995 年 12 月 4 日，取得注册号为
28966628-3 的《企业法人营业执照》。
    （三）1996 年首次公开发行
    1995 年 5 月 3 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关
于同意成都前锋电子股份有限公司调整使用’95 新股发行规模的函》（成府函
[1996]32 号文）：前锋股份是我市按照国家有关政策法规，选择推荐’95 第一家公
开发行股票申请上报复审的企业。已正式分配给前锋公司 2000 万规模，其中成
都市分配 1500 万；电子工业部匹配 500 万。鉴于前锋公司的实际情况，我市’95
新股发行规模有限，按照目前国家政策法规的允许范围，经研究，同意在保证国
家重点项目资金使用的前提下，前锋股份调整使用’95 新股发行规模，其中公开
发行新股 1,200 万，其余 800 万额度解决内部职工个人股上市流通。
    1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《’95 临时股东大会关于公司调整股权结
构的决议》，同意（1）按《公司法》公司由定向募集公司规范为社会募集公司，
并向社会公开发行新股；（2）公司新募集资金的投资项目；（3）授权董事会处理
新股发行的一切事宜。
    1995 年 12 月 8 日，成都市人民政府下发《关于分配给成都前锋电子股份有
限公司 1995 年新股发行计划指标的批复》（成府函[1995]96 号文），批准将国务
院证券委下达给成都市的 1995 年新股发行计划指标中分配前锋股份 1,500 万新
股发行指标。
    1995 年 12 月 11 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府
关于推荐成都前锋电子股份有限公司公开发行股票和上市复审的请示》（成府发
[1995]192 号文）推荐前锋公司公开发行股票并异地上市。
    1996 年 4 月 11 日，中华人民共和国电子工业部向中国证监会发出《关于解
决成都前锋电子股份有限公司股票上市额度的函》（电子经[1996]379 号文），同
意在向前锋股份安排 500 万股额度。
    1996 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于成都前锋电子股份
有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]109 号），（1）同意前锋股
份本次向社会公开发行人民币普通股 1,200 万股（共占用额度 2000 万股），每股
面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请；
（2）该公司已托管但尚未获得发行额度的 800 万股内部职工股，按现有规定，
自新股发行之日起满三年后，方可上市流通。
    1996 年 8 月 1 日，成都市蜀都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成
蜀审[96-1]字第 042 号）。此次发行后，公司总股本 7,318 万股，其中国家股 3,010
万股，法人股 1,508 万股，社会公众股 2,000 万股，内部职工股 800 万股。
    1996 年 8 月 12 日，上海证券交易所下发《关于成都前锋电子股份有限公司
人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 064 号），同意前锋股份发行人
民币股票 2,000 万元，自 1996 年 8 月 16 日起在上海证券交易所上市交易，股票
简称“前锋股份”，代码：600733。
    公司上市时的股权结构如下：
              股份类型                    股份数量（万股）        比例
国家股                                                3,010.00       41.13
法人股                                                1,508.00       20.61
社会公众股                                            2,000.00       27.33
内部职工股                                              800.00       10.93
                合计                                  7,318.00      100.00
    1996 年 10 月 14 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后
的《企业法人营业执照》。
    （四）1996 年送股及资本公积转增股本
    1996 年 11 月 15 日，根据第二届第二次临时股东大会决议，按总股本 7,318
万股计算，用税后利润按每 10 股送 3 股红利、资本公积每 10 股转增 2 股，共计
转增 3,659 万元，公司总股本变更为 10,977 万元。
    根据前锋股份变更后的公司章程以及前述文件，本次变更后公司股权结构情
况如下：
              股份类型                    股份数量（万股）        比例
国家股                                                4,515.00       41.13
法人股                                                2,262.00       20.61
社会公众股                                            3,000.00       27.33
内部职工股                                            1,200.00       10.93
                合计                                 10,977.00      100.00
    1997 年 4 月 16 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的
《企业法人营业执照》。
    （五）1998 年股权转让
    1998 年 10 月 15 日，成都市国有资产投资经营公司与四川新泰克数字设备
有限责任公司签署《股权转让协议》，成都市国有资产投资经营公司将其持有的
4,515 万股国家股中的 2,500 万股转让给四川新泰克，四川新泰克成为公司第一
大股东，持股 22.77%。1998 年 12 月 10 日，财政部以财管字[1998]124 号文批准
同意。
    （六）1999 年送股及资本公积转增股本
    1999 年 4 月 28 日，经公司股东大会通过，按 1998 年末总股本 10,977 万股
计算，用 1998 年累计可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，用资本公积
金每 10 股转增 3 股，共计转增 8,781.60 万股，至此，公司变更后的股本为 19,758.60
万股。
    2000 年 11 月 6 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川
华信验（2000）034 号），截至 1999 年 12 月 31 日，前锋股份以 1998 年末总股
本 109,770,000.00 元为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，用资本
公积金转增股本每 10 股转 3 股。转送后股本 197,586,000 元。
    本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
                    股份类型                      股份数量（万股）           比例
法人股                                                        8,571.60          43.38
国家股                                                        3,627.00          18.36
社会公众股                                                    5,400.00          27.33
内部职工股                                                    2,160.00          10.93
                     合计                                    19,758.60         100.00
    （七）1999 年度内部职工股上市
    1999 年 8 月 16 日，公司内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根
据中国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，可
上市流通。
    本次内部职工股上市流通后股权结构如下：
         股份性质                 股份类型        股份数量（万股）       比例（%）
                         法人股                              8,571.60         43.38
 非流通股
                         国家股                              3,627.00         18.36
 流通股                  社会公众股                          7,560.00         38.26
                        合计                                19,758.60        100.00
    （八）2006 年司法竞买
    2006 年 12 月 19 日，四川新泰克数字设备有限责任公司以 7,800 万元的价格
竞买了成都市国有资产投资经营公司持有公司的 3,627 万股股权。2007 年 1 月
11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此
次转让完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有公司 8,127 万股，所持股
份占总股本的 41.13%，仍为公司第一大股东。
    （九）2017 年控股股东股权划转
    2017 年 12 月 25 日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备
有限责任公司 100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》 京国资产权
〔2017〕197 号），核准首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克 100%
股权无偿划转至北汽集团。首创资管所持四川新泰克 100%的国有股权以无偿划
转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2018 年 1 月 16 日完成。交易
完成后，前锋股份的控股股东仍为四川新泰克，实际控制人仍为北京市国资委，
实际控制人保持不变。
     三、公司最近六十个月控股权变动情况
    公司最近六十个月控制权未发生变更。截至本报告书签署日，前锋股份的控
股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
     四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，前锋股份不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
     五、主营业务情况
    前锋股份的主营业务为房地产开发与销售。公司房地产业务主要分布在成都
和重庆两地，已开发项目有“首汇观筑”、“首创十方界”两个项目，均为商品住宅。
目前公司仍以销售存量车库为主，没有新建项目。
     六、最近三年一期的主要财务指标
                                                                             单位：万元
                        2017 年 1-10
                                         2016 年度/       2015 年度/        2014 年度/
                             月/
         指标名称                       2016 年 12 月   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月
                        2017 年 10 月
                                           31 日               日             31 日
                           30 日
资产总额                   38,968.43        37,126.18          46,328.56       48,699.43
股东权益                   22,616.99        22,963.32          27,294.83       31,071.51
归属母公司股东的股东
                           18,399.40        18,484.27          21,824.48       24,853.49
权益
营业收入                     2,172.21          536.76           1,064.97        2,981.35
利润总额                     -353.82        -3,080.37          -3,303.43        1,425.49
净利润                       -346.32        -4,331.51          -3,776.68        1,202.22
归属母公司股东的净利
                               -84.89       -3,340.21          -3,029.01        1,302.20
润
经营活动现金净流量          -2,719.88       -8,415.48          -2,137.96       -7,674.29
销售毛利率                   27.74%            48.28%            27.46%          59.23%
资产负债率                   41.96%            38.15%            41.08%          36.20%
稀释每股收益（元/股）          -0.004          -0.169             -0.153           0.066
基本每股收益（元/股）          -0.004          -0.169             -0.153           0.066
    注：以上财务数据已经四川华信会计师审计
     七、控股股东及实际控制人情况
    （一）公司与实际控制人之间的股权关系
                     北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                            100%
                              北京国有资本经营管理中心
                                            100%
                                北京汽车集团有限公司
                                             100%
                        四川新泰克数字设备有限责任公司
                                            41.13%
                              成都前锋电子股份有限公司
    前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
    （二）控股股东基本情况
    前锋股份的控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，其基本信息如下：
企业名称             四川新泰克数字设备有限责任公司
法定代表人           胡革伟
注册资本             10000 万元
注册地址             成都市高升桥东路 1 号 6 楼Ⅱ区
企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             1998 年 04 月 13 日
统一社会信用代码     91510000709151287A
                     开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程
                     的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理
经营范围             各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
                     的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动）
主要股东及持股情况   北京汽车集团有限公司（持股比例 100%）
     八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
    截止本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年受到的行政监管措施及
行政处罚有：
    2015 年 12 月 8 日上市公司收到上海证券交易所纪律处分决定书号《关于对
成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48 号），
因未按规定及时披露重大诉讼和对外担保未履行决策程序、未及时披露，对成都
前锋电子股份有限公司和时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓
红光予以通报批评。公司目前已基本整改完毕。
    2016 年 9 月 12 日上市公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》
（川[2016]1 号）。公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的
重大担保事件被责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。公司已按照证监会
要求积极进行整改，目前已基本整改完毕。
    截止本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
                       第三章 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北
汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，
向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。
    二、交易对方概况
    本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北
汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，
向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。
    （一）北京汽车集团有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京汽车集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    法定代表人：徐和谊
    注册资本：1,713,200.8335 万元
    统一社会信用代码：911100001011596199
    成立日期：1994 年 06 月 30 日
    经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的
国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、桥车、电动
汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产
开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务
派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道
路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                              北京市国资委
                             100.00%
                                国管中心
                             100.00%
                                北汽集团
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权，其实际出资人
职责由北京市国资委履行。故北汽集团实际控制人为北京市国资委。
    （2）主要股东基本情况
    国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产
交易对方情况”—“（六）北京国有资本经营管理中心”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1994 年 8 月，组建北京汽车工业集团总公司
    1994 年 8 月 31 日，北京市人民政府办公厅下发《关于组建北京汽车工业集
团的通知》（京政办发〔1994〕64 号），决定由北京汽车工业总公司本部牵头组
建北京汽车工业集团总公司。
    （2）2000 年 9 月，成立北京汽车工业控股有限责任公司
    2000 年 9 月 26 日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股
有限责任公司的批复》（京政函〔2000〕119 号），北京市人民政府以原北京汽车
工业集团总公司及其所属企业和原北内集团总公司及其所属企业截至 2000 年 6
月 30 日实际占有的全部国有资产 156,575 万元中的国家资本金 123,147.51 万元
作为出资，成立北京汽车工业控股有限责任公司，成立后的北京汽车工业控股有
限责任公司仍为北京市属国有独资企业，注册资本为 123,147.51 万元。
    （3）2009 年 3 月，控股股东变更
    2009 年 3 月 31 日，北京市国资委下发《关于将首开集团等 8 家企业划转注
入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资〔2009〕70 号），北京市国资委
将北京汽车工业控股有限责任公司划入国管中心。
    本次股权划转完成后，北京汽车工业控股有限责任公司成为国管中心全资子
公司。
    （4）2010 年 9 月，更名为北京汽车集团有限公司
    2010 年 9 月，经北京市国资委《关于北京汽车工业控股有限责任公司更名
为北京汽车集团有限公司的批复》（京国资〔2010〕207 号）批准，北京汽车工
业控股有限责任公司正式更名为“北京汽车集团有限公司”，并于 2010 年 9 月 28
日完成工商变更登记手续。
    （5）2011 年 9 月，国管中心增资
    经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修订公司章程的批复》（京国
资〔2011〕241 号）批准，国管中心对北汽集团新增注册资本 331,785.69 万元人
民币，其中货币出资 275,200.00 万元。
    本次增资完成后，北汽集团注册资本由 123,147.51 万元变更为 454,933.20
万元。
    （6）2016 年 8 月，资本公积金转增股本
    经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修改公司章程的批复》（京国
资〔2016〕267 号）批准，北汽集团以资本公积金转增股本 1,258,267.63 万元。
本次公积金转增股本完成后，北汽集团注册资本由 454,933.20 万元变更为
1,713,200.83 万元。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、
运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、
教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同
时，大力发展新能源汽车，实现了桥车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，
整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。
      （2）最近两年主要财务指标
      最近两年，北汽集团主要财务指标如下：
                                                                            单位：万元
                                       2016 年度/                     2015 年度/
           指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        32,078,899.75             22,949,989.41
股东权益                                         9,795,150.13              8,203,186.51
归属于母公司所有者的权益                         3,462,039.16              3,052,841.10
营业收入                                        20,413,058.00             14,565,066.45
利润总额                                         1,590,178.27                  881,838.64
净利润                                           1,183,359.24                  656,377.78
归属于母公司所有者的净利润                        215,452.67                   167,785.49
     注：北汽集团 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团主要下属企业情况如下：
序                             注册资本            持股比例
             名称                                                       业务范围
号                             （万元）              （%）
                               科学研究和技术服务业
     北京汽车研究所有限公                                         工程和技术研究与试验
1                                    1,112.00             51.00
     司                                                           发展等
     北京汽车研究总院有限                                         汽车、能源、交通、环
2                                    3,010.00            100.00
     公司                                                         境、材料技术的研究等
     北京市工业设计研究院
3                                   22,800.00             40.00   工程设计；工程咨询等
     有限公司
                                      制造业
     北京新能源汽车股份有
4          注                      529,772.60             29.12   生产电动乘用车等
     限公司
                                                                  制造汽车及零部件、配
5    北京汽车股份有限公司          759,533.82             44.98
                                                                  件等
6    北汽福田汽车股份有限          667,013.13             27.07   制造汽车等
序                          注册资本          持股比例
             名称                                                业务范围
号                          （万元）            （%）
     公司
                                                           设计、研发、生产（筹
     北汽云南瑞丽汽车有限
7                               18,109.00          40.59   建期间不得开展生产经
     公司
                                                           营活动）、销售汽车等
                                                           轿车、微型汽车系列产
     江西昌河汽车有限责任                                  品和汽车零部件的设
8                              318,865.57          51.27
     公司                                                  计、制造、销售及售后
                                                           服务等
                                                           汽车（除小轿车）、汽
     北汽（常州）汽车有限                                  车底盘及其零部件的开
9                               42,055.75          57.15
     公司                                                  发、设计、制造、销售、
                                                           售后服务等
     北汽（镇江）汽车有限                                  越野汽车及底盘、专用
10                             100,000.00          85.00
     公司                                                  汽车的制造、加工等
                            文化、体育和娱乐业
                                                           设计、制作、代理、发
11   北京汽车报社有限公司         259.27          100.00
                                                           布广告等
                             租赁和商务服务业
     北京汽车集团产业投资                                  项目投资；资产管理；
12                              72,111.63         100.00
     有限公司                                              投资管理等
     北京汽车教育投资有限
13                               2,000.00         100.00   项目投资及投资管理等
     公司
     北京汽车资产经营管理                                  项目投资与投资管理；
14                              13,000.00         100.00
     有限公司                                              资产管理等
     北京兴东方实业有限责
15                              14,000.00         100.00   项目投资；资产管理等
     任公司
     北京汽车国际发展有限
16                             120,244.20         100.00   项目投资；投资管理等
     公司
                                  金融业
     北京汽车集团财务有限
17        注                   150,000.00         100.00   经营本外币业务等
     公司
                               批发和零售业
     北京北汽鹏龙汽车服务                                  销售汽车（不含九座以
18                             100,000.00          60.00
     贸易股份有限公司                                      下）、汽车零配件等
     北京汽车工业进出口有
19                               5,000.00         100.00   销售汽车、摩托车等
     限公司
     北京北汽越野汽车有限
20                             100,000.00         100.00   销售汽车、机械设备等
     公司
                                                           制造汽车零部件及配
21   北京北齿有限公司           18,900.00         100.00   件；普通货运；销售汽
                                                           车、汽车配件等
 序                               注册资本            持股比例
                名称                                                          业务范围
 号                               （万元）              （%）
                                                                       制造及装配汽车零部
       北京海纳川汽车部件股
 22                                  246,808.50                60.00   件；普通货运；销售汽
       份有限公司
                                                                       车配件等
                               居民服务、修理和其他服务业
       北京出行汽车服务有限
 23                                    4,000.00              100.00    汽车装饰等
       公司
                                 交通运输、仓储和邮政业
                                                                       销售通用设备；专用设
 24    北京通用航空有限公司           60,904.76                82.38
                                                                       备等
                                       房地产业
       北京北汽恒盛置业有限                                            房地产开发；物业管理；
 25                                  127,700.00              100.00
       公司                                                            酒店管理等
      注：1、北汽集团直接持有北汽新能源 29.12%股权，通过北京汽车间接持有北汽新能源
  8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源 3.93%股权；2、北汽集团直接持有北京汽车
  集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司
  44.00%股权。
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，北汽集团为北汽广州、渤海活塞的间接控股股东。
    除此之外，北汽集团与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
  人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
  股权，为前锋股份间接控股股东。北汽集团通过四川新泰克向前锋股份推荐董事
  或高级管理人员情况如下：
序号    姓名           职务     任职日期     序号     姓名             职务         任职日期
                                                                 董事、总经理、财
 1     胡革伟   董事长、董事   2018-01-15         3   迟英利                        2018-01-15
                                                                     务负责人
 2     程国川   董事           2018-01-15         4   王允慧       董事会秘书       2018-01-15
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政
  处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
  民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
  （二）北汽（广州）汽车有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北汽（广州）汽车有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号
    办公地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号
    法定代表人：谢伟
    注册资本：136,000 万元
    统一社会信用代码：91440183726820796U
    成立日期：2000 年 08 月 18 日
    经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；
摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩
托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设
计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                            北京市国资委
                         100.00%
                             国管中心
                  100.00%
                  首钢集团有限公司
                   79.38%        100.00%
                     北京首钢股                  戴姆勒股
 其他内资股股东      份有限公司    北汽集团      份公司     H 股公众股股东
  13.82%           13.54%       44.98%        10.08%        17.58%
                              北京汽车股份有限公司
                                 100.00%
                            北汽（广州）汽车有限公司
    截至本报告书签署日，北京汽车持有北汽广州 100%股权，为其控股股东；
北京市国资委通过北汽集团等多层控制关系实际控制北汽广州，为其实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京汽车股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    股票简称：北京汽车
    股票代码：1958.HK
    注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
    办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    法定代表人：徐和谊
    注册资本：7,595,338,182 元
    统一社会信用代码：91110000562091696T
    成立日期：2010 年 09 月 20 日
    经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）北汽广州前身历史沿革
      2000 年 2 月，广州宝龙集团有限公司与广州市富宝龙汽车贸易有限公司共
同设立了广州宝龙集团汽车销售有限公司，即北汽广州前身。
      广州宝龙集团汽车销售有限公司设立时股权结构比例与股东出资情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号              出资人名称           认缴出资额      出资比例（%）   出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                 342.00            90.00     货币
  2      广州市富宝龙汽车贸易有限公司          38.00            10.00     货币
                  合计                        380.00           100.00      -
      2001 年 2 月，广州宝龙集团汽车销售有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽
车贸易有限公司”。
      2001 年 3 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司注册资本由 380 万元增至 9,000
万元，增资完成后的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                        单位：万元
 序号              出资人名称           认缴出资额      出资比例（%）   出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                8,100.00           90.00     货币
  2      广州市富宝龙汽车贸易有限公司         900.00            10.00     货币
                  合计                       9,000.00          100.00      -
      2001 年 12 月，经广州宝龙集团汽车贸易有限公司股东会审议，同意广州市
富宝龙汽车贸易有限公司将所持公司 10%股权转让给增城市宝龙汽车豪华装饰
有限公司。
      本次转让完成后，广州宝龙集团汽车贸易有限公司的股权结构与股东出资情
况如下：
                                                                        单位：万元
 序号             出资人名称            认缴出资额      出资比例（%）   出资方式
  1       广州宝龙集团有限公司               8,100.00           90.00     货币
          增城市宝龙汽车豪华装饰有限
  2                                           900.00            10.00     货币
          公司
                 合计                        9,000.00          100.00      -
      2002 年 1 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽
车工业有限公司”。
      2002 年 4 月，广州宝龙集团汽车工业有限公司名称变更为“广州市龙豹汽车
工业有限公司”。
      2002 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，增城市宝龙汽
车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资中的 270 万转让给广州银通房地产有
限公司；广州宝龙集团有限公司将所持公司 8,100 万出资中的 2,250 万转让给广
州银通房地产有限公司。
      本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构比例与股东出资
情况如下：
                                                                              单位：万元
 序号              出资人名称               认缴出资额      出资比例（%）     出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                   5,850.00           65.00        货币
  2      增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司           630.00            7.00        货币
  3      广州银通房地产有限公司                 2,520.00           28.00        货币
                   合计                         9,000.00          100.00         -
      2003 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，广州银通房地
产有限公司将所持公司 270 万出资转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司；将
所持公司 2,250 万出资转让给广州宝龙集团有限公司。
      本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构与股东出资情况
如下：
                                                                              单位：万元
 序号            出资人名称               认缴出资额       出资比例（%）      出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                  8,100.00            90.00        货币
         增城市宝龙汽车豪华装饰有限
  2                                             900.00             10.00        货币
         公司
                合计                           9,000.00           100.00         -
      2004 年 4 月，广州市龙豹汽车工业有限公司更名为“广州宝龙集团轻型汽车
制造有限公司”。
      2005 年 2 月，经股东大会审议，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册
资本由 9,000 万增至 3.3 亿元，其中广州宝龙集团有限公司认缴 1.2 亿元新增注
册资本，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司认缴 1.2 亿元新增注册资本。
      本次增资完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股
东出资情况如下：
                                                                              单位：万元
 序号               出资人名称                  认缴出资额    出资比例（%） 出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                     20,100.00           60.91      货币
  2      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司         12,000.00           36.36      货币
  3      增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司              900.00            2.73      货币
                   合计                        33,000.00         100.00          -
      2010 年 6 月，经股东会审议，广州宝龙集团有限公司及广州东方宝龙汽车
工业股份有限公司将所持 32,100 万元出资额转让给广州景业投资有限公司；增
城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资额转让给增城市公有资
产经营有限公司。
      本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股
东出资情况如下：
                                                                          单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）      出资方式
  1      广州景业投资有限公司              32,100.00           97.27        货币
  2      增城市公有资产经营有限公司          900.00             2.73        货币
                合计                       33,000.00          100.00         -
      （2）北汽集团受让股权
      2011 年 3 月 23 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司以
无偿划转方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权的批复》（京国
资产权〔2011〕37 号），同意北汽集团以无偿划转的方式取得广州宝龙集团轻型
汽车制造有限公司全部股权。同日，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司股东会
审议通过了相关股权转让方案。
      本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构与股东出
资情况如下：
                                                                          单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）      出资方式
  1      北京汽车集团有限公司              33,000.00          100.00        货币
                合计                       33,000.00          100.00         -
      （3）2011 年 4 月，更名为北汽广州
      2011 年 4 月，经股东决定，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司更名为“北
汽（广州）汽车有限公司”。
      （4）2011 年 7 月，北汽广州第一次增资
      2011 年 7 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 3.3 亿元增至 6.3 亿元，全
部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州股权结构与股东出资情况如下：
                                                                          单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）      出资方式
  1      北京汽车集团有限公司              63,000.00          100.00     货币
                合计                       63,000.00          100.00      -
      （5）2013 年 1 月，北汽广州第二次增资
      2013 年 1 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 6.3 亿元增至 9.8 亿元，全
部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车集团有限公司              98,000.00          100.00     货币
                合计                       98,000.00          100.00      -
      （6）2014 年 3 月，北汽广州第三次增资
      2014 年 3 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 9.8 亿元增至 13.6 亿元，
全部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车集团有限公司           136,000.00            100.00     货币
                合计                    136,000.00            100.00      -
      （7）2014 年 5 月，北汽广州第一次股权转让
      2014 年 5 月 26 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司转
让北汽（广州）汽车有限公司股权的批复》（京国资产权〔2014〕81 号），同意
北汽集团将所持北汽广州 100%股权转让给北京汽车股份有限公司，转让价格不
低于经核准的资产评估值 236,975.89 万元。
      本次转让完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额       出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车股份有限公司           136,000.00            100.00     货币
                合计                    136,000.00            100.00      -
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                    2016 年度/                2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额                                    380,735.51                420,988.01
股东权益                                     19,753.70                 81,793.60
营业收入                                    265,379.03                241,509.16
营业利润                                     -63,982.05                -42,286.66
利润总额                                     -62,039.90                -30,942.10
净利润                                       -62,039.90                -30,942.10
经营活动产生的现金流量净额                   88,766.07                 -24,689.67
   注：北汽广州 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，北汽广州不存在对外投资。
    2017 年 12 月 27 日，北汽广州与北京汽车签署股权转让协议，北京汽车将
其持有的北汽新能源全部股权转让予北汽广州。本次股权转让完成后，北汽广州
持有北汽新能源 8.15%股权。
   6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，北汽集团通过北京汽车实际控制北汽广州；北京广州
间接控股股东北汽集团系渤海活塞的间接控股股东。
    除此之外，北汽广州与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
股权，并间接控制北汽广州 100.00%股权。截至本报告书签署日，北汽广州未向
前锋股份推荐董事或高级管理人员。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （三）渤海汽车系统股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：渤海活塞
    股票代码：600960.SH
    注册地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    法定代表人：林风华
    注册资本：95,051.5518 万元
    统一社会信用代码：913700007207576938
    成立日期：1999 年 12 月 31 日
    经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                   北京市国资委
                   100%                                  100%
               国管中心                           北京市国有资产经营有限公司
                   100%                                  100%
               北汽集团                                    北工投
                             60%                   40%
                          北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                             23.04%
                    21.07%
                                        渤海活塞
    截至本报告书签署日，北汽集团直接持有渤海活塞 21.07%股权，通过北京
海纳川控制渤海活塞 23.04%股权，合计控制渤海活塞 44.11%股权。北京市国资
委通过国管中心间接持有北汽集团 100%股权，为渤海活塞实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    北汽集团基本情况参见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资
产交易对方情况”—“（一）北京汽车集团有限公司”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1999 年 12 月，渤海活塞成立
    1999 年 11 月 17 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意筹建山东
滨州渤海活塞股份有限公司的批复》（鲁体改委企字〔1999〕第 139 号），同意由
山东活塞厂及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东滨州渤海活塞股份
有限公司。
    1999 年 12 月 3 日，山东活塞厂和河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配
件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所、杨本贞签署《山
东滨州渤海活塞股份有限公司发起人协议书》，拟分别以经评估确认的经营性资
产 10,246 万元（以评估确认值为准）和货币资金 50 万元、50 万元、50 万元、
50 万元、100 万元发起设立山东滨州渤海活塞股份有限公司。
    1999 年 12 月 30 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立山东
滨州渤海活塞股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1999〕第 82 号），同意山东活
塞厂、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山
东大学计算机科学技术研究所及杨本贞分别以 10,246 万元经营性净资产和货币
50 万元、50 万元、50 万元、50 万元、100 万元认购渤海活塞 6,659.90 万股、32.50
万股、32.50 万股、32.50 万股、32.50 万股和 65.00 万股发起人股份，并向各发
起人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁改股字〔1999〕58 号）。
    1999 年 12 月 30 日，山东省国有资产管理局下发《关于山东滨州渤海活塞
股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1999〕第 62
号），同意上述山东滨州渤海活塞股份有限公司设立事项。
    1999 年 12 月 31 日，渤海活塞完成发起设立的工商登记。
    渤海活塞设立时的股权结构如下：
                                                                   单位：万股
  序号                 股东名称                  持股数量       持股比例（%）
                                                                  （（）））%)
  序号                 股东名称                  持股数量        持股比例（%）
   1      滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）        6,659.90     （（）））%)
                                                                             97.16
   2      活塞厂）                                      32.50               0.47
   3      济南汽车配件厂                                32.50               0.47
   4      信阳内燃机配件总厂                            32.50               0.47
   5      山东大学计算机科学技术研究所                  32.50               0.47
   6      杨本贞                                        65.00               0.95
                      合计                            6,854.90            100.00
    （2）2004 年 3 月，首次公开发行股票并第一次变更注册资本
    2004 年 3 月 23 日，经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕29 号）批准，渤海活塞采用全部
向二级市场投资者定价配售的发行方式发行 4,000 万股人民币普通股。
    2004 年 4 月 7 日，渤海活塞股票在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完
成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.90 万元。
    （3）2006 年 3 月，股权分置改革
    2006 年 3 月 15 日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通
过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞非流通股股东以原有流通股为基础，
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送
3.2 股的比例支付股改对价共计 1,280.00 万股。股权分置改革方案实施后，渤海
活塞非流通股股东所持非流通股获得上市流通权利。
    2006 年 3 月 24 日，渤海活塞完成股权分置改革，渤海活塞股本总额仍为
10,854.90 万元，且性质均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90
万股。
    （4）2008 年 5 月，第一次资本公积转增股本
    2008 年 5 月 12 日，渤海活塞召开 2007 年度股东大会，同意以 2007 年 12
月 31 日的总股本 10,854.90 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派 0.6
元（含税），共计送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。
    本次送股完成后，渤海活塞总股本为 16,282.35 万股。
    （5）2013 年 5 月，第二次资本公积转增股本
    2013 年 5 月 28 日，渤海活塞召开 2012 年度股东大会，同意以公司总股本
16,282.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
48,847,050 股。
    本次转增后，渤海活塞总股本达到 21,167.055 万股。
    （6）2014 年 4 月，第一次非公开发行股票
    2013 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1669 号），核准渤海活塞非
公开发行股票不超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月，渤海活塞完成本次非公
开发行。
    本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本为 327,949,619 股
    （7）2015 年 3 月，第三次资本公积转增股本
    2015 年 3 月 27 日，渤海活塞召开 2014 年度股东大会，同意以总股本
327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增
196,769,771 股。
    本次资本公司转增股本完成后，渤海活塞总股本为 524,719,390 股。
    （8）2015 年 6 月，渤海活塞国有股权无偿划转
    2014 年 6 月 16 日，滨州市人民政府与北汽集团签订了《滨州市人民政府与
北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公
司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本 32.06%，对应 2015 年 4 月 14 日渤海活塞
转资本公积转增后的股本数量为 68,231,565 股）国有股份无偿划转给北汽集团。
    2014 年 6 月 26 日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限
公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项
目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞
105,144,728 股的股份。
    2015 年 4 月 16 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于无偿划转山
东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%国有股权的批复》（鲁政字〔2015〕33 号），
原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞 32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。
    2015 年 5 月 8 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司
32.06%股权的请示》（京国资文〔2015〕10 号），原则同意北汽集团提出的无偿
受让渤海活塞公司 32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资
委审核。
    2015 年 5 月 19 日，国务院国资委出具《关于无偿划转滨州市人民政府国有
资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的
批复》（国资产权〔2015〕356 号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞
16,823.1565 万股股份无偿划转给北汽集团持有。
    本次无偿划转完成后，渤海活塞股本总额仍为 524,719,390 股，控股股东由
滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。
    （9）2016 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
    2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限
公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准渤海活塞向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的方案。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，渤海活塞股本总额为
950,515,518 股。北汽集团直接持有其 21.07%股权，通过北京海纳川汽车部件股
份有限公司间接持有其 23.04%，为其控股股东。
    （10）2017 年 10 月，变更公司名称
    2017 年 10 月 26 日，山东滨州渤海活塞股份有限公司召开 2017 年第二次临
时股东大会，审议通过将公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为
“渤海汽车系统股份有限公司”。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国
内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业。
近年来，渤海活塞不断利用领先的市场地位，战略布局新型产业基地，深化战略
合作促进营销，并大力推进产品研发创新，主营业务得到了快速发展，市场地位
得到了不断巩固。
    （2）最近两年主要财务指标
    最近两年，渤海活塞主要财务指标如下：
                                                                      单位：万元
                                     2016 年度/               2015 年度/
           指标名称
                                 2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
资产总额                                     669,586.03               355,767.84
 股东权益                                          434,830.00                  247,324.20
 归属于母公司所有者的权益                          428,914.23                  231,975.34
 营业收入                                          176,875.14                  147,115.06
 利润总额                                           15,477.28                    5,704.47
 净利润                                             14,258.54                    5,131.04
 归属母公司所有者的净利润                           11,791.60                    3,827.40
 经营活动产生的现金流量净额                         19,961.17                   23,058.15
       注：渤海活塞 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，渤海活塞主要下属企业如下：
                                          注册资本        持股比例
序号                名称                                                     业务性质
                                          （万元）          （%）
                                          制造业
 1      滨州渤海活塞技工学校                      50.00         100.00   专业技能培训
                                                                         机器人与工业自动
 2      滨州博海精工机械有限公司             2,000.00           100.00   化装备的研发、设
                                                                         计、制造、销售等
                                                                         生产经营各类内燃
 3      淄博渤海活塞有限责任公司             2,000.00            84.71   机和压缩机用活塞
                                                                         等
    海纳川（滨州）轻量化汽车部件                                     汽车发动机部件研
 4                                          50,000.00           100.00
    有限公司                                                         发、制造、销售等
                                                                         低压铸造铝合金车
                                注
 5      泰安启程车轮制造有限公司            21,000.00           100.00   轮的生产、设计、研
                                                                         发、销售等
                                           金融
    滨州经济开发区博海小额贷款有                                     小额贷款、小企业发
 6                                          10,000.00            51.00
    限公司                                                           展、管理等
                                       批发和零售业
                                          100.00 万美                    汽车和发动机零部
 7      滨州博海联合动力部件有限公司                             51.00
                                                   元                    件、机电产品销售等
     注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股 49%，通过全资子公司海纳川（滨
 州）轻量化汽车部件有限公司间接持股 51%。
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，北汽集团为渤海活塞第二大股东，且持有其第一大股
 东 60%的股权；北汽广州为北汽集团控制的企业。
       除此之外，渤海活塞与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
股权，并合计控制渤海活塞 44.11%股权；渤海活塞不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （四）北京工业发展投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市朝阳区工体北路六号
    办公地址：北京市朝阳区工体北路六号
    法定代表人：孙婧
    注册资本：100,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110000735110091R
    成立日期：2002 年 02 月 28 日
    经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                   北京市国资委
                                             100.00%
                             北京市国有资产经营有限公司
                                             100.00%
                                      北工投
     截至本报告书签署日，北京市国资委通过北京市国有资产经营有限公司实际
控制北工投。
     （2）主要股东基本情况
     公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
     公司类型：有限责任公司
     注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
     办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
     法定代表人：岳鹏
     注册资本：1,000,000.00 万元
     统一社会信用代码：911100004005921645
     成立日期：1992 年 9 月 4 日
     经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）2002 年 2 月，北工投设立
     2000 年 12 月，北京市人民政府以《关于安排财政资金支持工业企业结构调
整及设立北京工业发展投资管理股份有限公司等问题的会议纪要》 京政会〔2000〕
173 号）批准北京市国有资产经营有限责任公司全额出资设立北工投，注册资本
500 万元。2002 年 2 月 28 日，北工投在北京市工商行政管理局完成注册登记，
取得《企业法人营业执照》。
     设立时，北工投股权结构如下：
          股东名称                  出资金额（万）          出资比例（%）
北京市国有资产经营有限公司                         500.00
            合计                                   500.00
     （2）2004 年 12 月，第一次增资
     2004 年 10 月，北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件，同意北
京市国有资产经营有限责任公司对北工投增资，增资后北工投实收资本增至
100,000 万元。
     2004 年 12 月 8 日，北工投取得变更后的企业法人营业执照
     本次增资完成后，北工投股权结构如下
            股东名称                 出资金额（万）              持股比例（%）
北京市国有资产经营有限公司                    100,000.00
              合计                            100,000.00
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     （1）最近三年主要业务发展状况
     北工投是为适应社会主义市场经济的要求，发挥政府投资导向作用，科学、
高效地使用国有资金，经北京市政府批准由北京市国有资产经营有限责任公司全
资出资设立的新型投资管理公司。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
                                      2016 年度/                    2015 年度/
           指标名称
                                  2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
资产总额                                       612,362.35                   786,471.04
股东权益                                       486,897.82                   473,518.07
归属母公司股东的股东权益                       486,897.82                   473,280.18
营业收入                                         4,309.21                     6,059.80
利润总额                                        63,076.44                   146,897.35
净利润                                          51,336.34                   117,933.10
归属母公司股东的净利润                          51,334.15                   117,927.01
经营活动现金净流量                             -16,295.17                    -22,722.52
     注：北工投 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，北工投主要下属企业情况如下：
                                                                            单位：万元
序                                                          持股比
                     名称                 注册资本                        业务性质
号                                                          例（%）
                                 租赁与商务服务业
                                                                      投资管理、资产管
1     北京国融工发投资管理有限公司                1,350         100
                                                                      理、投资咨询
                                                                      投资管理；资产管
2     北京国融创引投资管理有限公司                   100        100
                                                                      理
    6、与其他交易对方之间的关联关系及情况说明
    截至本报告书签署日，北工投持有北汽新能源股东北京优能尚卓 8%的出资
份额。除上述关联关系外，北工投与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存
在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北工投与上市公司之间不存在关联关系也不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
    （五）北京星网工业园有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京星网工业园有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号
    办公地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号
    法定代表人：郭广庆
    注册资本：101,293.4 万元
    统一社会信用代码：911103027177493500
    成立日期：2000 年 8 月 1 日
    经营范围：开发区星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理；星网工业
园内自行开发房屋的出租、出售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                           北京经济技术开发区管理委员会
                                                100%
                             北京亦庄投资控股有限公司
                                                100%
                                   星网工业园
    截至本报告书签署日，星网工业园控股股东为北京亦庄投资控股有限公司，
实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京亦庄投资控股有限公司
    公司类型：全民所有制
    注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
    办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
    法定代表人：白文
    注册资本：1,873,007.10 万元
    统一社会信用代码：911103021011283297
    成立日期：1992 年 3 月 21 日
    经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品
房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、
工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息
咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来
华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程
审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、
物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装
制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制
售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车
租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）2000 年 8 月，星网工业园设立
     2000 年 7 月 31 日，北京经济技术投资开发总公司与诺基亚（中国）投资有
限公司签署《合作经营合同》，约定成立北京星网工业园有限公司，成立后星网
工业园总投资为 2,900 万美元，其中注册资本 1,200 万美元，其余为对其贷款。
《合伙经营合同》约定注册资本全部有诺基亚（中国）投资有限公司出资，北京
经济技术投资开发总公司提供 50 万平方米土地 50 年使用权，运营过程中产生的
利润由双方按照合同约定执行。同日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于
中芬合作北京星网工业园有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京技管计
字〔2000〕第 255 号）批准北京经济技术投资开发总公司和诺基亚（中国）投资
有限公司合作成立星网工业园的合同、章程生效。
     2000 年 8 月 1 日，星网工业园完成申请设立的工商注册登记，并取得北京
市工商行政管理局核发的注册号为企作京总副字第 014960 号的《企业法人营业
执照》。
     2000 年 8 月 31 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2000〕
第 31 号），验证截至 2000 年 8 月 31 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）
投资有限公司投入的现金人民币 33,119,600 元，折合 400.00 万美元。2001 年 1
月 11 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2001〕第 04 号），验
证截至 2000 年 11 月 16 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公
司投入的第二期现金人民币 66,214,400 元，折合 800.00 万美元。
     设立时，星网工业园股权结构如下：
           股东名称                出资金额              出资比例（%）
诺基亚（中国）投资有限公司               1,200 万美元
            合计                         1,200 万美元
      注：2014 年 4 月 25 日，微软移动设备有限公司正式完成了对诺基亚（中国）投资有
限公司设备与服务部分的收购，诺基亚（中国）投资有限公司于 2014 年 12 月更名为微软移
动（中国）投资有限公司，星网工业园的最终控股母公司变更为微软移动设备有限公司。
       （2）2016 年 9 月，第一次股权转让暨第一次增资
       2016 年 7 月，北京经济技术开发区国有资产管理办公室下发《关于同意北
京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的北京星网
工业园有限公司股权的批复》（京开国资〔2016〕43 号），同意北京经济技术投
资开发总公司以 2,601.30 万元的价格收购微软移动（中国）投资有限公司持有的
星网工业园股权。
       2016 年 8 月 12 日，星网工业园召开股东会，同意将星网工业园注册资本金
1,200.00 万美元折算成人民币 9,933.40 万元，同时由北京经济技术投资开发总公
司向星网工业园增资人民币 6.00 亿元。2016 年 8 月 18 日，北京经济技术开发区
委员会下发《关于北京星网工业园有限公司申请合作条件转让并转制为内资企业
的批复》（京技管项审字〔2016〕182 号），同意微软移动（中国）投资有限公司
将持有的星网工业园的全部合作条件以 2,601.30 万元人民币转让给北京经济技
术投资开发总公司，转让后，星网工业园转制为内资企业。2016 年 9 月 14 日，
星网工业园完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
       本次股权转让及增资完成后，星网工业园注册资本由 1,200.00 万美元增加
至 69,933.40 万元人民币，具体股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号              股东名称                  出资额            出资比例（%）
   1       北京经济技术投资开发总公司            69,933.40                  100.00
                 合计                            69,933.40                  100.00
       （3）2017 年 5 月，第二次增资
       2017 年 5 月 22 日，星网工业园司召开股东会，决定由北京经济技术投资开
发总公司以货币向其增资 31,360.00 万元，以满足其项目收购资金需求及公司发
展需求。2017 年 5 月 25 日，星网工业园完成本次增资的工商变更登记。
       本次增资完成后，星网工业园注册资本由 69,933.40 万元增加至 101,293.40
万元，具体股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号              股东名称                  出资额            出资比例（%）
   1       北京经济技术投资开发总公司           101,293.40                  100.00
                  合计                             101,293.40                    100.00
       注：2017 年 11 月，北京经济技术投资开发总公司更名为“北京亦庄投资控股有限公司”。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       2000 年，星网工业园成立时的定位为星网工业园的设计、开发、建设、改
造和管理主体。2016 年 9 月，北京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中
国）投资有限公司持有的星网工业园股权，星网工业园变更为国有独资公司，定
位于开发区产业升级平台的实施载体，助力开发区产业机构调整升级。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
                                        2016 年度/                  2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         75,495.39                   19,086.15
股东权益                                         66,489.44                    9,125.53
归属于母公司所有者权益                           66,489.44                    9,125.53
营业总收入                                           11.62                    2,597.93
其中：营业收入                                       11.62                    2,597.93
利润总额                                          -2,636.09                    -463.19
净利润                                            -2,636.09                    -463.19
归属于母公司所有者的净利润                        -2,636.09                    -463.19
经营活动产生的现金流量净额                         -402.94                    2,254.88
   注：星网工业园 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，星网工业园不存在其他对外投
资。
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，星网工业园与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，星网工业园与上市公司之间不存在关联关系。星网工
业园不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （六）北京国有资本经营管理中心
    1、基本信息
    企业名称：北京国有资本经营管理中心
    企业类型：全民所有制
    注册地址：北京市西城区槐柏树街 2 号
    办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号
    法定代表人：林抚生
    注册资本：3,500,000 万元
    统一社会信用代码：91110000683551038C
    成立日期：2008 年 12 月 30 日
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                            北京市国资委
                                           100%
                               国管中心
    截至本报告书签署日，北京市国资委直接持有国管中心 100.00%出资额，为
其控股股东、实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京
市政府直属特设机构。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2008 年，国管中心的设立
    国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作
为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元。
    （2）2012 年，第一次增资
    2012 年 5 月，北京市国资委增加对国管中心的出资 500,000 万元。2012 年 5
月 31 日，国管中心完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，国管中
心注册资本变更为 3,500,000 万元。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资主体。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                    2016 年度/                 2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总额                                231,345,300.20             194,122,338.56
股东权益                                   78,148,175.38            66,222,648.77
归属母公司所有者权益                       46,418,239.11            40,871,241.84
营业收入                                   77,726,859.81            66,154,784.70
利润总额                                    4,505,194.40             3,790,429.63
净利润                                      3198,630.87               2735,422.53
归属母公司所有者的净利润                    1,287,348.38             1,492,842.07
经营活动现金净流量                          4,411,053.41             2,996,504.39
   注：国管中心 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心纳入合并报表的一级子公司情况如下：
序                                     注册资本          持股比例
                名称                                                    业务性质
号                                     （万元）            （%）
                                     制造业
                                                                      工业、建筑、地
1     首钢集团有限公司                  2,875,502.50         100.00   质勘探、交通运
                                                                      输等
                                                                      授权内的国有
2     北京电子控股有限责任公司              241,835.00       100.00
                                                                      资产经营管理
                                                                      制造汽车、农用
3     北京汽车集团有限公司              1,713,200.83         100.00   机械、内燃机及
                                                                      配件等
                                                                      加工、制造中成
      中国北京同仁堂（集团）有限
4                                            40,044.00       100.00   药及中药饮片
      责任公司
                                                                      等
                                 租赁和商务服务业
                                                                      劳务派遣、授权
      北京京城机电控股有限责任                                        范围内的国有
5                                           204,468.71       100.00
      公司                                                            资产经营管理
                                                                      等
                                                                      能源项目投资
6     北京能源集团有限责任公司          2,044,340.00         100.00
                                                                      开发及经营等
                                                                      国有资产经营
7     北京一轻控股有限责任公司              109,784.20       100.00
                                                                      管理制造业等
                                                                      房地产开发；销
      北京首都开发控股（集团）有
8                                           133,000.00       100.00   售自行开发后
      限公司
                                                                      的商品房等
                                                                      投资及投资管
9     北京祥龙资产经营有限公司              238,867.00       100.00
                                                                      理等
                                                                      接待国内外旅
      北京北辰实业集团有限责任
10                                          180,000.00       100.00   游者；出租汽车
      公司
                                                                      运营等
                                                                      从事非证券类
      北京股权投资发展管理有限
11                                           10,714.29        58.33   的股权投资管
      公司
                                                                      理、咨询
      北京京国发股权投资基金管                                        非证券业务的
12                                            3,000.00        60.00
      理有限公司                                                      投资管理、咨询
                                                                      非证券业务的
      北京乳业投资基金管理有限
13                                            3,000.00       100.00   投资管理、咨
      公司
                                                                      询。
14    北京京国发投资管理有限公                  50.00        100.00   投资管理、投资
序                                    注册资本          持股比例
               名称                                                    业务性质
号                                    （万元）            （%）
     司                                                              咨询
     北京京国瑞股权投资基金管                                        非证券业务的
15                                           3,000.00        60.00
     理有限公司                                                      投资管理、咨询
     北京京国瑞国企改革发展基                                        非证券业务的
16                                     1,750,050.00          89.16
     金（有限合伙）                                                  投资、投资管理
     北京京国管置业投资有限公                                        项目投资；投资
17                                           5,500.00       100.00
     司                                                              管理
                            交通运输、仓储和邮政业
     北京市首都公路发展集团有                                        高速公路建设、
18                                     3,057,800.00         100.00
     限公司                                                          运营、养护等
                             科学研究和技术服务业
                                                                     日用百货、针纺
     北京市郊区旅游实业开发公
19                                           6,773.65       100.00   织品、服装的开
     司
                                                                     发等
                                  批发与零售业
                                                                     粮食收购；代理
20   北京粮食集团有限责任公司               90,000.00       100.00
                                                                     仓储货物等
                                                                     制造、加工食品
21   北京二商集团有限责任公司               85,897.00       100.00
                                                                     等
                                                                     对授权范围内
     北京王府井东安集团有限责
22                                          43,562.49       100.00   的国有资产经
     任公司
                                                                     营、管理
     北京城乡商业（集团）股份有                                      批发兼零售预
23                                          31,680.00        33.49
     限公司                                                          包装食品
                                    房地产业
                                                                     制造建筑材料；
24   北京金隅集团有限责任公司            344,409.00         100.00
                                                                     木材加工
                                                                     房地产开发与
     北京京国管置业管理有限公
25                                           3,000.00       100.00   销售、物业管
     司
                                                                     理、专业承包
                                                                     土地一级开发、
26   北京新奥集团有限公司                180,250.00          72.23
                                                                     市政建设
                                                                     制造建筑材料；
27   北京金隅股份有限公司              1,067,777.11          44.93
                                                                     木材加工
                                农、林、牧、渔业
                                                                     对所属从事种
                                                                     植、养殖等企业
28   北京首都农业集团有限公司            273,147.68         100.00
                                                                     的投资以及投
                                                                     资管理
                                                                     投资及投资管
29   北京医药控股有限公司         100.00（万美元）          100.00
                                                                     理
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团和北京电控 100%股权，同时
通过首钢集团有限公司持有首钢绿节 45%股权，通过北汽集团等多层关系控制北
汽广州 100%股权。但国管中心对前述主体的实际出资人职责由北京市国资委行
使，故国管中心与北汽集团、北京电控、首创绿节和北汽广州的上述关系不构成
关联关系。综上所述，国管中心与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权；北汽集团持有
前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%股权，为前锋股份间接控股股东。但国管
中心对北汽集团的实际出资人职责由北京市国资委行使，故国管中心与上市公司
的上述关系不构成关联关系。
    截至本报告书签署日，国管中心不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （七）北京电子控股有限责任公司
    1、基本信息
    公司名称：北京电子控股有限责任公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
    办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号
    注册资本：241,835 万元
    法定代表人：王岩
    统一社会信用代码：91110000633647998H
    成立日期：1997 年 4 月 8 日
    经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机
和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电
子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品
的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                             北京市国资委
                                       100.00%
                               国管中心
                                       100.00%
                       北京电子控股有限责任公司
    截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100.00%股权，但是其对北京
电控的实际出资人职责由北京市国资委履行，北京市国资委为北京电控的实际控
制人。
    （2）主要股东基本情况
    国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产
交易对方情况”—“（六）国管中心”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经
营单位，其前身为北京市电子工业办公室。
    （1）历史沿革
    1997 年 4 月 8 日，北京市电子工业办公室根据北京市人民政府京政函〔1997〕
4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）
有限责任公司的批复》，转制设立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
    1999 年，根据北京市人民政府京政函〔1999〕161 号《关于同意北京电子
信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集
团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。
    北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企
业截止到 1999 年 9 月 30 日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金
130,737 万元作为对公司的出资。
    2009 年 1 月 22 日，北京市国资委下发京国资〔2009〕35 号《北京市人民
政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京国有
资本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国有资本经营管理中心，
2009 年 6 月，北京电控办理完成工商变更登记。
    （2）最近三年注册资本变化情况
    2017 年 4 月 5 日，北京市国资委下发京国资〔2017〕76 号《北京市人民政
府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批
复》，同意北京电控注册资本变更为 241,835 万元。2017 年 4 月 6 日，北京电控
完成本次工商变更登记。除此之外，北京电控最近三年注册资本未发生变化。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集
团，拥有京东方、七星电子、电子城等多家上市公司。近三年以来，北京电控坚
持“市场导向、高端引领、创新驱动”的经营理念，积极整合内外部资源，持续加
大创新投入力度，积极推动产业发展，形成了以光电显示、高端电子装备、高端
电子元器件、储能电池及系统应用为主的产业结构，掌握了大量国际国内领先技
术，产品应用领域广泛，营销服务体系覆盖欧、美、亚、非等全球主要地区，在
国内多个地区拥有大规模产业研发制造基地，拥有众多知名品牌，在多个产业领
域综合实力行业居前。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
                                         2016 年度/                   2015 年度/
             指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
  资产总额                                      23,591,136.23                17,827,427.28
  股东权益                                      10,636,043.13                 8,913,428.10
  归属母公司股东的股东权益                        975,983.89                   928,008.71
  营业收入                                       7,821,691.11                 5,769,894.21
  利润总额                                        353,202.71                   304,144.98
  净利润                                          279,292.11                   235,590.73
  归属母公司股东的净利润                           43,798.57                    51,387.76
  经营活动现金净流量                             1,012,566.10                 1,131,441.87
       注：北京电控 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，北京电控主要下属企业情况如下：
序号              名称               注册资本（万元）        持股比例（%）       业务性质
                                    租赁和商务服务业
       北京京东方投资发展有限公                                               生产、研发电子
 1                                                68,098.2           66.25
       司                                                                     产品等
       北京鑫元六投资发展有限公                                               制造、加工仪器
 2                                                  2,450
       司                                                                     仪表等
                                  科学研究和技术服务业
       北京市电子工艺技术研究中                                               新技术、新材料
 3                                                    52.8
       心                                                                     研发等
                                         制造业
       北京七星华电科技集团有限                                               制造电子元器
 4                                               96,814.95
       责任公司                                                               件、电子产品等
       北京易亨电子集团有限责任                                               制造、销售电子
 5                                                11,824.4
       公司                                                                   计算机等
       北京益泰电子集团有限责任                                               销售电子产品
 6                                               12,426.33
       公司                                                                   等
                                                                              制造、安装、销
 7     北京瑞普三元仪表有限公司                   5,013.64             100    售工业自动化
                                                                              仪表仪器等
       北京兆维电子（集团）有限责                                             计算机软硬件
 8                                               92,761.03
       任公司                                                                 开发、生产等
                                                                              制造、加工薄膜
       北京飞宇微电子有限责任公
 9                                                13,460.4             100    混合集成电路
       司
                                                                              等
                                                                              制造仪器仪表、
 10    北京大华无线电仪器厂                         3,396
                                                                              通信设备等
                                                                              销售电子测量
 11    北京无线电仪器二厂                          1,377.7
                                                                              仪器等
 12    北京北广电子集团有限责任                   54,533.9             100    制造、维修计算
序号             名称             注册资本（万元）     持股比例（%）     业务性质
       公司                                                            机软硬件机器
                                                                       外部设备等
                                  住宿和餐饮业
 13    北京金龙大厦有限公司                   10,000           85.00   制售中餐等
                         电力、热力、燃气及水生产和供应业
       北京正东电子动力集团有限
 14                                           26,552            100    火力发电等
       公司
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100%股权，但其实际出资人
 职责由北京市国资委履行，故北京电控与国管中心之间不存在关联关系。综上所
 述，北京电控与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
 人员情况
       截至本报告书签署日，北京电控与上市公司之间不存在关联关系，且不存在
 向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
 事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
 纪律处分等情况。
       （八）芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
       企业名称：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
       企业类型：合伙企业
       注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室
       办公地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室
       执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：董昕）
    认缴出资额：200,100 万元
    统一社会信用代码：91340202MA2N3Q463J
    成立日期：2016 年 11 月 21 日
    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                             中国信达资产管理股份有限公司
                                                                  100.00%
             99.33%
                             中国信达资产管理股份有限公司
 信达证券股份有限公司
             100.00%
 信风投资管理有限公司                                             信达投资有限公司
  0.05%,GP                       24.99%,LP                         74.96%,LP
                       芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
    根据信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有
限公司签署的合伙协议，芜湖信石由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙
企业执行合伙事务（含表决权行使）。中国信达资产管理股份有限公司直接认缴
芜湖信石 24.99%出资额，分别通过信达投资有限公司和信风投资管理有限公司
持有芜湖信石 74.96%、0.05%出资额，能够控制芜湖信石的日常经营。综上所述，
中国信达资产管理股份有限公司为芜湖信石的实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
    公司名称：信风投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
    办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
    法定代表人：张延强
    认缴出资额：40,000 万元
    统一社会信用代码：91110000593827811L
          成立日期：2012 年 4 月 9 日
          经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与
 股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业
 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
 项目的经营活动。）
          3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
          （1）2016 年，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）设立
          2016 年 11 月 21 日，信风投资管理有限公司与杭州汉石投资管理服务有限
 公司签署《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别
 出资 100.00 万元、10.00 万元共同出资设立芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
 限合伙），其中信风投资管理有限公司为普通合伙人。
          设立时，芜湖信石出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号           出资人名称         认缴出资额      出资比例（%）     合伙人类型      出资方式
 1        信风投资管理有限公司          100.00             90.91    普通合伙人        货币
          杭州汉石投资管理服务
 2                                       10.00              9.09    有限合伙人        货币
          有限公司
               合计                     110.00              100         -              -
          （2）2016 年 11 月，合伙人及认缴出资额变更
          2016 年 11 月 24 日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）召开合
 伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人杭州汉石投资管理服务有限公司退伙，
 同意中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司以有限合伙人身份入伙，
 并相应增加合伙企业的认缴出资额。同日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
 限合伙）与杭州汉石投资管理服务有限公司签署了退伙协议，并于中国信达资产
 管理股份有限公司、信达投资有限公司签署了入伙协议。
          本次合伙人及认缴出资额变更后，芜湖信石出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
     序
                出资人名称         认缴出资额        出资比例（%） 合伙人类型    出资方式
     号
     1     信风投资管理有限公司          100.00              0.05   普通合伙人     货币
     2     中国信达资产管理股份      50,000.00              24.99   有限合伙人     货币
          有限公司
 3        信达投资有限公司         150,000.00           74.96    有限合伙人      货币
               合计                200,100.00             100          -              -
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，主要从事股权投资及管理业务，致力
于新能源汽车行业及其上下游产业优秀标的的股权投资。截至本报告书签署日，
芜湖信石仅持有北汽新能源股权。
         （2）最近两年主要财务指标
         芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，当年未从事具体运营业务，未编制财
务报表。
         5、主要下属企业
         截至本报告书签署日，除持有北汽新能源股权外，芜湖信石不存在其他对外
投资。
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与产于本次交易的其他有关主
体的关联关系及其他事项
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，芜湖信石最终出资人及其出资来源情况如下：
                                                                              单位：万元
 层级          名称/人数            出资人名称              出资方式          资金来源
             芜湖信石信冶    信风投资管理有限公司（GP）         货币       自有资金
             投资管理合伙    中国信达资产管理股份有限
     1                                                          货币       自有资金
             企业（有限合    公司（LP）
             伙）            信达投资有限公司（LP）             货币       自有资金
                             信风投资管理有限公司               货币       自有资金
最终出                       中国信达资产管理股份有限
             3名                                                货币       自有资金
资人                         公司
                             信达投资有限公司                   货币       自有资金
         （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，芜湖信石的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之
间不存在关联关系。
         （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，芜湖信石的实际出资人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
    （4）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    ①利润分配、亏损分担方式
    根据《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，芜湖
信石的利润分配原则及方式为：由合伙人协商决定，协商不成立的，由合伙人按
照实缴出资比例分配。
    芜湖信石的亏损分担原则及方式为：由合伙人协商决定；协商不成立的，由
合伙人按照实缴出资比例分担。
    ②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
    《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于合伙事务的
执行（含表决权行使）的约定如下：
    合伙企业由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
    执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行合伙事务导致违约发
生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。执行事务合伙人有
下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行
事务合伙人：
    A、未按期履行出资义务；
    B、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
    C、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；
    对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
    合伙人对合伙协议有关事项作出决议，按照合伙人的实缴出资比例行使表决
权。
       除非合伙人另有约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
       A、改变合伙协议的名称；
       B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
       C、处分合伙企业的不动产；
       D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
       E、以合伙企业名义为他人提供担保；
       F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
       除非合伙人另有约定，普通合伙人不得自营或同他人合伙经营与本有限合伙
企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与本有限合伙企业
相竞争的业务。
       除非合伙人另有约定，除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合
伙企业进行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
       除非合伙人另有约定，经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出
资。
       有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
       全体合伙人同意合伙企业委托宁波信达汉石投资管理有限公司担任合伙企
业的管理人，管理费由宁波信达汉石投资管理有限公司与合伙企业另行协商确定
并签订委托管理协议。
       （5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况及未来存续期间内的类似变动安排
       ①本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
       本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份情况见本节“3、历史沿革及最近三年注册资本变
化情况。
       ②未来存续期间的类似变动安排
       新合伙人入伙，除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，依法订立书
面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的
经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人
对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人
违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，尹大刚赔偿由此给合伙
企业造成的损失。
    普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有
《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当
然退伙。
    普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
    退伙事由实际发生之日为退货生效日。
    合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名协议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
    普通合伙人退伙后，对基于其退货前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照《合
伙协议》第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退货前的原因
发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限
合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
    有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，芜湖信石与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    芜湖信石已于 2016 年 12 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SN8394，基金管理人为宁波信达汉石投资管理有限公司，
登记编号为 P1001334。
    （九）深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    办公地址：广东省深圳市南山区科技园深圳湾创业投资大厦 34 层
    法定代表人：刘培龙
    注册资本：133,623 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5D8T2H2Y
    成立日期：2016 年 3 月 18 日
    经营范围：新能源项目的投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                         北京汽车集团有限公司
                                                            100%
      民加资本投资管理有限公司       北京汽车集团产业投资有限公司    江西省投资集团公司
                      30%                             40%                      30%
                                 江西省井冈山北汽投资管理有限公司
          GP
         0.1%
 鹰潭聚鹏新能源投           鹰潭欣鹏新能源投    GP              GP   深圳井冈山新能源投
 资中心（有限合伙）         资中心（有限合伙） 0.1%             1%   资中心（有限合伙）
         36.66%                      22.92%           0.01%               40.41%
                                     2.9239%
                                 深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）持有深圳井
冈山 40.41%股权，为其第一大股东。根据《鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合
伙）合伙协议》、《鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《深圳井
冈山新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，三者的经营决策均由其普通
合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司制定。因此，江西井冈山北汽投资管
理有限公司能够对深圳井冈山施加控制，为其控股股东；由于江西井冈山股权较
为分散，无法认定其实际控制人，故深圳井冈山无实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
       注册地址：江西省南昌市高新区高新七路 192 号
       办公地址：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔 a1 座 704
       法定代表人：史志山
       注册资本：10,000.00 万元
       统一社会信用代码：91360000332847793M
       成立日期：2015 年 2 月 26 日
       经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企
业投资咨询、商务咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 3 月，深圳井冈山成立
       2016 年 3 月，江西省井冈山北汽投资管理有限公司、深圳井冈山新能源投
资中心（有限合伙）分别出资 10.00 万元、54,000.00 万元成立深圳井冈山。
       2016 年 3 月 18 日，深圳井冈山取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》。
       成立时，深圳井冈山出资结构如下：
                  股东名称                   出资金额（万）      出资比例（%）
江西省井冈山北汽投资管理有限公司                        10.00               0.02
深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）                 54,000.00             98.98
                    合计                             54,010.00            100.00
       （2）2017 年 6，第一次增资
       2017 年 6 月，因深圳井冈山发展需要，江西省井冈山北汽投资管理有限公
司、鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）、鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合
伙）和深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）签订增资扩股协议，同意增加深
圳井冈山注册资本 79,613 万元，即注册资本由 54,010 万元增至 133,623 万元。
       本次增资中，鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本 48,981
万元人民币，增资完成后的出资比例为 36.66%；鹰潭欣鹏新能源投资中心（有
限合伙）认购新增注册资本 30,632 万元人民币，增资完成后的出资比例为 22.92%。
       本次增资完成后，深圳井冈山出资结构如下：
序号                 股东名称                出资金额（万）      出资比例（%）
 1      江西省井冈山北汽投资管理有限公司               10.00                0.01
 2       深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）                54,000.00                   40.41
 3       鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）                  48,981.00                   36.66
 4       鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）                  30,632.00                   22.92
                        合计                                133,623.00                  100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       深圳井冈山主要从事新能源行业投资业务，截至本报告书签署日，深圳井冈
山已投资项目包括北汽新能源在内的多家新能源汽车行业企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
                                          2016 年度/                     2015 年度/
             指标名称
                                      2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                            53,460.43                               -
所有者权益                                          53,460.43                               -
营业收入                                                      -                             -
营业成本                                                      -
营业利润                                                   0.42                             -
利润总额                                                   0.42                             -
净利润                                                     0.42                             -
经营活动产生的现金流量净额                                 0.29                             -
       注：深圳井冈山 2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，深圳井冈山主要下属企业情况如下：
序号           名称            注册资本    持股比例（%）                 业务性质
                                           制造业
         深圳吉阳智能科技                                   研发、生产经营锂离子动力电池制
 1                              4,630.37            3.72
         有限公司                                           造设备等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，深圳井冈山与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，深圳井冈山与上市公司之间不存在关联关系，且不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （十）孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房
    办公地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房
    执行事务合伙人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）
    注册资本：8,822.12098 万
    统一社会信用代码：91360703MA35GJ401A
    成立日期：2016 年 2 月 23 日
    经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、
贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
         江西裕润立达股权投资管理有限公司          武新明等 16 名有限合伙人
                            GP                             LP
                          2.33%                          97.67%
                           40%                            40%
                           孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
    根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙企业》约定，全体合伙
人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 6 名委员组成，
其中江西裕润立达股权投资管理有限公司委派 2 名，孚能科技（赣州）有限公司
委派 1 名，合伙人代表 3 名。投资决策委员会行使职权范围包括：
       A、制定合伙企业投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；
       B、做出关于项目投资的决策；
       C、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、
管理人员事宜；
       D、决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案，退出方案包括投
资项目由上市公司并购、出售转让第三方、单独 IPO、新三板挂牌转让等多种方
案；
       E、决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙
人之间存在潜在利益冲突的事项；
       F、批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；
       G、批准合伙企业的收益分配方案（合伙协议）另有约定的除外；
       H、合伙协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。
       投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，对已投资
项目进行追加投资，作出决议应取二分之一及以上委员同意通过。对已投资项目
以外项目进行投资，作出决议应取得全体委员同意通过。
       根据上述约定，孚能能源的任一合伙人均不能对孚能能源实施控制，因此孚
能能源不存在控股股东及实际控制人。
       （2）主要合伙人基本情况
       企业名称：江西裕润立达股权投资管理有限公司
       企业类型：有限责任公司
       注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼
411-06
       办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼
411-06
       法定代表人：陈利
       注册资本：1,000.00 万元
       统一社会信用代码：91360106550373813T
      成立日期：2010 年 2 月 9 日
      经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以
上项目国家有专项规定的除外）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2016 年 2 月，孚能能源成立
      2016 年 2 月，江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有
限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞
游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞签署合伙协
议，共同出资成立孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙），其中江西裕润立达
股权投资管理有限公司为孚能能源普通合伙人。
      设立时，孚能能源出资结构如下：
                                                                             单位：万元
序号        出资人名称      认缴出资额        出资比例(%)       合伙人类型    出资方式
         江西裕润立达股权
  1                                 500.00           4.55   普通合伙人       货币
         投资管理有限公司
         孚能科技（赣州）
  2                              1,000.00            9.09   有限合伙人       货币
         有限公司
         江西恒能投资管理
  3                              1,000.00            9.09   有限合伙人       货币
         信息咨询有限公司
         辽宁金池投资有限
  4                                 850.00           7.73   有限合伙人       货币
         公司
         米林飞游科技有限
  5                                 500.00           4.55   有限合伙人       货币
         公司
  6      武新明                  2,500.00           22.73   有限合伙人       货币
  7      聂春华                  1,500.00           13.64   有限合伙人       货币
  8      喻恺                    1,000.00            9.09   有限合伙人       货币
  9      谢少华                  1,000.00            9.09   有限合伙人       货币
 10      柯善义                  1,000.00            9.09   有限合伙人       货币
 11      郭媞媞                     150.00           1.36   有限合伙人       货币
           合计                 11,000.00          100.00   -
      （2）2016 年 8 月，减少认缴出资额
      2016 年 8 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将孚能
能源认缴出资额由 11,000.00 万元缩减至 6,769.28 万元。同月，孚能能源全体合
伙人签署了新的合伙协议并完成了减少认缴出资额的工商变更登记。
      本次认缴出资额减少后，孚能能源出资结构如下：
                                                                             单位：万元
序号        出资人名称      认缴出资额      出资比例(%)       合伙人类型    出资方式
         江西裕润立达股权
  1                              205.50            3.04   普通合伙人       货币
         投资管理有限公司
         孚能科技（赣州）
  2                              411.00            6.07   有限合伙人       货币
         有限公司
         江西恒能投资管理
  3                              411.00            6.07   有限合伙人       货币
         信息咨询有限公司
         辽宁金池投资有限
  4                              349.35            5.16   有限合伙人       货币
         公司
         米林飞游科技有限
  5                              685.50           10.13   有限合伙人       货币
         公司
  6      武新明                 2,523.93          37.29   有限合伙人       货币
  7      聂春华                  850.00           12.56   有限合伙人       货币
  8      喻恺                    411.00            6.07   有限合伙人       货币
  9      谢少华                  411.00            6.07   有限合伙人       货币
 10      柯善义                  411.00            6.07   有限合伙人       货币
 11      郭媞媞                  100.00            1.48   有限合伙人       货币
            合计                6,769.28         100.00   -                -
       （3）2017 年 7 月，增加合伙人及认缴出资额
       2017 年 6 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意新增周
文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子和叶莉为孚能能源的有限合伙
人，同时将孚能能源认缴出资额由 6,769.28 万元增加至 8,822.12 万元。同月，孚
能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了增加认缴出资额的工商变更登
记。
       本次合伙人及认缴出资额变更完成后，孚能能源出资结构如下：
                                                                           单位：万元
序号        出资人名称      认缴出资额      出资比例(%)       合伙人类型    出资方式
         江西裕润立达股权
  1                              205.50            2.33   普通合伙人       货币
         投资管理有限公司
         孚能科技（赣州）
  2                              411.00            4.66   有限合伙人       货币
         有限公司
         江西恒能投资管理
  3                              894.02           10.13   有限合伙人       货币
         信息咨询有限公司
         辽宁金池投资有限
  4                              349.35            3.96   有限合伙人       货币
         公司
         米林飞游科技有限
  5                              830.41            9.41   有限合伙人       货币
         公司
  6      武新明                 2,523.93          28.61   有限合伙人       货币
  7      聂春华                  850.00            9.63   有限合伙人       货币
  8      喻恺                    411.00            4.66   有限合伙人       货币
  9      谢少华                     411.00               4.66   有限合伙人          货币
 10      柯善义                     411.00               4.66   有限合伙人          货币
 11      郭媞媞                     100.00               1.13   有限合伙人          货币
 12      周文龙                     120.76               1.37   有限合伙人          货币
 13      谢曼                        48.30               0.55   有限合伙人          货币
         江西省工业投资公
 14                                 289.81               3.29   有限合伙人          货币
         司
 15      徐宁                       241.51               2.74   有限合伙人          货币
 16      应旻子                     241.51               2.74   有限合伙人          货币
 17      叶莉                       483.02               5.48   有限合伙人          货币
            合计                   8,822.12        100.00       -                   -
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙协议》，孚能能源主要
专项于新能源汽车产业链企业的股权投资业务，成立以来已成功投资北汽新能源，
并在不断寻找该产业链上下游的优质标的进行投资。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                                       2016 年度/                          2015 年度/
                项目
                                   2016 年 12 月 31 日                 2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          6,688.68                                   -
所有者权益                                        6,688.51                                   -
营业收入                                                    -                                -
利润总额                                            -80.77                                   -
净利润                                              -80.77                                   -
经营活动产生的现金流量净额                        -585.14                                    -
      注：孚能能源 2016 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，孚能能源不存在其他对外投资。
      6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系及其他事项
      （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，孚能能源最终出资人情况如下：
 层级        名称/人数           出资人名称                 出资方式             资金来源
           孚能能源（赣 江西裕润立达股权投资管理
                                                                货币             自有资金
  1        州）投资基金 有限公司（GP）
           （有限合伙） 孚能科技（赣州）有限公司                货币             自有资金
层级     名称/人数            出资人名称          出资方式   资金来源
                     （LP）
                     江西恒能投资管理信息咨询
                                                    货币     自有资金
                     有限公司（LP）
                     辽宁金池投资有限公司（LP）     货币     自有资金
                     米林飞游科技有限公司（LP）     货币     自有资金
                     武新明（LP）                   货币     自有资金
                     聂春华（LP）                   货币     自有资金
                     喻恺（LP）                     货币     自有资金
                     谢少华（LP）                   货币     自有资金
                     柯善义（LP）                   货币     自有资金
                     郭媞媞（LP）                   货币     自有资金
                     周文龙（LP）                   货币     自有资金
                     谢曼（LP）                     货币     自有资金
                     江西省工业投资公司（LP）       货币     自有资金
                     徐宁（LP）                     货币     自有资金
                     应旻子（LP）                   货币     自有资金
                     叶莉（LP）                     货币     自有资金
                     江西裕润立达股权投资管理
                                                    货币     自有资金
                     有限公司
                     孚能科技（赣州）有限公司       货币     自有资金
                     江西恒能投资管理信息咨询
                                                    货币     自有资金
                     有限公司
                     辽宁金池投资有限公司           货币     自有资金
                     米林飞游科技有限公司           货币     自有资金
                     武新明                         货币     自有资金
                     聂春华                         货币     自有资金
最终出               喻恺                           货币     自有资金
           17 名
  资人
                     谢少华                         货币     自有资金
                     柯善义                         货币     自有资金
                     郭媞媞                         货币     自有资金
                     周文龙                         货币     自有资金
                     谢曼                           货币     自有资金
                     江西省工业投资公司             货币     自有资金
                     徐宁                           货币     自有资金
                     应旻子                         货币     自有资金
                     叶莉                           货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，孚能能源的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之
间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，孚能能源的实际出资人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关系
    截至本报告书签署日，孚能能源与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，孚能能源与上市公司之间无关联关系且不存在向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SH4780，基金管理人为江
西裕润立达股权投资管理有限公司，登记编号为 P1001496。
    （十一）宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室
    办公地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室
    执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司
    出资额：106,200 万元
    统一社会信用代码：91330206MA284P0E23
    成立日期：2017 年 3 月 2 日
    经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要出资人基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                                            黄伟
            合肥国轩高科动                        100.00%
            力能源有限公司                  北京弘卓资本管理有限公司
                                                  GP
                                              0.19%
                                                                GP
  100.00%
                                                               0.23%
安徽国轩新能源汽                                                       宁波梅山保税港区弘卓新能源
                             宁波梅山保税港区弘中股
 车科技有限公司                                                        汽车产业投资中心（有限合伙）
                             权投资中心（有限合伙）
     GP               LP          LP                    GP                       LP
    0.09%            9.61%      49.91%                 0.09%                   40.30%
       宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
     根据梅山国轩高科合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司为其执行事
务合伙人，且对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥
有排他性的权力，为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议
约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙
人的同意。因此，根据合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司能够实际控制
合伙企业的经营及管理。
     由于自然人黄伟持有北京弘卓资本管理有限公司 100.00%出资额，故梅山国
轩高科实际控制人为黄伟。
    （2）主要出资人基本情况
       公司类型：北京弘卓资本管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226
       办公地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226
       法定代表人：黄伟
       注册资本：10,000 万元
       统一社会信用代码：911101083442435164
       成立日期：2015 年 5 月 27 日
       经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                         黄伟
                                            100.00%
                               北京弘卓资本管理有限公司
       截至本报告书签署日，自然人黄伟先生还持有北京弘卓资本管理有限公司
100.00%股权，为其控股股东、实际控制人。
       b、主要股东基本情况
           序号                                       股东名称
姓名                      黄伟
性别                      男
国籍                      中国
身份证号码                44010519740425****
住所                      广东省深圳市南山区前海路**号太子山庄**栋**
其他国家或地区的居留权    无
                          1996.09-2004.06，任中国海洋石油南海东部威晟公司财务经理；
简历                      2004.07-2013.07 ， 任 外 婆 家 食 品 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 ；
                          2014.01-2015.05，任成都锦华万达百货有限公司区域财务经理；
                              2015.05 至今，任北京弘卓资本管理有限公司董事长。
       B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       a、2015 年 5 月，北京弘卓资本管理有限公司成立
       2015 年 5 月，自然人黄伟出资 100.00 万元成立北京弘卓资本管理有限公司。
       成立时，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                                                           单位：万元
序号             出资人名称                出资金额              出资比例（%）
  1       黄伟                                       100.00                      100.00
                 合计                                100.00                      100.00
       b、2015 年 7 月，第一次增资
       2015 年 7 月，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 900.00 万元。
       本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                                                           单位：万元
序号             出资人名称                出资金额              出资比例（%）
  1       黄伟                                     1,000.00                      100.00
                 合计                              1,000.00                      100.00
       c、2017 年 9 月，第二次增资
       2017 年 9 月 5 日，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 9,000.00 万
元。
       本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                                                           单位：万元
序号             出资人名称                出资金额              出资比例（%）
  1       黄伟                                    10,000.00                      100.00
                 合计                             10,000.00                      100.00
       C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
       a、最近三年主营业务发展状况
       北京弘卓资本管理有限公司项目投资及投资管理等业务，近年来先后投资
设立了包括梅山国轩高科在内的多家企业。
       b、最近两年主要财务指标
                                                                           单位：万元
                                         2016 年度/                2015 年度/
            指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           1,744.56                      65.13
股东权益                                              375.93                     62.95
营业收入                                              361.02                     64.72
利润总额                                               12.99                     -37.05
净利润                                                 12.99                       -37.05
经营活动产生的现金流量净额                           -186.70                       -34.87
     注：北京弘卓资本管理有限公司 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       D、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除梅山国轩高科外，北京弘卓资本管理有限公司
主要对外投资如下：
                                                                               单位：万元
序号                 名称                   注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                   租赁和商务服务业
    宁波梅山保税港区弘卓新能源汽                                       新能源汽车项
 1                                          100,000.00             1.00
    车产业投资中心（有限合伙）                                         目投资等
    北京元卓创业投资企业（有限合                                       投资管理；投资
 2                                              5,000.00          98.00
    伙）                                                               咨询等
                                                                           资产管理，投资
 3      浙江弘卓资产管理有限公司                1,000.00          51.00
                                                                           管理等
    宁波梅山保税港区弘中股权投资
 4                                           20,000.00            0.005    股权投资等
    中心（有限合伙）
    宁波梅山保税港区弘嘉股权投资
 5                                           50,000.00            0.002    股权投资等
    中心（有限合伙）
    宁波梅山保税港区弘微股权投资 7                                     股权投资及相
 6                                              5,000.00           0.02
    合伙企业（有限合伙）                                               关咨询服务等
    宁波梅山保税港区弘升股权投资                                       股权投资及相
 7                                              5,000.00           0.02
    合伙企业（有限合伙）                                               关咨询服务等
                                         金融业
    深圳市前海龙麟鑫资产管理有限
 8                                              5,000.00          51.00    资产管理等
    公司
       3、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2017 年 3 月，梅山国轩高科设立
       2016 年 12 月 18 日，北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源汽车科
技有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及合
肥国轩高科动力能源有限公司依照《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等规定，经全体合伙人协商一致签订
合伙协议后，梅山国轩高科成立。2017 年 3 月，梅山国轩高科完成工商设立登
记。
       梅山国轩高科设立时，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：
                                                                               单位：万元
序号          名称          合伙人类型     认缴出资额       认缴出资比例（%） 出资方式
           北京弘卓资本管理
     1                        普通合伙人                 10.00                0.20       货币
           有限公司
           安徽国轩新能源汽
     2                        普通合伙人                 10.00                0.20       货币
           车科技有限公司
           宁波梅山保税港区
           弘卓新能源汽车产
     3                        有限合伙人              3,990.00               79.80       货币
           业投资中心（有限
           合伙）
           合肥国轩高科动力
     4                        有限合伙人                990.00               19.80       货币
           能源有限公司
             合计                          -             5,000              100.00        -
         （2）2017 年 9 月，出资额及合伙人变更
         2017 年 8 月 22 日，梅山国轩高科召开全体合伙人会议，全体合伙一致同意
新增宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）为梅山国轩高科的有限合
伙人，同时同意增加合伙企业出资额由 5,000 万元增加至 106,200 万元。同日，
北京弘卓资本管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港
区弘中股权投资中心（有限合伙）、安徽国轩新能源汽车科技有限公司及北京弘
卓资本管理有限公司根据增资协议及相关法律法规的规定签署新的合伙协议。
2017 年 9 月，梅山国轩高科完成工商变更登记。
         本次增资完成后，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：
                                                                                     单位：万元
序号            名称          合伙人类型        认缴出资额        认缴出资比例（%） 出资方式
         宁波梅山保税港区弘
 1       卓新能源汽车产业投   有限合伙人              42,800.00              40.30       货币
         资中心（有限合伙）
         合肥国轩高科动力能
 2                            有限合伙人              10,200.00               9.60       货币
         源有限公司
         宁波梅山保税港区弘
 3       中股权投资中心（有   有限合伙人              53,000.00              49.91       货币
         限合伙）
         安徽国轩新能源汽车
 4                            普通合伙人                100.00                0.09       货币
         科技有限公司
         北京弘卓资本管理有
 5                            普通合伙人                100.00                0.09       货币
         限公司
             合计                 -                  106,200.00             100.00            -
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，主要从事股权投资及受托资产管理业务。
成立至今，梅山国轩高科仅对北汽新能源一家企业进行了股权投资。
      （2）最近两年主要财务指标
      梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，最近两年无相关经营记录。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，梅山国轩高科不存在其他对外
投资行为。
      6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
      （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
                                                                    单位：万元
 层级        名称/人数          出资人名称            出资方式     资金来源
                         北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     自有资金
                         （GP）
                         安徽国轩新能源汽车科技有
                                                        货币     自有资金
          宁波梅山保税   限公司（GP）
          港区国轩高科   合肥国轩高科动力能源有限
                                                        货币     自有资金
  1       新能源汽车产   公司（LP）
          业投资（有限   宁波梅山保税港区弘卓新能
          合伙）         源汽车产业投资中心（有限       货币     自有资金
                         合伙）（LP）
                         宁波梅山保税港区弘中股权
                                                        货币     自有资金
                         投资中心（有限合伙）（LP）
                         上海好乾企业管理咨询有限
                                                        货币     自有资金
                         公司（LP）
          宁波梅山保税   宁波梅山保税港区世发股权
          港区弘卓新能   投资合伙企业（有限合伙）       货币     自有资金
          源汽车产业投   （LP）
          资中心（有限   嘉兴循熠股权投资合伙企业
                                                        货币     自有资金
  2       合伙）         （有限合伙）（LP）
                         北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     自有资金
                         （GP）
          宁波梅山保税   北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     自有资金
          港区弘中股权   （GP）
          投资中心（有   深圳红树林创业投资有限公
                                                        货币     自有资金
          限合伙）       司（LP）
          宁波梅山保税   丁斯晴（LP）                   货币     自有资金
  3
          港区世发股权   丁思榕（LP）                   货币     自有资金
 层级       名称/人数             出资人名称        出资方式     资金来源
          投资合伙企业   宁波梅山保税港区智容投资
                                                      货币     自有资金
          （有限合伙）   管理有限公司（GP）
                         上海久奕雍霖投资管理有限
          嘉兴循熠股权                                货币     自有资金
                         公司（LP）
          投资合伙企业
                         上海久奕投资管理有限公司
          （有限合伙）                                货币     自有资金
                         （GP）
          宁波梅山保税   丁斯晴                       货币     自有资金
  4       港区智容投资
                         丁思榕                       货币     自有资金
          管理有限公司
                         北京弘卓资本管理有限公司     货币     自有资金
                         安徽国轩新能源汽车科技有
                                                      货币     自有资金
                         限公司
                         合肥国轩高科动力能源有限
                                                      货币     自有资金
                         公司
                         上海好乾企业管理咨询有限
                                                      货币     自有资金
最终出                   公司
               9名
  资人                   深圳红树林创业投资有限公
                                                      货币     自有资金
                         司
                         丁斯晴                       货币     自有资金
                         丁思榕                       货币     自有资金
                         上海久奕雍霖投资管理有限
                                                      货币     自有资金
                         公司
                         上海久奕投资管理有限公司     货币     自有资金
      （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
      截至本报告书签署日，梅山国轩高科的有限合伙人合肥国轩高科动力能源有
限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；普通合伙人安徽国轩新能源汽车科
技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公
司的全资子公司。
      除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其
他关联关系。
      （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
      截至本报告书签署日，梅山国轩高科的实际出资人合肥国轩高科动力能源有
限公司为本次重大资产重组的交易对方之一。安徽国轩新能源汽车科技有限公司
为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子
公司。
      除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其
他关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除合肥国轩高科动力能源有限公司为梅山国轩高科的
有限合伙人外，梅山国轩高科与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    梅山国轩高科已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SW1496，基金管理人为北京弘卓资本管理有限公司，
登记编号为 P1021064。
    （十二）合肥国轩高科动力能源有限公司
    1、基本信息
    公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号
    办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号
    法定代表人：李缜
    注册资本：35,000 万元
    统一社会信用代码：913401007885639594
    成立日期：2006 年 5 月 9 日
    经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备
与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通
工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业
务；城市及道路照明工程的设计和施工。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本重组报告期签署日，合肥国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产
权控制关系如下：
                    一致
          李晨                    李缜
                    行动                       80.69%
                                                  珠海国轩贸易有限责任公司
            2.50%                    11.71%     24.84%
                       国轩高科股份有限公司
                                    100.00%
                            合肥国轩高科
    截至本报告书签署日，国轩高科股份有限公司持有合肥国轩高科 100.00%股
权，为其控股股东。自然人李缜直接持有国轩高科股份有限公司 11.71%股权，
通过国轩贸易间接持有国轩高科 24.84%股权，并通过与自然人李晨的一致行动
关系享有国轩高科股份有限公司 2.50%表决权，合计控制国轩高科股份有限公司
39.05%股权，为合肥国轩高科的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：国轩高科股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：国轩高科
    股票代码：002074.SZ
    注册地址：南通市通州区十总镇东源大道 1 号
    办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号
    法定代表人：李缜
    注册资本：87,642 万元人民币
    统一社会信用代码：91320600138346792B
    注册时间：1995 年 1 月 23 日
    经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制
造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；
高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产
品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销
售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、历史沿革
    （1）2006 年 5 月，合肥国轩高科成立
    2006 年 5 月，珠海国轩贸易有限责任公司与合肥国轩营销策划有限公司分
别出资 3,800 万元、1,200 万元设立合肥国轩高科动力能源有限公司。
    设立时，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                 单位：万元
  序号             股东名称                出资额           出资比例（%）
    1     珠海国轩贸易有限责任公司                  3,800             76.00
    2     合肥国轩营销策划有限公司                  1,200             24.00
               合计                                 5,000            100.00
    （2）2009 年 3 月，第一次增资
    2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 5,000 万元增
加至 8,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本全部由合肥国轩营销策划有限公司
以货币认缴。
    本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                 单位：万元
  序号            股东名称                 出资额           出资比例（%）
   1         珠海国轩贸易有限责任公司                  3,800                   47.50
   2         合肥国轩营销策划有限公司                  4,200                   52.50
                    合计                               8,000                 100.00
       （3）2009 年 3 月，第二次增资
       2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 8,000 万元增
加至 10,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由珠海国轩贸易有限责任公司
以货币认缴。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                         单位：万元
  序号                 股东名称               认缴出资额            出资比例（%）
   1         珠海国轩贸易有限责任公司                  5,800                   58.00
   2         合肥国轩营销策划有限公司                  4,200                   42.00
                    合计                              10,000                 100.00
       （4）2010 年 7 月，第一次股权转让
       2010 年 7 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意（1）合肥国轩营销策划
有限公司分别向佛山电器照明股份有限公司、珠海国轩贸易有限责任公司、韩瀚、
李晨、方清、吴文青、杨世春、杨攀转让其所持合肥国轩高科 20%、12%、1%、
6%、1%、1%、0.5%、0.5%股权；（2）珠海国轩贸易有限责任公司向青海威力
新能源材料有限公司转让其所持合肥国轩高科 2%股权。
       本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                  股东名称                   出资额            股权比例（%）
   1       珠海国轩贸易有限责任公司                         6,800             68.00
   2       佛山电器照明股份有限公司                         2,000             20.00
   3       青海威力新能源材料有限公司                        200               2.00
   4       李晨                                              600               6.00
   5       方清                                              100               1.00
   6       吴文青                                            100               1.00
   7       韩瀚                                              100               1.00
   8       杨世春                                              50              0.50
   9       杨攀                                                50              0.50
                     合计                                  10,000            100.00
       （5）2010 年 8 月，第三次增资
       2010 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意深圳金涌泉投资企业
以战略投资者身份出资 8,880 万元认购合肥国轩高科新增注册资本 1,110 万元。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                             单位：万股
   序号                 股东名称               占注册资本金额          股权比例（%）
       1    珠海国轩贸易有限责任公司                         6,800              61.21
       2    佛山电器照明股份有限公司                         2,000              18.00
       3    青海威力新能源材料有限公司                        200                1.80
       4    李晨                                              600                5.40
       5    方清                                              100                0.90
       6    吴文青                                            100                0.90
       7    韩瀚                                              100                0.90
       8    杨世春                                                50             0.45
       9    杨攀                                                  50             0.45
    10      深圳金涌泉投资企业                               1,110               9.99
                      合计                                  11,110             100.00
       （6）2011 年 3 月，第四次增资
       2011 年 3 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意以资本公积
金转增股本的方式增加注册资本，即从截至 2010 年末所积存的资本公积金中提
取 5,555 万元转入注册资本。
       本次公积金转增后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号                   股东名称                 出资额                股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                  10,200                      61.21
   2        佛山电器照明股份有限公司                      3,000                   18.00
   3        青海威力新能源材料有限公司                     300                     1.80
   4        李晨                                           900                     5.40
   5        方清                                           150                     0.90
   6        吴文青                                         150                     0.90
   7        韩瀚                                           150                     0.90
   8        杨世春                                          75                     0.45
   9        杨攀                                            75                     0.45
  10        深圳金涌泉投资企业                            1,665                    9.99
                     合计                             16,665                     100.00
       （7）2011 年 5 月，第五次增资
       2011 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意上海显实投
资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人对合肥国轩高科以货币形式认购新增注
册资本 516 万元。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                             单位：万股
  序号                       股东名称                出资额            股权比例（%）
       1    珠海国轩贸易有限责任公司                    10,200              59.37
       2    佛山电器照明股份有限公司                     3,000              17.46
       3    青海威力新能源材料有限公司                    300                1.75
       4    李晨                                          900                5.24
       5    方清                                          150                0.87
       6    吴文青                                        150                0.87
       7    韩瀚                                          150                0.87
       8    杨世春                                            75             0.44
       9    杨攀                                              75             0.44
   10       深圳金涌泉投资企业                           1,665               9.69
   11       上海显实投资合伙企业（有限合伙）              516                3.00
                        合计                            17,181             100,00
       （8）2011 年 6 月，第二次股权转让
       2011 年 6 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，为了鼓励和稳定公司骨
干力量，珠海国轩贸易有限责任公司向部分管理、技术成员转让合计 706 万股股
份。
       本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                   股东名称               出资额              股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                9,494                     55.26
   2        佛山电器照明股份有限公司                3,000                     17.46
   3        青海威力新能源材料有限公司                  300                    1.75
   4        李晨                                        900                    5.24
   5        方清                                        150                    0.87
   6        吴文青                                      150                    0.87
   7        韩瀚                                        150                    0.87
   8        杨世春                                      75                     0.44
   9        杨攀                                        75                     0.44
  10        深圳金涌泉投资企业                      1,665                      9.69
  11        上海显实投资合伙企业（有限合                516                    3.00
  12        其余自然人                                  706                    4.11
                     合计                          17,181                    100.00
       （9）2011 年 8 月，第六次增资
       2011 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意徐江作为战
略投资人对公司增资认购 250 万股股份。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                    股东名称              出资额         股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                 9,494               54.47
   2        佛山电器照明股份有限公司                 3,000               17.21
   3        青海威力新能源材料有限公司                  300               1.72
   4        李晨                                        900               5.16
   5        方清                                        150               0.86
   6        吴文青                                      150               0.86
   7        韩瀚                                        150               0.86
   8        杨世春                                      75                0.43
   9        杨攀                                        75                0.43
  10        深圳金涌泉投资企业                       1,665                9.55
            上海显实投资合伙企业（有限合
  11                                                    516               2.96
            伙）
  12        徐江                                        250               1.43
  13        其余自然人                                  706               4.05
                     合计                          17,431               100.00
       （10）2012 年 7 月，第三次股权转让
       2012 年 7 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，同意何耀、赵贵培、黄
之浩将其所持 9 万元、7.5 万元、7.5 万元出资额转让给珠海国轩。同日，股权转
让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                    单位：万元
 序号                    股东名称              出资额         股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                 9,518               54.60
   2        佛山电器照明股份有限公司                 3,000               17.21
   3        青海威力新能源材料有限公司                  300               1.72
   4        李晨                                        900               5.16
   5        方清                                        150               0.86
   6        吴文青                                      150               0.86
   7        韩瀚                                        150               0.86
   8        杨世春                                       75               0.43
   9        杨攀                                         75               0.43
  10        深圳金涌泉投资企业                       1,665                9.55
            上海显实投资合伙企业（有限合
  11                                                                      2.96
            伙）
  12        徐江                                        250               1.43
  13        其余自然人                                  682               3.91
                     合计                           17,431              100.00
       （11）2012 年 9 月，第四次股权转让
       2012 年 9 月，合肥国轩高科召开临时股东会议，同意徐江、青海威力新能
源材料有限公司分别将其所持 250 万元、300 万元出资额转让给珠海国轩贸易有
限责任公司；同意珠海国轩贸易有限责任公司将其所持 600 万元、400 万元、143
万元出资额转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、合肥乾川投资咨询合伙企业
（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司。此后，股权转让各方就上述股权转
让事宜签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
 序号                       股东名称               出资额         股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                   8,925               51.20
   2        佛山电器照明股份有限公司                   3,000               17.21
   3        蚌埠皖北金牛创业投资有限公司                    600             3.44
   4        李晨                                            900             5.16
   5        方清                                            150             0.86
   6        吴文青                                          150             0.86
   7        韩瀚                                            150             0.86
   8        杨世春                                          75              0.43
   9        杨攀                                            75              0.43
  10        深圳金涌泉投资企业                         1,665                9.55
  11        上海显实投资合伙企业（有限合伙）                516             2.96
  12        合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）            400             2.29
  13        合肥德锐投资管理有限公司                        143             0.82
  14        其余自然人                                      682             3.91
                         合计                         17,431              100.00
       （12）2012 年 11 月，改制
       2012 年 11 月，合肥国轩高科召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司依
法以整体变更方式发起设立股份公司。
       （13）2012 年 12 月，第七次增资
       2012 年 12 月 10 日，合肥国轩高科召开第二次临时股东大会作出决议，同
意向厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）和安徽欧擎海泰投资合伙企业
（有限合伙）增发新股 2,700 万股。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变
更为 20,131 万元。
       （14）2013 年 1 月，第八次增资
    2013 年 1 月，合肥国轩高科召开 2013 年第一次临时股东大会，同意分别向
谢佳、王勇、王永海分别发行 50 万股、30 万股、10 万股股票。本次增资完成后，
合肥国轩高科注册资本变更为 20,221 万元。
    （15）2015 年 5 月，第九次增资
    2015 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意公司注册资本由 20,221
万元增加至 24,324.8669 万元。
    （16）2017 年 3 月，第九次增资
    2017 年 3 月 21 日，国轩高科拟以自由资金 10,675.1331 万元对合肥国轩高
科进行增资。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本由 24,324.8669 万元增加
至 35,000 万元。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    合肥国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、
生产和销售的企业之一，产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电
芯）、动力锂电池正极材料等。近年来，公司已与国内主要新能源整车企业建立
了长期战略合作关系。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
                                    2016 年度/                   2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                    851,526.19                   514,867.26
股东权益                                    332,466.12                   245,659.40
归属母公司股东的股东权益                    331,858.41                   245,048.13
营业收入                                    413,881.84                   218,206.18
利润总额                                    118,008.55                    66,253.74
净利润                                      102,216.20                    56,629.34
归属母公司股东的净利润                      102,220.05                    56,683.23
经营活动现金净流量                          118,743.84                    54,620.08
   注：合肥国轩高科 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，合肥国轩高科除持有北汽新能源 3.21%股权外，
其他主要对外投资情况如下：
                                                                         单位：万元
序                                            持股比例
                名称              注册资本                         业务性质
号                                              （%）
                                     制造业
      国轩新能源（庐江）有限公                              新能源技术领域内的技术
 1                                   20,000
      司                                                    开发等
                                                            锂离子电池及材料生产研
 2    青岛国轩电池有限公司           30,000
                                                            发、生产、销售及租赁等
                                                            锂离子电池研发、生产、销
 3    南京国轩电池有限公司           31,000
                                                            售及售后服务等
      安徽国轩新能源汽车科技有                              新能源汽车技术研发、检
 4                                   20,000
      限公司                                                测、服务与咨询等
      合肥国瑞新能源汽车科技股                              新能源汽车车身系统及零
 5                                   10,000       55.00
      份有限公司                                            部件开发、制造与销售等
      国轩康盛（泸州）电池有限                              锂离子动力电池材料研发、
 6                                   20,000       51.00
      公司                                                  生产、销售及售后服务等
      航天国轩（唐山）锂电池有                              锂离子动力电池材料研发、
 7                                   20,000       51.00
      限公司                                                生产、销售及售后服务等
                               科学研究和技术服务业
                                                            新能源技术、电子技术领域
 8    上海国轩新能源有限公司         20,000
                                                            内的技术开发、转让等
                                                            锂离子电池材料的研发、生
 9    合肥国轩电池材料有限公司      110,000
                                                            产及销售等
      上海轩邑新能源发展有限公                              新能源、新材料、电池管理
10                                    5,000
      司                                                    系统的技术开发等
                        信息传输、软件和信息技术服务业
      国轩新能源（苏州）有限公
11                                   20,000           100   锂离子电池的研发、销售等
      司
     6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科为梅山国轩高科有限合伙人，且其全资
子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司为梅山国轩高科普通合伙人。除上述关
联关系外，合肥国轩高科与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
     7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
     8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
   截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    （十三）上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室
    办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室
    执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：吴斌）
    认缴出资额：300,010 万元
    统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
    成立日期：2016 年 6 月 24 日
    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                         中国平安保险（集
                         团）股份有限公司
                         100.00%
                         深圳平安金融科技
                           咨询有限公司
                         100.00%
                         深圳市平安德成投              上海中平禾仲企业管理
                           资有限公司                  合伙企业（有限合伙）
                                          65.00%                35.00%
       99.51%
 中国平安人寿保险股份有限公司                  上海中平国瑀资产管理有限公司
    LP                                           GP
     99.997%                                       0.003%
                                上海中平国瑀
    上海中平国瑀资产管理有限公司为上海中平国瑀普通合伙人，负责企业日常
运营，对外代表合伙企业。中国平安保险（集团）股份有限公司为上海中平国瑀
的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：上海中平国瑀资产管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
    办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
    法定代表人：王开国
    注册资本：10,000 万元
    统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W
    成立日期：2016 年 06 月 17 日
    经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 6 月，上海中平国瑀成立
       2016 年 6 月，深圳市平安德成投资有限公司与自然人王若曦签署《上海中
平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 10.00
万元、9,990.00 万元成立上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），
其中深圳市平安德成投资有限公司为普通合伙人。2016 年 6 月 24 日，上海市工
商行政管理局核发了编号为 00000000201606240064 号的《营业执照》。
       上海中平国瑀成立时的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号         名称         合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
    深圳市平安德成
 1                        普通合伙人          10.00                0.10     货币
    投资有限公司
 2      王若曦            有限合伙人      9,990.00                99.90     货币
                   合计                  10,000.00               100.00       -
       （2）2016 年 9 月，合伙人变更
       2016 年 9 月，上海中平国瑀召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意普
通合伙人深圳市平安德成投资有限公司退伙，上海中平国瑀资产管理有限公司入
伙并担任其普通合伙人。
       本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号             名称     合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
         上海中平国瑀资
  1                       普通合伙人          10.00                0.10     货币
         产管理有限公司
  2      王若曦           有限合伙人      9,990.00                99.90     货币
                   合计                  10,000.00               100.00       -
       （3）2016 年 11 月，合伙人及出资额变更
       2016 年 11 月 1 日，上海中平国瑀召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有
限合伙人王若曦退伙，同意中国平安人寿保险股份有限公司入伙成为其新的有限
合伙人，同时变更有限合伙人的出资为 300,000 万元。
       本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号             名称     合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
         上海中平国瑀
  1                   普通合伙人              10.00               0.003     货币
         资产管理有限
         公司
         中国平安人寿
  2      保险股份有限 有限合伙人         300,000.00                 99.997       货币
         公司
                 合计                    300,010.00                 100.00        -
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       上海中平国瑀主要从事股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资等业
务，成立以来投资了天津卡乐互动科技有限公司、广州汇量网络科技股份有限公
司、江苏德展投资有限公司及北汽新能源等多家企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                        2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        300,547.01                               -
股东权益                                        300,547.01                               -
管理费用                                              -640.03                            -
利润总额                                              537.01                             -
净利润                                                537.01                             -
经营活动产生的现金流量净额                            -468.62                            -
      注：上海中平国瑀 2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，上海中平国瑀主要下属企业如
下：
                                                                              单位：万元
序号                    名称               注册资本       持股比例（%）      业务性质
                                科学研究和技术服务业
                                                                          软件开发、制作
 1      天津卡乐互动科技有限公司            27,869.52            3.77%
                                                                          销售等
                                                                          计算机技术开发
 2      广州汇量网络科技股份有限公司        37,264.41            4.88%
                                                                          等
                                            50,000.00
 3      Sense Time Group Inc.                                    1.25%    信息技术服务
                                              万美元
                                   租赁和商务服务业
                                                                          实业投资；股权
 4      江苏德展投资有限公司               820,000.00           11.58%    投资；能源项目
                                                                          投资
    上海昶亮投资管理中心（有限合                                      实业及股权投资
 5                                          58,879.08           91.34%
    伙）                                                              等
序号                   名称                 注册资本     持股比例（%）      业务性质
 6        浙江万象花卉股份有限公司            7,330.57         27.65%    农业花卉等
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
 层级          名称/人数             出资人名称             出资方式        资金来源
             上海中平国瑀     上海中平国瑀资产管理有限
                                                              货币       自有资金
             并购股权投资     公司（GP）
     1
             基金合伙企业     中国平安人寿保险股份有限
                                                              货币       自有资金
             （有限合伙）     公司（LP）
                              上海中平国瑀资产管理有限
                                                              货币       自有资金
最终出                        公司（GP）
                 2名
  资人                        中国平安人寿保险股份有限
                                                              货币       自有资金
                              公司（LP）
         （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀的合伙人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
         （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀的最终出资人参与本次交易的其他有关
主体之间不存在关联关系。
         7、与其他交易对方之间的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀与本次重大资产重组其他交易对方之间
不存在关联关系。
         8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀与上市公司之间不存在关联关系，且不
存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
         9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 12 月 7
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN1574，基
金管理人为上海中平国瑀资产管理有限公司，登记编号为 P1060001。
    （十四）泛海股权投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：泛海股权投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
    办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
    法定代表人：李明海
    注册资本：500,000 万元
    统一社会信用代码：911100006742510339
    成立日期：2008 年 4 月 21 日
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署日，泛海股权投资唯一股东为泛海控股股份有限公司，实
际控制人为卢志强。泛海股权投资的产权控制关系如下：
                     卢志强
                          77.14%
                 通海控股有限公司
                         100.00%
                                           20.00%
                 泛海集团有限公司
     2.57%               97.43%
                                           80.00%
             中国泛海控股集团有限公司                泛海能源控股股份有限公司
                         67.15%                     2.39%
    0.03%
                      泛海控股股份有限公司
                                    100.00 %
                    泛海股权投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，泛海控股股份有限公司持有泛海股权投资 100.00%股
权，为其控股股东。卢志强通过通海控股等主体实际控制泛海控股股份有限公司，
为泛海股权投资的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：泛海控股股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：泛海控股
    股票代码：000046.SZ
    注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
    办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
    法定代表人：卢志强
    注册资本：5,196,200,656 元
    统一社会信用代码：911100006188158771
    成立日期：1989 年 5 月 9 日
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有
物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2008 年 4 月，公司设立
      2008 年 4 月，泛海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营
总公司及康德投资集团股份有限公司分别以货币出资 14,000.00 万元、4,000.00
万元及 2,000.00 万元成立项目公司北京大兴经济开发区建设投资有限公司（泛海
股权投资曾用名）。
      北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时的出资结构如下：
                                                                           单位：万元
 序号             出资人名称               出资金额（万元）           出资比例（%）
  1       泛海建设集团股份有限公司                    14,000.00                   70.00
          北京大兴经济开发区开发经营
  2                                                    4,000.00                   20.00
          总公司
  3       康德投资集团股份有限公司                     2,000.00                   10.00
                 合计                               200,000.00                   100.00
      （2）2011 年 3 月，股权转让及第一次更名
      2011 年 3 月 7 日，北京大兴经济开发区开发经营总公司、康德投资集团有
限公司分别与泛海建设集团股份有限公司签署《出资转让协议》，约定分别将认
缴的北京大兴经济开发区建设投资有限公司 4,000.00 万元、2,000.00 万元出资转
让给泛海建设集团股份有限公司。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司
召开 2011 年第一次股东会会议，同意上述出资转让事宜，并变更公司名称为“泛
海建设集团投资有限公司”。
      本次股权转让完成后，北京大兴经济开发区建设投资有限公司名称变更为
“泛海建设集团投资有限公司”，注册资本仍为 20,000.00 万元，出资结构如下：
  序号              出资人名称                  出资金额（万元）       出资比例（%）
                                     注
   1       泛海建设集团股份有限公司                       20,000.00              100.00
                 合计                                     20,000.00              100.00
   注：2014 年 5 月，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
      （3）2015 年 3 月，第二次更名
      2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司召开股东会议，同意泛海建
设集团投资有限公司更名为“泛海控股集团资产管理有限公司”（泛海股权投资曾
用名之一）等事项。
    本次变更完成后，泛海建设集团投资有限公司注册资本、出资人及出资结构
均未发生变化。
    （4）2015 年 12 月，第三次更名
    2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司召开股东会议，同意
泛海控股集团资产管理有限公司更名为“泛海股权投资管理有限公司”等事项。
    本次变更完成后，泛海股权投资注册资本、出资人及出资结构均未发生变化。
    （5）2016 年 1 月，第一次增资
    2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资召开股东会议，同意泛海控股股份有限公
司以自有资金 48.00 亿元，对泛海股权投资增资，本次增资完成后泛海股权投资
注册资本由 2.00 亿元变更为 50.00 亿元。
    本次增资完成后，泛海股权投资的出资结构如下：
           出资人名称           出资金额（万元）             出资比例（%）
泛海建设集团股份有限公司                    500,000.00                       100.00
              合计                          500,000.00                       100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    泛海股权投资管理有限公司致力于打造成为“助力实体经济、助推民族产业”
的专业化投资平台，近年来泛海股权投资管理有限公司分别投资了北汽新能源、
WeWork、青云等多家企业，投资业务获得长足发展。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
                                    2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                     829,019.71                  399,680.64
股东权益                                     352,112.35                   27,886.15
归属母公司所有者权益                         352,112.35                   27,886.15
营业总收入                                    30,307.84                      224.18
其中：营业收入                                30,307.84                      224.18
利润总额                                       5,779.21                    7,905.78
净利润                                         4,683.02                    8,470.33
归属母公司所有者净利润                         4,683.02                    8,470.33
经营活动产生的现金流量净额                    68,080.28                    5,587.17
   注：泛海股权投资 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，泛海投资主要下属企业如下：
                                                                              单位：万元
序号                 名称                 注册资本        持股比例（%）     业务范围
                                       建筑业
                                                                          专业承包；工程
 1      北京金多宝建筑工程有限公司             500.000          100.00
                                                                          勘察设计等
                            居民服务、修理和其他服务业
                                                                          居民服务业；酒
 2      海徕（天津）生活服务有限公司           6,600.00          68.18    店管理；企业管
                                                                          理咨询等
                                 租赁和商务服务业
    泛海云腾（天津）企业管理有限公                                    企业管理；企业
 3                                             9,500.00         100.00
    司                                                                管理咨询等
                                                                          投资管理，投资
 4      泛海保怡投资（上海）有限公司       80,000.00            100.00
                                                                          咨询等
    泛海云帆（天津）企业管理有限公                                    企业管理；企业
 5                                                1.00          100.00
    司                                                                管理咨询等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，泛海股权投资除通过持有泛海云腾（天津）企业管理
有限公司 100%股权对泛海云腾实施控制外，与本次重组其他交易对方之间不存
在关联关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，泛海股权投资与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       泛海股权投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
     泛海股权投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
       （十五）置悦（上海）投资中心（有限合伙）
       1、基本信息
       企业名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 602-20 室
       办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 31 楼
       执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
       认缴出资额：1,000 万元
       统一社会信用代码：91310000MA1K35R769
       成立日期：2016 年 1 月 4 日
       经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                              单俊葆         刘书林         李可
                                          40%             30%         30%
      中金智德股权投资管理有限公司           中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
     99.99999%,LP                                      0.00001%,GP
                          置悦（上海）投资中心（有限合伙）
       中金祺德（上海）股权投资管理有限公司为置悦（上海）投资中心（有限合
伙）的普通合伙人，负责其日常经营决策。中金祺德（上海）股权投资管理有限
公司现有股东持股比例较为接近，不存在单个股东持股超过 50%或通过其他方式
实际控制公司经营的情况，置悦（上海）投资中心（有限合伙）不存在实际控制
人。
       （2）主要合伙人基本情况
       公司名称：中金智德股权投资管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2902A、2903
室
       办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号 31 楼
       法定代表人：单俊葆
       注册资本：10,000.00 万元
       统一社会信用代码：913100003424418265
       成立日期：2015 年 5 月 15 日
       经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2015 年 12 月 28 日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德
股权投资管理有限公司签署《置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》，
约定双方分别出资 0.0001 万元、999.9999 万元成立置悦（上海）投资中心（有
限合伙），其中中金祺德（上海）股权投资管理公司为普通合伙人。
       置悦（上海）投资中心（有限合伙）成立时，出资结构如下：
                                                                                单位：万元
序号        合伙人名称       认缴出资额      出资比例（%） 合伙人类型       出资方式
    中金祺德（上海）股
 1                                  0.0001         0.00001   普通合伙人          货币
    权投资管理有限公司
    中金智德股权投资管
 2                                999.9999        99.99999   有限合伙人          货币
    理有限公司
            合计                  1,000.00          100.00   -             --
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       置悦上海主要从事股权投资管理业务，成立以来已投资了包括北汽新能源在
内的多家企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                        2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         44,885.61                              -
股东权益                                         44,880.79                              -
归属母公司股东的股东权益                         44,880.79                              -
营业收入                                         19,200.14                              -
净利润及综合收益总额                             19,079.63                              -
经营活动现金净流量                                 -154.72                              -
     注：置悦上海 2016 年度数据已经审计。
         5、主要下属企业
         截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，置悦上海其他主要对外投资情
况如下：
                                                                             单位：万元
 序
                       名称                 注册资本     持股比例（%）     业务性质
 号
                                    租赁和商务服务业
                                                                         实业投资，投资
 1        置都（上海）投资中心（有限合伙） 21,696.0261         0.0026
                                                                         管理等
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，置悦上海最终出资人情况如下：
 层级          名称/人数            出资人名称             出资方式         资金来源
                          中金祺德（上海）股权投资
             置悦（上海）                                    货币        自有资金
                          管理有限公司（GP）
     1       投资中心（有
                          中金智德股权投资管理有限
             限合伙）                                        货币        自有资金
                          公司（LP）
                          中金祺德（上海）股权投资
                                                             货币        自有资金
最终出                    管理有限公司
             2名
  资人                    中金智德股权投资管理有限
                                                             货币        自有资金
                          公司
         （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙人与参与本
次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
         （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）实际出资人与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
         7、与其他交易对方之间的关联关系
         截至本报告书签署日，置悦上海与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
         8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
         截至本报告书签署日，置悦上海与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    置悦（上海）投资中心（有限合伙）为已于 2016 年 7 月 19 日在中国证券投
资基金业协会完成私募投资基金备案的证券公司直投基金，基金编号为 S32288，
直投子公司及基金管理人为中金智德股权投资管理有限公司。
    （十六）优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜
庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7
    办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜
庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7
    执行事务合伙人：任崇
    认缴出资额：1,025.00 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05J5FX4R
    成立日期：2016 年 3 月 15 日
    经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
       任崇             俞祥安           张宏伟            北京莱恩永信科技有限公司
 10.24%,GP           19.51%,LP       21.46%,LP                  48.78%,LP
                      优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
       根据《优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数
通过的表决方法。因此，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）任一
出资人均不能对其实施控制，故优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
无控股股东、实际控制人。
       （2）主要股东基本情况
           序号                                         股东名称
姓名                     任崇
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码               41292619750715****
住所                     北京市朝阳区管庄东里 1 号中国建筑材料科学研究所
其他国家或地区的
                         无
居留权
                         2008 年 3 月至 2009 年 6 月，主要从事创业资金投资业务的中关村创
                         业投资发展有限公司担任高级投资经理；2009 年 7 月至 2012 年 2 月，
简历                     担任北京工业发展投资管理有限公司项目经理；2012 年 3 月至今，
                         担任北京忠诚恒兴投资管理有限公司副总经理，北京优能尚卓创业投
                         资基金（有限合伙）的委派代表
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2016 年 3 月 15 日，《根据中华人民共和国企业法》及有关法律，法规行政
规章等有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，以货币方式共同出资
1,025 万元，截至 2016 年 3 月 15 日实缴资本共 200 万元，剩余部分于 2021 年 3
月 14 日之前缴足。
       公司成立时，出资人出资情况及出资比例结构如下：
                                                                                单位：万元
  序号                   股东名称                   出资金额          出资比例（%）
       1      任崇                                     105.00                         10.24
       2      北京莱恩永信科技有限公司                 500.00                         48.78
      3    余祥安                               200.00                            19.51
      4    张宏伟                               220.00                            21.46
                    合计                       1,025.00                          100.00
      2016 年至今，公司注册资本以及股权结构未发生改变
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      最近三年，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事与投
资管理有关业务，公司发展稳定良好。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                      2016 年度/                      2015 年度/
           指标名称
                                  2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         1,024.93                                 -
股东权益                                         1,024.93                                 -
归属母公司股东的股东权益                         1,024.93                                 -
营业收入                                                  -                               -
利润总额                                            -0.06                                 -
净利润                                              -0.06                                 -
归属母公司股东的净利润                                    -                               -
经营活动现金净流量                                  -0.06                                 -
   注：天津优能尚卓 2016 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，优能尚卓（天津）资产管理合
伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资。
      6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
      （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）最
终出资人情况如下：
 层级       名称/人数             出资人名称                  出资方式       资金来源
                        任崇（GP）                              货币      自有资金
           优能尚卓（天
                        俞祥安（LP）                            货币      自有资金
           津）资产管理
  1                     张宏伟（LP）                            货币      自有资金
           合伙企业（有
           限合伙）     北京莱恩永信科技有限公司
                                                                货币      自有资金
                        （LP）
最终出     4名             任崇                                 货币      自有资金
 层级      名称/人数            出资人名称        出资方式     资金来源
 资人                  俞祥安                       货币     自有资金
                       张宏伟                       货币     自有资金
                       北京莱恩永信科技有限公司     货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人任崇先生与为北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人
北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，天津优能尚卓的合伙人
与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的
最终出资人之一任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理
有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）的最终出资人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普
通合伙人任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公
司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及
其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及
其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    （十七）天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
-1504B-156
    办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
-1504B-156
    执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
    认缴出资额：53,050.00 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05LY6R83
    成立日期：2016 年 12 月 7 日
    经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）.
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                    中冀投资股份有限公司
                          100.00%
    天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
               0.19%,GP                                    99.81%,LP
                          天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    根据《天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天津中冀
普银股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，且其唯一股东中冀投资股份
有限公司为天津中冀的有限合伙人。因此，中冀投资股份有限公司能够实际决定
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的运营。
       此外，中冀投资股份有限公司第一大股东荣盛房地产发展股份有限公司持有
其 46%股权，并提名 2 名董事，提名董事人数不及董事会全部成员的一半，故中
冀投资股份有限公司无控股股东、实际控制人。
       （2）主要股东基本情况
       公司名称：中冀投资股份有限公司
       公司类型：股份有限公司
       注册地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
       办公地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
       法定代表人：耿建明
       注册资本：1,000,000.00 万元
       统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64
       成立日期：2016 年 8 月 18 日
       经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进
行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨
询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 12 月，天津中冀成立
       2016 年 12 月 7 日，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司和中冀投资股
份有限公司分别出资 100.00 万元和 900.00 万元设立天津中冀汇鑫企业管理合伙
企业（有限合伙），其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司担任普通合伙
人。
       天津中冀成立后，出资结构如下：
序号              名称                 认缴出资额            出资比例（%）
  1       中冀投资股份有限公司                      900.00                   90.00
          天津中冀普银股权投资
  2                                                 100.00                   10.00
          基金管理有限公司
              合计                             1,000.00                  100.00
       （2）2017 年 5 月，第一次增资
       2017 年 5 月 16 日，天津中冀召开合伙人会议，同意将出资额由 1,000 万元
更为 53,050 万元，其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以货币方式出
资 100 万，中冀投资股份有限公司以货币方式出资 52,950 万元。
         本次增资完成后，天津中冀出资结构如下：
                                                                              单位：万元
序号              名称                 认缴出资额                     出资比例（%）
 1        中冀投资股份有限公司                      52,950                            99.81
          天津中冀普银股权投资
 2                                                    100                              0.19
          基金管理有限公司
               合计                                 53,050
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，主
要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
限合伙）的股权投资项目仅有北汽新能源一家。
         （2）最近两年主要财务指标
         天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，截
至 2016 年末尚未实际经营业务，未编制财务报表。
         5、主要下属企业
         截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，天津中冀除不存在其他对外投
资。
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人情况如下：
 层级          名称/人数           出资人名称                出资方式        资金来源
             天津中冀汇鑫 天津中冀普银股权投资基金
                                                               货币        自有资金
             企业管理合伙 管理有限公司（GP）
     1
             企业（有限合
                          中冀投资股份有限公司（LP）           货币        自有资金
             伙）
                          天津中冀普银股权投资基金
最终出                                                         货币        自有资金
             2名          管理有限公司
  资人
                            中冀投资股份有限公司               货币        自有资金
         （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，天津中冀合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间
不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人与参与本次交易的其他有关主体
之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，天津中冀与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，天津中冀与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 5 月 12 日在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 ST4571，基金管理人
为天津中冀普银股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1061163。
    （十八）南昌欧菲光电技术有限公司
    1、基本信息
    公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
    办公地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
    法定代表人：赵伟
    注册资本：204,200 万元
    统一社会信用代码：9136010805443033XU
    成立日期：2012 年 10 月 11 日
    经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型
电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技
术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
 蔡丽华               蔡荣军      蔡高校         蔡华雄        蔡柳萍
     0.96%     99.04%                                    50%   50%
                                       100%
    深圳市欧菲投资             裕高（中国）有    乌鲁木齐恒泰股权投资
                                                                        其他流通股东
      控股有限公司                 限公司        合伙企业（有限合伙）
             19.29%       0.78%        11.46%         1.36%              67.11%
                                  欧菲科技股份有限公司
                                   100.00%
                                南昌欧菲光电技术有限公司
     截至本报告书签署日，蔡荣军先生为深圳市欧菲投资控股有限公司实际控
制人，且和裕高（中国）有限公司实际控制人蔡高校先生系兄弟关系，属一致行
动人。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
蔡荣军先生同时也为欧菲科技股份有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司的实际
控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：欧菲科技股份有限公司
       公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
       股票简称：欧菲科技
       股票代码：002456.SZ
       注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光
科技园
       办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光
科技园
       法定代表人：蔡荣军
       注册资本：271,566.60 万元
       统一社会信用代码：914403007261824992
       成立日期：2001 年 3 月 12 日
       经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通
讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和
技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研
发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2012 年 10 月，欧菲光电成立
      2012 年 10 月，深圳欧菲光科技股份有限公司出资 10,000.00 万元成立欧菲光
电。
      成立时，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                    出资额               出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                      10,000.00         100.00
                   合计                                    10,000.00         100.00
       （2）2013 年 3 月，第一次增资
      2013 年 3 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
序号                  股东名称                    出资额               出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                      20,000.00         100.00
                   合计                                    20,000.00         100.00
     （3）2014 年 7 月，第二次增资
     2014 年 7 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                       30,000.00         100.00
                  合计                                    30,000.00         100.00
     （4）2014 年 9 月，第三次增资
     2014 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 45,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                       75,000.00         100.00
                  合计                                    75,000.00         100.00
     （5）2016 年 6 月，第四次增资
     2016 年 6 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 16,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                       91,000.00         100.00
                  合计                                    91,000.00         100.00
     （6）2016 年 9 月，第五次增资
     2016 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                   106,000.00            100.00
                  合计                                106,000.00            100.00
     （7）2016 年 12 月，第六次增资
     2016 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
 序号                 股东名称                          出资额             出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                        116,000.00            100.00
                   合计                                      116,000.00            100.00
      （7）2017 年 9 月，第六次增资
      2017 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,200.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                           单位：万元
 序号                 股东名称                          出资额             出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                        131,200.00            100.00
                   合计                                      131,200.00            100.00
      （8）2017 年 12 月，第七次增资
      2017 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 73,000.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                           单位：万元
 序号                 股东名称                          出资额             出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                        204,200.00            100.00
                   合计                                      204,200.00            100.00
    注：2017 年 11 月 28 日，深圳欧菲光科技股份有限公司名称变更为“欧菲科技股份有限
公司”。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      欧菲光电主要生产销售手机摄像头模组。过去三年中，欧菲光电业务规模不
断扩大，业务保持良性高速发展。此外，欧菲光电最近三年拓展并巩固了客户资
源，与华为、小米、OPPO 等都保持了良好的合作关系。
      （2）最近两年主要财务指标
      最近两年，欧菲光电主要财务指标如下：
                                                                             单位：万元
                                      2016 年度/                     2015 年度/
           指标名称
                                  2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                      343,678.29                     323,153.55
所有者权益                                    174,608.88                     104,015.30
营业收入                                      687,899.27                     508,964.95
营业利润                                       31,738.78                      21,156.93
利润总额                                       33,343.58                      19,174.45
净利润                                         29,593.57                      17,311.04
经营活动产生的现金流量净额                  -22,965.96          -14,979.87
   注：欧菲光电 2016 年、2015 年财务数据未经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 12 月 31 日，欧菲光电不存在对外投资。
    2017 年 12 月 26 日，欧菲光电与欧菲科技股份有限公司签署股权转让协议，
欧菲科技股份有限公司将其持有的北汽新能源全部股权转让予殴菲光电。本次股
权转让完成后，欧菲光电持有北汽新能源 1.51%股权。
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，欧菲光电与本次重组的其他交易对方之间不存在关联
关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （十九）宁德时代新能源科技股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号
    办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
    法定代表人：周佳
    注册资本：195,519.3267 万人民币
    统一社会信用代码：91350900587527783P
    成立日期：2011 年 12 月 16 日
    经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储
能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设
备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署日，宁德瑞庭投资有限公司持有宁德时代 29.23%股权，
为其控股股东。曾毓群通过宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司间接持有宁德时
代 29.23%的股份，李平直接持有宁德时代 5.73%的股份，为曾毓群的一致行动
人，两人为宁德时代实际控制人，合计控制其 34.95%的股份。
         曾毓群
      100%
     宁波梅山保税港区                      宁波联合创新新能源
     瑞庭投资有限公司                        投资管理合伙企业
         有限公司           黄世霖             （有限合伙）         李平      其他股东
         29.23%         13.34%         8.50%                    5.73%      43.20%
                                      宁德时代
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室
    办公地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室
    法定代表人：曾毓群
    注册资本：5,000.00 万元
      统一社会信用代码：91350902054341492Y
      成立日期：2012 年 10 月 15 日
      经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2011 年 12 月，宁德时代成立
      宁德时代前身为宁德时代新能源科技有限公司，系由宁德时代投资有限公司
出资设立，成立时注册资本为 100.00 万元。宁德时代投资有限公司以货币出资
100.00 万元，占注册资本的 100.00%。
      （2）最近三年以来，注册资本变化情况
      最近三年内，宁德时代注册资本变化情况如下：
          变更前注     变更后注
 时间                                                     变更概况
          册资本         册资本
                                    2015 年 12 月，宁德时代有限以经审计的截至 2015 年 10
                                    月 31 日 的 净 资 产 68,937.17 万 元 为 基 数 ， 按 照
  1        20,000.00    40,000.00
                                    1.723429141575:1 的比例折合股本 40,000 万股，其余计
                                    入资本公积
                                    2015 年 12 月，宁德时代骨干人员通过六家合伙企业认
  2        40,000.00    47,059.00
                                    缴宁德时代新增注册资本 7,059 万元
                                    2016 年 1 月，15 名投资人对宁德时代进行增资 716.64
  3        47,059.00    47,775.64
                                    万股
                                    2016 年 7 月，宁德时代 15 名股东以其对公司的债权进
  4        47,775.64    54,902.17
                                    行认购公司注册资本 7,126.53 万元
                                    2016 年 9 月，4 名投资人认购宁德时代新增注册资本
  5        54,902.17    55,198.96
                                    296.79 万元
                                    2016 年 12 月，9 名股东认购宁德时代新增注册资本
  6        55,198.96    61,332.18
                                    6,133.22 万元
                                    2017 年 2 月，4 名投资者认购宁德时代新增注册资本
  7        61,332.18    64,406.46
                                    3,074.27 万元
                                    2017 年 6 月，宁德时代以资本公积金转增股本，转增完
  8        64,406.46   193,219.37
                                    成后注册资本变更为 193,219.37 万元
                                    2017 年 6 月，1 名投资者认购宁德时代新增注册资本
  9       193,219.37   195,519.33
                                    2,299.96 万元
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。
近年来，宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心
技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                        2016 年度/                      2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
 资产总额                                        2,858,831.43                   867,295.75
 股东权益                                        1,579,111.90                   149,832.84
 归属母公司股东的股东权益                        1,548,864.63                   125,366.52
 营业收入                                        1,487,898.51                   570,288.49
 利润总额                                         357,027.92                    110,003.21
 净利润                                           308,850.23                     95,058.11
 归属母公司股东的净利润                           302,188.69                     93,064.64
 经营活动现金净流量                               210,912.67                     66,453.40
     注：宁德时代 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，宁德时代主要下属企业情况如下：
                                                                                单位：万元
序                                                 持股比                业务性质
                 名称                注册资本
号                                                 例（%）
                                 科学研究和技术服务业
     北京锂时代新能源科技有限公
1                                     1,000.00       100.00     技术推广服务、投资、咨询等
     司
                                                                锂离子电池、锂聚合物电池等
2    江苏时代新能源科技有限公司      50,000.00       100.00     的研发、生产、销售及售后服
                                                                务等
                                                                新材料技术推广服务；新能源
3    屏南时代新材料技术有限公司       5,000.00       100.00     与环保材料的研发、生产及推
                                                                广等
                                                                电力能源技术研究；节能技术
4    宁德润源电能技术有限公司         5,000.00        95.00
                                                                咨询、开发、推广服务等
                                                                新能源电池回收循环利用技术
5    宁德和盛循环科技有限公司        50,099.00        51.00
                                                                研发等
                                       房地产业
6    宁德润丰房地产开发有限公司       1,000.00       100.00     房地产开发与经营等
                                  租赁和商务服务业
     宁波梅山保税港区问鼎投资有                                 实业投资，投资管理，投资咨
7                                    50,000.00       100.00
     限公司                                                     询等
                                交通运输、仓储和邮政业
     宁德时代新能源供应链管理有
8                                    10,000.00       100.00     供应链管理及其配套服务等
     限公司
                                        制造业
序                                             持股比               业务性质
                名称              注册资本
号                                             例（%）
     东莞市润源新能源科技有限公                          电池的开发、生产、销售及售
9                                    300.00     100.00
     司                                                  后服务等
                                  50.00 万欧             电池、储能设备的销售与技术
10   德国时代新能源科技有限公司                 100.00
                                          元             服务
11   香港时代新能源科技有限公司   1 万港元      100.00   股权投资
                                                         锂离子电池等的开发、生产、
12   青海时代新能源科技有限公司    48,000.00     60.42
                                                         销售等
                                                         锂离子电池及相关产品的生产
13   宁德时代锂动力有限公司       110,000.00     54.55
                                                         和销售等
                                                         锂离子电池及相关产品的生产
14   时代上汽动力电池有限公司     200,000.00     51.00
                                                         和销售等
     6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
     截至本报告书签署日，宁德时代与本次重组的其他交易对方之间不存在关联
关系。
     7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
     截至本报告书签署日，宁德时代与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
     8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
     截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
     9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
     截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
     （二十）北京博奥华泰投资有限公司
     1、基本信息
     公司名称：北京博奥华泰投资有限公司
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间
       办公地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间
       法定代表人：李慧云
       注册资本：10,000 万元
       统一社会信用代码：91110101766785681L
       成立日期：2004 年 9 月 2 日
       经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程咨询；信息咨询
（不含中介服务）；技术开发；技术咨询；技术服务；销售金属材料、建筑材料、
机电设备、化工产品（不含化学危险品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                      李慧云                     李志辉
                         50.00%            50.00%
                                     博奥华泰
       截至本报告书签署日，自然人李慧云、李志辉分别持有博奥华泰 50.00%股
权，对博奥华泰实施共同控制。
       （2）主要股东基本情况
       ①李慧云
           序号                                      股东名称
姓名                        李慧云
性别                        女
国籍                        中国
身份证号码                  41072819701215****
住所                        北京市朝阳区西坝河**号**
其他国家或地区的居留权      无
简历                          现任北京博奥华泰投资有限公司董事长
       ②李志辉
           序号                                     股东名称
姓名                          李志辉
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    41072819750525****
住所                          河南省长垣县蒲西区蒲西街**巷**号
其他国家或地区的居留权        无
                              历任长垣县委办公室秘书，县新城宾馆副经理、经理；现任北
简历
                              京博奥华泰投资有限公司经理
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2004 年 9 月，公司成立
       2004 年 9 月，李慧云、管抗美、王敏秋分别出资 40 万元、5 万元、5 万元
成立北京博奥华泰科贸有限责任公司。
       北京博奥华泰科贸有限责任公司成立时出资结构如下：
  序号                  出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1         李慧云                                    40.00                   80.00
   2         管抗美                                     5.00                   10.00
   3         王敏秋                                     5.00                   10.00
                      合计                             50.00                  100.00
       （2）2006 年 9 月，第一次增资
       2006 年 8 月 18 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第六次股东
会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 950 万元，公司注册资本由 50 万元变
更为 1,000 万元。
       本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号                  出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1         李慧云                                   990.00                   99.00
   2         管抗美                                     5.00                       0.50
   3         王敏秋                                     5.00                       0.50
                      合计                           1,000.00                 100.00
       （3）2007 年 4 月，第二次增资
       2007 年 4 月 5 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第九次股东
会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 1,000 万元，公司注册资本由 1,000 万
元变更为 2,000 万元。
       本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     李慧云                               1,990.00               99.50
   2     管抗美                                  5.00                    0.25
   3     王敏秋                                  5.00                    0.25
                  合计                        2,000.00              100.00
    （4）2007 年 6 月，第三次增资
    2007 年 6 月 25 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第十次股东
会，决议同意增加李志辉为新股东，增加投资 3,000 万元，公司注册资本由 2,000
万元变更为 5,000 万元。
    本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     李慧云                               1,990.00               39.80
   2     管抗美                                  5.00                    0.10
   3     王敏秋                                  5.00                    0.10
   4     李志辉                               3,000.00               60.00
                  合计                        5,000.00              100.00
    （5）2007 年 12 月，第一次股权转让
    2007 年 12 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第二届第二次股
东会，决议同意王敏秋将所持的北京博奥华泰科贸有限责 0.1%股权转让给李慧
云。同日，王敏秋与李慧云就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
    本次股权转让完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     李慧云                               1,995.00               39.90
   2     管抗美                                  5.00                    0.10
   3     李志辉                               3,000.00               60.00
                  合计                        5,000.00              100.00
    （6）2013 年 4 月，公司更名暨第四次增资
    2013 年 4 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开股东会，决议同意
李慧云以货币形式对公司增资 3,000 万元，同时变更公司名称为“北京博奥华泰
投资有限公司”。
    本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     李慧云                               4,995.00               62.44
   2     管抗美                                  5.00                    0.06
   3     李志辉                               3,000.00               37.50
                  合计                        8,000.00              100.00
    （7）2013 年 11 月，第五次增资
    2013 年 11 月 28 日，博奥华泰召开股东会，决议同意李志辉以货币形式对
公司增资 2,000 万元。
    本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
  序号                出资人名称              出资金额（万元）         出资比例（%）
   1       李慧云                                       4,995.00                     49.95
   2       管抗美                                           5.00                       0.05
   3       李志辉                                       5,000.00                     50.00
                    合计                               10,000.00                    100.00
    （8）2017 年 7 月，第二次股权转让
    2017 年 7 月 6 日，北京博奥华泰投资有限公司召开股东会议，同意原股东
管抗美将其持有的公司 5 万元出资额转让给股东李慧云。同日，北京博奥华泰投
资有限公司股东管抗美与李慧云就上述股权转让事宜签署《转让协议》。2017 年
7 月 17 日，博奥华泰完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，博奥华泰股权结构如下：
  序号                出资人名称              出资金额（万元）         出资比例（%）
   1       李慧云                                       5,000.00                     50.00
   2       李志辉                                       5,000.00                     50.00
                    合计                               10,000.00                    100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
       博奥华泰是主要在环保新能源、生命健康、农业及金融等领域具备较丰富
投融资经验的专业投资公司。近三年，博奥华泰在环保新能源领域投资了锂矿、
利用尾矿生产高纯硫酸锰，成立了新能源产业投资基金并且成立国泰新能源科技
公司，大力推进太阳能、风能等新能源项目的投资建设运营；在金融科技领域参
股广州银行，发起设立和平人寿保险公司，致力于和谐家庭保障体系建设；在农
业领域投资广西田野种业公司，从事亚热带农产品种植、销售、农作物技术研发。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                   2016 年度/2016 年 12 月 31   2015 年度/2015 年 12 月 31
           指标名称
                                              日                           日
资产总额                                            28,509.71                    22,198.85
股东权益                                            17,363.87                    17,270.52
营业总收入                                                  -                            -
                                 2016 年度/2016 年 12 月 31      2015 年度/2015 年 12 月 31
           指标名称
                                            日                              日
其中：营业收入                                               -                            -
利润总额                                                93.35                        140.40
净利润                                                  93.35                        140.40
经营活动产生的现金流量净额                            6,602.51                       221.20
     注：博奥华泰 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，博奥华泰纳入合并报表范围的主要二级下属企业如下：
                                                                                单位：万元
序号                  名称              注册资本        持股比例（%）         业务范围
                                     批发和零售业
                                                                          生产、加工、制作
 1      北京中冶科华物资有限公司             300.00               51.67
                                                                            成型玻璃等
                                 科学研究和技术服务业
                                                                          专业承包；销售金
    北京中冶和坤天冕工程技术有
 2                                        12,000.00               74.58   属材料、木材、化
    限公司
                                                                          工产品等
                                                                          技术推广服务；能
 3      国泰新能源科技有限公司             5,000.00              100.00
                                                                          源项目投资等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，博奥投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，博奥投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
     （二十一）庞大汽贸集团股份有限公司
     1、基本信息
     公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
     公司类型：股份有限公司（上市）
     股票简称：庞大集团
     股票代码：601258.SH
     注册地址：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
     办公地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四
楼
     法定代表人：庞庆华
     注册资本：6,674,663,402 元
     统一社会信用代码：91130200746886581K
     成立日期：2003 年 3 月 3 日
     经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、
汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及
设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：
货物运输保险、机动车辆保险，经营至 2019 年 4 月 28 日）；货物及技术进出口
业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制
或禁止的项目除外）；其他印刷品；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、
汽车货运（普货）及配载。
     2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
     （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                   一致行动关系                       19.65%
                                       庞庆华
           杨家庆等 17 名                               唐山市冀东物贸集团
               自然人                                     有限责任公司
                   14.32%                   20.42%         0.36%
                             庞大汽贸集团股份有限公司
    注：庞庆华持有唐山市冀东物贸集团有限责任公司 19.65%的股权，通过唐山市冀东物
贸集团有限责任公司工会的授权及与 18 名自然人股东的一致行动关系实际享有唐山市冀东
物贸集团有限责任公司 100%的表决权。
       截至本报告书签署日，庞庆华直接持有庞大集团 20.42%的股权，通过唐山
市冀东物贸集团有限责任公司持有 0.36%股权，并通过一致行动关系控制杨家庆
等 17 名自然人持有的庞大集团 14.32%表决权，为庞大集团控股股东、实际控制
人。
       （2）主要股东基本情况
       ①庞庆华
           项目                                   股东名称
姓名                        庞庆华
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                  13022319550826****
住所                        北京市大兴区亦庄天华南街**号院**号
其他国家或地区的居留权      无
                            曾任唐山市冀东机电设备公司经理，中国远大发展总公司副总
                            经理，中国远大国际贸易公司总经理，唐山市冀东物贸集团有
                            限责任公司董事长兼总经理，党委书记。现任庞大集团董事长
简历
                            兼总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长，中冀乐
                            业（北京）房地产开发有限公司执行董事，中国汽车流通协会
                            副会长，斯巴鲁汽车(中国)有限公司董事长。
       ②唐山市冀东物贸集团有限责任公司
       公司名称：唐山市冀东物贸集团有限责任公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
       办公地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
       法定代表人：庞庆华
       注册资本：45,800.00 万元
       统一社会信用代码：91130223745429039U
       成立日期：2002 年 12 月 16 日
       经营范围：汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、
针纺织品、办公用品、酒、电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产
品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售
及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品
除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、
建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担
保）；汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）；不动产租赁、信息技术服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2003 年 3 月，公司设立
      庞大集团系由唐山市冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）整体变
更设立的股份有限公司。2003 年初，冀东物贸和杨家庆、张光辉、陈志奇、王
顺、朱秀玉、许志刚、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人共同以
货币出资设立冀东机电（系庞大集团前身）。
      公司成立后，股东出资情况如下：
序号                  股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
  1      冀东物贸                                    2,000.00             86.96
  2      张光辉                                        30.00               1.30
  3      陈志奇                                        30.00               1.30
  4      王顺                                          30.00               1.30
  5      朱秀玉                                        30.00               1.30
  6      许志刚                                        30.00               1.30
  7      杨家庆                                        30.00               1.30
  8      张柏林                                        30.00               1.30
  9      徐艳萍                                        30.00               1.30
 10      孙志新                                        30.00               1.30
 11      贾乐平                                        30.00               1.30
                     合计                            2,300.00            100.00
      （2）2003 年 5 月，第一次增资
      2003 年 5 月 27 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 2,300
万元增加至 5,800 万元，并增加沈宝东、蒋焕滨、门庆选、李瑞萍、李彩英、郑
丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民等 10 名自然人股东。其中：冀东物贸增
资 1,500 万元，张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、杨家庆、张柏林、徐
艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人股东各增资 100 万元，10 名新股东各出资
100 万元。
 序号                  股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
  1       冀东物贸                                   3,500.00             60.34
  2       杨家庆                                      130.00               2.24
  3       许志刚                                      130.00               2.24
  4       孙志新                                      130.00               2.24
  5        张光辉                                     130.00               2.24
  6        陈志奇                                     130.00               2.24
  7        王顺                                       130.00               2.24
  8        朱秀玉                                     130.00               2.24
  9        张柏林                                     130.00               2.24
  10       徐艳萍                                     130.00               2.24
  11       贾乐平                                     130.00               2.24
  12       沈宝东                                     100.00               1.72
  13       蒋焕滨                                     100.00               1.72
  14       门庆选                                     100.00               1.72
  15       李瑞萍                                     100.00               1.72
  16       李彩英                                     100.00               1.72
  17       郑丽华                                     100.00               1.72
  18       李欣欣                                     100.00               1.72
  19       胡丽辉                                     100.00               1.72
  20       魏祥                                       100.00               1.72
  21       汪贵民                                     100.00               1.72
                      合计                           5,800.00            100.00
       （3）2004 年 5 月，第二次增资及第一次股权转让
       2004 年 4 月 30 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 5,800
万元增加至 8,800 万元，并同意原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资 100
万元转让给李新民。其中：冀东物贸增资 1,000 万元；杨家庆、孙志新、许志刚
等 3 名自然人各增资 100 万元；庞庆华出资 200 万元；杨晓光、王玉生、裴文会、
郭文义、赵成满、贺立新、王甫军、李金勇、克彩君、贺静云等 10 名自然人各
出资 100 万元；李墨会、李绍艳、赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、张友林、
安顺东、刘志国、韩义长等 10 名自然人各出资 50 万元；原股东门庆选将其持有
冀东机电的全部出资 100 万元转让给李新民。本次增资及股权转让后，各股东出
资情况如下：
 序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                  4,500.00             51.14
  2        杨家庆                                     230.00               2.61
  3        许志刚                                     230.00               2.61
  4        孙志新                                     230.00               2.61
  5        张光辉                                     130.00               1.48
  6        陈志奇                                     130.00               1.48
  7        王顺                                       130.00               1.48
  8        朱秀玉                                     130.00               1.48
  9        张柏林                                     130.00               1.48
  10       徐艳萍                                 130.00               1.48
  11       贾乐平                                 130.00               1.48
  12       沈宝东                                 100.00               1.14
  13       蒋焕滨                                 100.00               1.14
  14       李瑞萍                                 100.00               1.14
  15       李彩英                                 100.00               1.14
  16       郑丽华                                 100.00               1.14
  17       李欣欣                                 100.00               1.14
  18       胡丽辉                                 100.00               1.14
  19       魏祥                                   100.00               1.14
  20       汪贵民                                 100.00               1.14
  21       庞庆华                                 200.00               2.27
  22       杨晓光                                 100.00               1.14
  23       王玉生                                 100.00               1.14
  24       王甫军                                 100.00               1.14
  25       裴文会                                 100.00               1.14
  26       郭文义                                 100.00               1.14
  27       赵成满                                 100.00               1.14
  28       贺立新                                 100.00               1.14
  29       李金勇                                 100.00               1.14
  30       克彩君                                 100.00               1.14
  31       贺静云                                 100.00               1.14
  32       李新民                                 100.00               1.14
  33       李墨会                                  50.00               0.57
  34       张友林                                  50.00               0.57
  35       李绍艳                                  50.00               0.57
  36       赵艳玲                                  50.00               0.57
  37       石建军                                  50.00               0.57
  38       贾立明                                  50.00               0.57
  39       李印广                                  50.00               0.57
  40       安顺东                                  50.00               0.57
  41       刘志国                                  50.00               0.57
  42       韩义长                                  50.00               0.57
                    合计                         8,800.00            100.00
       （4）2004 年 7 月，第二次股权转让
       2004 年 7 月 3 日，经冀东机电股东会同意，冀东物贸与冀东机电工会签订
了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资 4,500 万元转让
给冀东机电工会；孙志新、许志刚、庞庆华、张柏林、杨晓光、王玉生、王甫军、
裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、李金勇、克彩君、贺静云、李新民、蒋焕滨、
李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民、李墨会、张友林、李绍艳、
赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、安顺东、刘志国、韩义长等 32 名自然人股
东与冀东机电工会签订《股权转让协议》，该等自然人股东将其持有冀东机电的
全部出资合计 3,090 万元转让给冀东机电工会。本次股权转让后，各股东出资情
况如下：
 序号                   股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东机电工会                                7,590.00             86.25
  2        杨家庆                                       230.00               2.61
  3        张光辉                                       130.00               1.48
  4        朱秀玉                                       130.00               1.48
  5        徐艳萍                                       130.00               1.48
  6        贾乐平                                       130.00               1.48
  7        王顺                                         130.00               1.48
  8        陈志奇                                       130.00               1.48
  9        沈宝东                                       100.00               1.14
  10       李瑞萍                                       100.00               1.14
                      合计                             8,800.00            100.00
       （5）2005 年 6 月，第三次股权转让
       2005 年 6 月 26 日，经冀东机电股东会同意，冀东机电工会与冀东物贸签订
了《股权转让协议》，冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资 7,590 万元
转让给冀东物贸。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
 序号                   股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                    7,590.00             86.25
  2        杨家庆                                       230.00               2.61
  3        张光辉                                       130.00               1.48
  4        朱秀玉                                       130.00               1.48
  5        徐艳萍                                       130.00               1.48
  6        贾乐平                                       130.00               1.48
  7        王顺                                         130.00               1.48
  8        陈志奇                                       130.00               1.48
  9        沈宝东                                       100.00               1.14
  10       李瑞萍                                       100.00               1.14
                      合计                             8,800.00            100.00
       （6）2005 年 12 月，第三次增资
       2005 年 12 月 5 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 8,800
万元增加至 11,800 万元，新增注册资本 3,000 万元全部由冀东物贸认缴。
       本次增资完成后，各股东出资情况如下：
 序号                   股东名称              出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 10,590.00             89.75
  2        杨家庆                                     230.00               1.95
  3        张光辉                                     130.00               1.10
  4        朱秀玉                                     130.00               1.10
  5        徐艳萍                                     130.00               1.10
  6        贾乐平                                     130.00               1.10
  7        王顺                                       130.00               1.10
  8        陈志奇                                     130.00               1.10
  9        沈宝东                                     100.00               0.85
  10       李瑞萍                                     100.00               0.85
                      合计                          11,800.00            100.00
       （7）2006 年 12 月，第四次股权转让
       2006 年 11 月 5 日，冀东机电作出股东会决议，同意杨家庆、徐艳萍、朱秀
玉、张光辉、贾乐平、王顺、陈志奇、沈宝东、李瑞萍共等 9 名自然人股东将其
持有的冀东机电的全部出资 1,210 万元转让给冀东物贸。2006 年 11 月 6 日，该
等 9 名自然人股东分别与冀东物贸签订了《股权转让协议》。根据杨家庆等 9 人
和冀东物贸此前签订的《委托代持股协议书》，本次股权转让实际上是名义股东
杨家庆等 9 人将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢复为冀东物贸直接持有。
本次股权转让完成后，公司类型变更为由冀东物贸持有 100%股权的一人有限责
任公司，股东出资情况如下：
 序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 11,800.00            100.00
                      合计                          11,800.00            100.00
       （8）2007 年 12 月，第五次股权转让
       2007 年 12 月 17 日，经冀东物贸和冀东机电股东会各自审议通过，冀东物
贸分别与冀东物贸工会及庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、
贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、
李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等 19 名自然人签订了《股权转让协议》，冀东物贸
将其持有冀东机电的 100%股权作价 11,800 万元分别按照下表比例转让给冀东物
贸工会和庞庆华等 19 名自然人。截至 2007 年 12 月 31 日，股权转让价款已付清。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
 序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸工会                              4,737.70             40.15
  2        庞庆华                                    3,540.00             30.00
  3        杨家庆                                     310.34               2.63
     4       郭文义                                        307.98               2.61
     5       王玉生                                        302.08               2.56
     6       杨晓光                                        299.72               2.54
     7       裴文会                                        299.72               2.54
     8       贺立新                                        299.72               2.54
     9       赵成满                                        298.54               2.53
  10         克彩君                                        185.26               1.57
  11         李金勇                                        185.26               1.57
  12         贺静云                                        172.28               1.46
  13         武成                                          156.94               1.33
  14         李墨会                                        155.76               1.32
  15         许志刚                                        154.58               1.31
  16         孙志新                                        123.90               1.05
  17         李绍艳                                        115.64               0.98
  18         李新民                                         66.08               0.56
  19         刘斌                                           54.28               0.46
  20         蒿杨                                           34.22               0.29
                      合计                               11,800.00            100.00
         （9）2007 年 12 月，第六次股权转让
         2007 年 12 月 19 日，经冀东机电的股东会审议通过，冀东物贸工会分别与
唐山盛诚企业策划股份有限公司、北京英维特汽车服务连锁有限公司、北京联合
信投资有限公司签订了《股权转让协议》，冀东物贸工会将其持有的冀东机电的
40.15%股权分别按照 24.15%、11%、5%的比例，以 2,849.7 万元、12,980 万元、
5,900 万元的对价，转让给上述三家公司。
         本次股权转让完成后，冀东机电股权结构如下：
序号                   股东名称                  出资额（万元）      出资比例（%）
 1        庞庆华                                          3,540.00             30.00
 2        唐山盛诚企业策划股份有限公司                    2,849.70             24.15
 3        北京英维特汽车服务连锁有限公司                  1,298.00             11.00
 4        北京联合信投资有限公司                           590.00               5.00
 5        杨家庆                                           310.34               2.63
 6        郭文义                                           307.98               2.61
 7        王玉生                                           302.08               2.56
 8        杨晓光                                           299.72               2.54
 9        裴文会                                           299.72               2.54
 10       贺立新                                           299.72               2.54
 11       赵成满                                           298.54               2.53
 12       克彩君                                           185.26               1.57
 13       李金勇                                           185.26               1.57
 14       贺静云                                           172.28               1.46
 15     武成                                             156.94               1.33
 16     李墨会                                           155.76               1.32
 17     许志刚                                           154.58               1.31
 18     孙志新                                           123.90               1.05
 19     李绍艳                                           115.64               0.98
 20     李新民                                            66.08               0.56
 21     刘斌                                              54.28               0.46
 22     蒿杨                                              34.22               0.29
                  合计                                 11,800.00            100.00
       （10）2007 年 12 月，改制
       2007 年 12 月 21 日，经冀东机电创立大会批准，冀东机电的所有股东作为
发起人，以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的母公司账面净资产为基础，
按照 1:0.914195 的比例折股为 41,300 万股、整体变更设立唐山庞大汽车贸易股
份有限公司。
       本次改制完成后，冀东机电股权结构如下：
序号                股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
 1      庞庆华                                         12,390.00             30.00
 2      唐山盛诚企业策划股份有限公司                    9,973.95             24.15
 3      北京英维特汽车服务连锁有限公司                  4,543.00             11.00
 4      北京联合信投资有限公司                          2,065.00              5.00
 5      杨家庆                                          1,086.19              2.63
 6      郭文义                                          1,077.93              2.61
 7      王玉生                                          1,057.28              2.56
 8      杨晓光                                          1,049.02              2.54
 9      裴文会                                          1,049.02              2.54
 10     贺立新                                          1,049.02              2.54
 11     赵成满                                          1,044.89              2.53
 12     克彩君                                           648.41               1.57
 13     李金勇                                           648.41               1.57
 14     贺静云                                           602.98               1.46
 15     武成                                             549.29               1.33
 16     李墨会                                           545.16               1.32
 17     许志刚                                           541.03               1.31
 18     孙志新                                           433.65               1.05
 19     李绍艳                                           404.74               0.98
 20     李新民                                           231.28               0.56
 21     刘斌                                             189.98               0.46
 22     蒿杨                                             119.77               0.29
                  合计                                 41,300.00            100.00
       （11）2008 年 3 月，更名
      2008 年 2 月 27 日，唐山庞大汽车贸易股份有限公司更名为“庞大汽贸集团
股份有限公司”。
      （12）2009 年 6 月，第一次转增股本
      2009 年 6 月 18 日，庞大集团召开 2009 年第一次临时股东大会会议，决定
以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 41,300 万股为基数，以资本公积金 8,000 万
元按照每 10 股转增 1.94 股的比例转增股本、以未分配利润 41,560 万元按照每
10 股分配 10.06 股的比例派发股票股利，并派发现金股利 10,390 万元。
      本次转增股本后，庞大集团的股权结构如下：
序号               股东名称               持股数量（万股）   持股比例（%）
 1      庞庆华                                  27,258.000               30.00
 2      唐山盛诚企业策划股份有限公司            21,942.690               24.15
 3      北京英维特汽车服务连锁有限公司           9,994.600               11.00
 4      北京联合信投资有限公司                   4,543.000                   5.00
 5      杨家庆                                   2,389.618                   2.63
 6      郭文义                                   2,371.446                   2.61
 7      王玉生                                   2,326.016                   2.56
 8      裴文会                                   2,307.844                   2.54
 9      贺立新                                   2,307.844                   2.54
 10     杨晓光                                   2,307.844                   2.54
 11     赵成满                                   2,298.758                   2.53
 12     克彩君                                   1,426.502                   1.57
 13     李金勇                                   1,426.502                   1.57
 14     贺静云                                   1,326.556                   1.46
 15     武成                                     1,208.438                   1.33
 16     李墨会                                   1,199.352                   1.32
 17     许志刚                                   1,190.266                   1.31
 18     孙志新                                     954.030                   1.05
 19     李绍艳                                     890.428                   0.98
 20     李新民                                     508.816                   0.56
 21     刘斌                                       417.956                   0.46
 22     蒿杨                                       263.494                   0.29
                 合计                           90,860.000              100.00
      （13）2011 年 4 月，首次公开发行股票并上市
      2010 年 2 月 22 日，庞大集团召开 2009 年度股东大会，审议通过《关于庞
大汽贸集团股份有限公司本次 A 股发行方案的议案》。经中国证监会证监许可
〔2011〕489 号文批准，经上海证券交易所上证发字〔2011〕18 号文批准，庞大
集团采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公
众成功发行 14,000 万股人民币普通股（A 股）股票并于 2011 年 4 月 28 日在上
海证券交易所挂牌交易。
       首次公开发行股票并完成后，庞大集团的股本总额为 104,860.00 万股。
       （14）2011 年 9 月，第二次转增股本
       2011 年 9 月 14 日，庞大集团第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本
公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市
后的总股本 104,860.00 万股为基数，以资本公积金 157,290.00 万元向全体股东按
照每 10 股转增 15 股的比例转增公司股本，共计转增 157,290.00 万股。
       （15）2014 年 7 月，第一次非公开发行股票
       2013 年 8 月 30 日，庞大集团召开第二届董事会第三十一次会议审议通过发
行人非公开发行 A 股股票方案，并于 2013 年 9 月 17 日经 2013 年第一次临时股
东大会审议通过。
       2014 年 4 月，庞大集团召开第二届董事会第三十四次会议、2014 年第一次
临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，同意对本
次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行
调整。2014 年 7 月 16 日，庞大集团本次非公开发行股票事项获得中国证监会发
行审核委员会审核通过，并于 2014 年 8 月 5 日收到中国证监会关于本次非公开
发行股票的批复。
       （16）2015 年 6 月，第三次转增股本
       2015 年 4 月 21 日，庞大集团召开第三届董事会第九次会议，同意公积金转
增股本方案，并经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
       2015 年 6 月 11 日，庞大集团发布《关于 2014 年度资本公积金转增股本实
施公告》，以股权登记日（2015 年 6 月 17 日）上交所收市后登记在册的全体股
东的持股数为基础，以每 10 股转增 10 股的比例完成本次资本公积金转增股本方
案。
       （17）2016 年 6 月，第一次发行限制性股票及第二次注册资本变动
       2016 年 5 月 11 日，庞大集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励
对象人数由 235 名调整为 233 名，限制性股票总量由 21,585 万股调整为 21,545
万股，首次授予部分份额由 19,585 万股调整为 19,545 万股，并同意确定 2016
年 5 月 11 日为授予日。
    本次限制性股票授予完成后，庞大集团股本总额由 6,480,113,402 股增加至
6,675,063,402 股。
    （18）2017 年 7 月，第一次回购限制性股票暨减少注册资本
    2017 年 4 月 19 日，庞大集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庞大集团股权激励对象许鹏因个
人原因辞职，庞大集团拟对其尚未解锁的 400,000 股限制性股票进行回购注销处
理，并相应修改公司章程。
    本次限制性股票回购注销完成后，庞大集团股本总额由 6,675,063,402 股减
少至 6,674,663,402 股。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。近年来，公司持续性的整合业务
网点、调整品牌结构，根据市场环境合并、撤销了部分传统汽车经营网点，同时
增加了部分新能源汽车网点和汽车超市。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                    2016 年度/                 2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总额                                    7,083,475.50             6,339,930.07
股东权益                                    1,308,735.65             1,250,495.90
归属于母公司所有者权益                      1,301,161.67             1,241,141.06
营业总收入                                  6,600,940.12             5,637,497.82
其中：营业收入                              6,600,940.12             5,637,497.82
利润总额                                      74,964.90                 47,774.07
净利润                                        36.831.15                 22,823.45
归属于母公司股东的净利润                      38,169.46                 23,575.82
经营活动现金净流量                           113,115.99               -161,314.32
   注：庞大集团 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，庞大集团主要下属企业如下：
                                                                       单位：万元
                                                       持股比
序号                 名称                 注册资本                      业务性质
                                                       例（%）
                                  租赁和商务服务业
  1      庞大乐业租赁有限公司             291,667.00      85.71   融资租赁、汽车租赁等
  2      石家庄庞大汽车贸易园有限公司      30,000.00      80.00   展览展示服务等
                                                                  汽 车文 化园市 场开 发
  3      庞大大同南郊投资有限公司          20,000.00     100.00
                                                                  建设及经营管理等
                                    批发和零售业
                                                                  保险兼业代理、小汽车
  4      北京中冀兴旺汽车销售有限公司      12,000.00     100.00
                                                                  维修等
         娄底和兴丰田汽车销售服务有限                             汽车及配件、工艺品销
  5                                         1,000.00     100.00
         公司                                                     售等
  6      天津市庞大汽车贸易有限公司        10,000.00      99.00   汽车、汽车配件销售等
  7      沧州庞大实业有限公司              10,000.00     100.00   销售汽车及零部件等
         庞大双龙（北京）汽车销售有限                             品 牌汽 车销售 零部 件
  8                                        20,001.00     100.00
         公司                                                     销售等
                                      房地产业
                                                                  房地产开发、房屋租赁
  9      沈阳庞大置业有限公司              20,000.00      30.00
                                                                  等
                                交通运输、仓储和邮政业
 10      石家庄运输集团有限公司            30,000.00     100.00   班车客运、货物运输等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，庞大集团与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，庞大集团与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （二十二）中山大洋电机股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：中山大洋电机股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：大洋电机
    股票代码：002249.SZ
    注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
    办公地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
    法定代表人：鲁楚平
    注册资本：2,367,696,324 元
    统一社会信用代码：914420007251062242
    成立日期：2000 年 10 月 23 日
    经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工
器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电
池管理系统)的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研
发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开
发、技术转让、技术服务及技术咨询(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外；不单列贸易方式）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    彭惠                         鲁楚平                其他股东
               2.03%             31.85%                  66.12%
                                    大洋电机
    截至本报告书签署日，鲁楚平持有大洋电机 31.85%股权，为其控股股东。
鲁楚平与彭慧系夫妻关系，为大洋电机共同实际控制人。
       （2）主要股东基本情况
           序号                                       股东名称
姓名                          鲁楚平
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    44010619651013****
住所                          广东省中山市东区新兴花园翠园街**号**房
其他国家或地区的居留权        否
                              2000 年起任大洋有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十
                              二届人大代表，曾任中山市第十一届政协常委、曾任中国微特
简历                          电机与组件行业协会副理事长、广东省第十二届人大代表、中
                              山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会
                              名誉理事、大洋电机董事长。
       3、历史沿革
       （1）2000 年 10 月，大洋电机前身成立
       2000 年 10 月，鲁楚平和徐海明共同出资设立中山市大洋电机有限公司（以
下简称“大洋有限”）。
       设立时，大洋有限股权结构如下：
序号               股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
  1      鲁楚平                                     270.00                       90.00
  2      徐海明                                      30.00                       10.00
                  合计                              300.00                     100.00
       （2）2004 年 8 月，大洋有限第一次增资
       2004 年 8 月 1 日，大洋有限股东会决议通过由原股东按原出资比例以现金
方式增资的决议。2004 年 8 月 12 日，本次增资的工商变更登记完成。
       本次增资完成后，大洋有限的股权结构未发生变化：
序号               股东名称             持股数量（万股）         持股比例（%）
  1      鲁楚平                                     900.00                       90.00
  2      徐海明                                     100.00                       10.00
                  合计                             1,000.00                    100.00
       （3）2005 年 6 月，大洋有限第一次股权转让
       2005 年 6 月 9 日，鲁楚平分别与鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限
公司、彭惠、熊杰明签订《股权转让协议》，将其持有的大洋有限 18%、5%、10%、
5%和 2%的股权分别转让给上述 5 个自然人和法人。2005 年 6 月 24 日，大洋有
限股东会决议通过了上述股权转让事项。2005 年 6 月 30 日，本次股权转让的工
商变更登记完成。
      本次股权转让完成后，大洋有限的股权结构调整如下：
序号               股东名称         持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      鲁楚平                                500.00                    50.00
  2      鲁三平                                180.00                    18.00
  3      徐海明                                150.00                    15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司              100.00                    10.00
  5      彭惠                                   50.00                     5.00
  6      熊杰明                                 20.00                     2.00
                  合计                       1,000.00                 100.00
      （4）2005 年 12 月，改制
      2005 年 11 月 21 日,大洋有限公司召开股东会,同意以发起设立方式将大洋有
限整体变更为股份有限公司。
      2005 年 12 月 16 日，广东省人民政府出具《关于同意变更设立中山大洋电
机股份有限公司的复函》（粤办函〔2005〕752 号），批准大洋有限变更为股份有
限公司。
      改制完成后，大洋电机股权结构如下:
序号                 股东名称        持股数量（万股）    持股比例（%）
  1      鲁楚平                              2,350.00                    50.00
  2      鲁三平                                846.00                    18.00
  3      徐海明                                705.00                    15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司              470.00                    10.00
  5      彭惠                                  235.00                     5.00
  6      熊杰明                                 94.00                     2.00
                   合计                      4,700.00                 100.00
      （5）2007 年 8 月，大洋电机第一次转增股本
      2007 年 8 月 3 日，大洋电机召开 2007 年第一次临时股东大会，同意以 2007
年 6 月 30 日公司总股本 4,700 万股为基数，每 10 股派现金股利 2.5 元（含税）
并送 10 股。
      本次转增股本完成后，大洋电机注册资本增至 9,400 万元，具体股权结构如
下:
序号                 股东名称        持股数量（万股）    持股比例（%）
  1      鲁楚平                              4,700.00                    50.00
  2      鲁三平                              1,692.00                    18.00
  3      徐海明                              1,410.00                    15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司              940.00                    10.00
  5      彭惠                                  470.00                     5.00
  6      熊杰明                                188.00                     2.00
                   合计                       9,400.00                100.00
      （6）2008 年 5 月，大洋电机首次公开发行并上市
      2008 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕722 号），核准大洋电机公开发行
不超过 3,200 万股新股。2008 年 6 月 19 日，大洋电机完成首次公开发行股票并
上市。
      首次公开发行股票并上市完成后，大洋电机股权结构如下：
序号               股东名称         持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      鲁楚平                               4,700.00                   37.30
  2      鲁三平                               1,692.00                   13.43
  3      徐海明                               1,410.00                   11.19
  4      中山庞德大洋贸易有限公司              940.00                     7.46
  5      彭惠                                  470.00                     3.73
  6      熊杰明                                188.00                     1.49
  7      社会公众股                           3,200.00                   25.40
                  合计                       12,600.00                100.00
      （7）2009 年 5 月，大洋电机第二次转增股本
      2009 年 5 月 5 日，大洋电机招召开 2008 年度股东大会，同意以 2008 年 12
月 31 日的总股本 12,600 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 8 元（含税），并
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
      本次利润转增完成后，大洋电机注册资本由 12,600 万元增至 25,200 万元。
      （8）2010 年 4 月，大洋电机第三次转增股本
      2010 年 4 月 25 日，大洋电机召开 2009 年度股东大会，同意以 2009 年 12
月 31 日的总股本 25,200 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），并
以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次利润分配完成后，大洋电机注册
资本由 25,200 万元增至 42,840 万元。
      （9）2011 年 6 月，大洋电机第一次公开增发
      2011 年 6 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
增发股票的批复》 证监许可〔2011〕891 号），核准大洋电机公开发行不超过 7,650
万股新股。大洋电机实际增发 A 股股票 4,895.19 万股，本次公开发行完成后，
大洋电机注册资本由 42,840 万元增至 47,735.19 万元。
      （10）2012 年 4 月，大洋电机第四次转增股本
    2012 年 4 月 11 日，大洋电机召开 2011 年度股东大会，同意以 2011 年 12
月 31 日的总股本 47,735.19 万股为基础，向全体股东每 10 股派 3.90 元现金，并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，大洋电机注册资
本由 47,735.19 万元增至 71,602.79 万元。
    （11）2014 年 6 月，大洋电机第一次非公开发行
    2014 年 6 月 19 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕598 号），核准大洋电机非公开发行
不超过 13,506.65 万股。本次非公开发行完成后，大洋电机注册资本由 71,602.79
万元增至 85,109.44 万元。
    （12）2015 年 3 月，大洋电机第一次股权激励
    2015 年 3 月 9 日，大洋电机完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登
记工作，大洋电机向激励对象定向发行 1,031.70 万股。本次股权激励完成后，大
洋电机注册资本由 85,109.44 万元增至 86,141.14 万元。
    （13）2015 年 3 月，大洋电机第五次转增股本
    2015 年 3 月 10 日，大洋电机召开 2014 年度股东大会，同意以 2015 年 3 月
10 日的总股本 86,141.135 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 2.73 元（含税），
并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增完成后，公司的
注册资本由 86,141.14 万元增至 172,282.27 万元。
    （14）2016 年 1 月，大洋电机第一次发行股份购买资产并募集配套资金
    2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发了《关于核准中山大洋电机股份有限
公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕2761 号），核准大洋电机向上海电驱原股东发行 433,494,777
股购买相关资产，并非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集配套资金。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，大洋电机注册资本由
172,282.27 万元增至 235,943.36 万元。
    （15）2016 年度，大洋电机授予、回购限制性股票及股权激励计划行权
    2016 年 1 月 13 日，大洋电机向 35 名激励对象授予 2,112,700 股预留限制性
股票，该等股票于 2016 年 5 月 16 日上市；2016 年 5 月，两位激励对象因个人
绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共
17,100 股由大洋电机予以回购注销。2016 年 5 月 12 日，大洋电机完成 17,100
股限制性股票的回购注销手续。此外，2016 年度大洋电机股权激励计划的激励
对象累计行权 6,209,480 份。
       截至 2016 年末，大洋电机注册资本为 2,367,738,704 元。
       （16）2017 年 1-6 月，股权激励计划行权
       2017 年 1-6 月，大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权 1,858,070 股，
同时股权激励计划注销限制性股票 51,000 股，大洋电机股份总数累计增加
1,807,070 股。
       截至 2017 年 6 月末，大洋电机注册资本为 2,369,545,774 元。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       近三年来，大洋电机加快新能源动力及控制系统产业化项目募集资金的投入，
目前已形成超过 30 万台套新能源汽车动力总成系统的产能，并计划根据市场需
求情况，逐步扩大产能。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
                                      2016 年度                  2015 年度
            指标名称
                                 /2016 年 12 月 31 日       /2015 年 12 月 31 日
资产总额                                     1,451,230.41                760,595.53
股东权益                                       889,391.40                384,823.20
归属母公司股东的股东权益                       856,531.82                358,196.36
营业收入                                       680,520.52                491,222.99
利润总额                                        65,198.83                 43,442.62
净利润                                          54,847.03                 37,210.96
归属母公司股东的净利润                          50,935.01                 34,117.39
经营活动现金净流量                              53,746.41                 26,433.22
   注：大洋电机 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，大洋电机主要下属企业情况如
下：
                                                                        单位：万元
                                                 持股比例
序号               名称             注册资本                      业务范围
                                                   （%）
                                                    持股比例
序号               名称               注册资本                         业务范围
                                                      （%）
                                        制造业
                                                                新能源汽车用电机及控制
 1      上海电驱动股份有限公司          7,541.10      100.00    器的研发与生产、加工、
                                                                销售等
                                       500.00 万                制造、开发汽车或发动机
 2      北京佩特来电器有限公司                          72.77
                                           美元                 使用的发电机、起动机等
    芜湖大洋电机新动力科技有限                              电机及工业自动化控制产
 3                                      5,000.00      100.00
    公司                                                    品的研发、生产及销售等
                                                                生产和销售各式微特电机
 4      湖北惠洋电器制造有限公司       13,685.50      100.00
                                                                等的出租和技术服务
                                                                研发、生产、销售各式中
 5      武汉安兰斯电气科技有限公司      3,000.00        72.50   央空调制冷压缩机用电动
                                                                机等
                                                                纯电动、混合动力车辆驱
    武汉大洋电机新动力科技有限
 6                                      1,000.00      100.00    动电机控制系统等的研
    公司
                                                                发、制造及市场营销
                                 科学研究和技术服务业
                                                                新能源动力及控制系统的
 7      大洋电机新动力科技有限公司     16,000.00        93.75   生产、技术开发、技术转
                                                                让、技术咨询等
                                   租赁与商务服务业
    大洋电机新能源（中山）投资                              新能源产业投资及投资管
 8                                     20,000.00      100.00
    有限公司                                                理
    深圳大洋电器融资租赁有限公                              供应链管理、实业项目投
 9                                     50,000.00        75.00
    司                                                      资咨询、经济信息咨询
                                     批发与零售业
                                                                微电机、家用电器等的加
 10     中山大洋电机制造有限公司        5,000.00      100.00
                                                                工、制造
    中山庞氏新能源汽车销售有限
 11                                     1,000.00      100.00    能源汽车销售等
    公司
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，大洋电机与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，大洋电机与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，大洋电机主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，大洋电机及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （二十三）北京首钢绿节创业投资有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京首钢绿节创业投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市丰台区星火路 9 号 1 幢 301-C 室（园区）
    办公地址：北京市丰台区星火路 9 号 1 幢 301-C 室（园区）
    法定代表人：游文丽
    注册资本：33,335.00 万元人民币
    统一社会信用代码：91110106318134594Q
    成立日期：2014 年 11 月 2 日
    经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业管理服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                       北京市中小企   北京京西创业投资                北京富丰投资
                        业服务中心    基金管理有限公司                有限责任公司
   科学技术部科技型中小企       北京首钢基        中关村科技园区丰台
   业技术创新基金管理中心       金有限公司         科技创业服务中心
               24%     15%      45%     1%               7.5%          7.5%
                               北京首钢绿节创业投资有限公司
    截至本报告书签署日，北京首钢基金有限公司持有首钢绿节 45%股权，为其
第一大股东。首钢绿节股权结构相对分散，不存在单一股东或某几个股东能够对
其实施控制或共同控制的情形，故其无控股股东、实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京首钢基金有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 911 室
    办公地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 911 室
    法定代表人：靳伟
    注册资本：1,000,000.00 万元人民币
    统一社会信用代码：9111000032714257XD
    成立日期：2014 年 12 月 22 日
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2014 年 11 月，首钢绿节成立
    2014 年 11 月，首钢总公司、北京市中小企业服务中心共同出资设立首钢绿
节，其中首钢总公司出资 5,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 25.00%，北京
市中小企业服务中心出资 15,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 75.00%。
    成立后，首钢绿节出资结构如下：
         出资人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                       5,000                    25.00
首钢总公司                                  15,000                    75.00
             合计                           20,000                100.00
    （2）2015 年 3 月，第一次增资
    2015 年 1 月，首钢绿节召开股东会，同意由中关村科技园区丰台园科技创
业服务中心、北京富丰投资有限责任公司分别以货币 2,500.00 万元对首钢绿节进
行增资。
    本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 25,000.00 万元，具体出资结构
如下：
         出资人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                     5,000.00                   20.00
首钢总公司                                15,000.00                   60.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                           2,500.00                   10.00
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                   2,500.00                   10.00
             合计                         25,000.00               100.00
    （3）2015 年 6 月，第一次增资
    2015 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技术
创新基金管理中心、北京市京西创业投资基金管理有限公司分别以货币 8,000.00
万元、335.00 万元对首钢绿节进行增资。
    本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 33,335.00 万元，具体出资结构
如下：
         出资人名称           出资额（万元）          出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                     5,000.00                   15.00
首钢总公司                                15,000.00                   45.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                           2,500.00                    7.50
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                   2,500.00                    7.50
科学技术部科技型中小企业技
                                              8,000.00                     24.00
术创新基金管理中心
北京市京西创业投资基金管理
                                               335.00                       1.00
有限公司
              合计                          33,335.00                     100.00
    （4）2016 年 3 月，股权无偿划转
    2016 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意首钢总公司将所持首钢绿节 45.00%
出资额无偿转让给北京首钢基金有限公司。
    本次无偿划转完成后，首钢绿节注册资本未发生变更，具体出资结构如下：
           出资人名称            出资额（万元）           出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                        5,000.00                     15.00
北京首钢基金有限公司                        15,000.00                      45.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                              2,500.00                      7.50
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                      2,500.00                      7.50
科学技术部科技型中小企业技
                                              8,000.00                     24.00
术创新基金管理中心
北京市京西创业投资基金管理
                                               335.00                       1.00
有限公司
              合计                          33,335.00                     100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    首钢绿节主要对生态治理、固废资源利用、节能服务、空气治理等领域企业
进行投资及管理。
    （2）最近两年主要财务指标
    最近两年，首钢绿节主要财务指标如下：
                                                                      单位：万元
                                   2016 年度/                 2015 年度/
         指标名称
                               2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
资产总额                                      29,909.76                13,543.24
股东权益                                      28,809.61                13,541.18
营业收入                                       4,278.15                         -
利润总额                                       4,357.90                     8.24
净利润                                         3,268.43                     6.18
经营活动现金净流量                            -3,324.81                 -3,051.76
   注：首钢绿节 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，首钢绿节主要对外投资情况如
下：
                                                                              单位：万元
序号                 名称                  注册资本       持股比例（%）     业务范围
                              交通运输、仓储和邮政业
                                                                          机动车公共停
 1      北京中首智慧停车管理有限公司           4,500.00          34.11
                                                                          车场管理等
                                 科学研究和技术服务业
                                                                          技术开发、技术
 2      北京金广通科技有限公司                 2,040.82          45.00
                                                                          转让等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，首钢绿节与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       10、私募基金备案情况
       首钢绿节已于 2015 年 6 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 S29787，基金管理人为北京京西创业投资基金管理有限公
司，登记编号为 P1002024。
       （二十四）北京成成清洁能源科技有限公司
       1、基本信息
       公司名称：北京成成清洁能源科技有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2885 室
       办公地址：北京市海淀区交大东路 62 号 A312
       法定代表人：刘志军
       注册资本：5,000 万元
       统一社会信用代码：91110109592351911A
       成立日期：2012 年 3 月 14 日
       经营范围：技术推广、服务；清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企
业管理咨询；石油机械设备维修；货运代理；货运进出口；技术进出口；代理进
出口；机械设备租赁；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含化学危险品及
一类易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、电子产品、机械配件、金属材料；
实业投资活动；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                                郭茜
                                                   100%
                                   北京成成清洁能源科技有限公司
       截至本报告书签署日，自然人郭茜持有成成清洁 100.00%股权，为其控股股
东、实际控制人
       （2）主要股东基本情况
           序号                                        股东名称
姓名                        郭茜
性别                        女
国籍                        中国
身份证号码                  21030219860329****
住所                        辽宁省鞍山市铁东区解放东路**栋**单元**层**号
其他国家或地区的居留权      否
简历                        2007 年 8 月-2012 年 12 月，在中国南方航空股份有限公司工作；
                          2013 年 1 月至今，从事投资与投资项目管理工作，专注于新能
                          源的市场调研和实业投资、投资项目管理，投资关注领域为新
                          能源如清洁燃气的研发、利用、销售，气体、液体和固体污染
                          物治理、节能、资源综合利用，将秸秆等农作物转化为清洁、
                          高效的天然气等业务领域
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2012 年 3 月，公司成立
    2012 年 3 月，自然人刘志军出资 1,000.00 万元成立成成清洁。成成清洁成
立时，股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     刘志军                                   1,000.00                  100.00
                  合计                            1,000.00                  100.00
    （2）2012 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
    2012 年 12 月 5 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别以货
币认缴成成清洁 1,500.00 万元、2,500.00 万元新增注册资本，同时项炯炯受让刘
志军所持成成清洁 1,000.00 万元出资额。
    本次股权转让暨增资完成后，成成清洁股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     项炯炯                                   2,500.00                   50.00
   2     邱利荣                                   2,500.00                   50.00
                  合计                            5,000.00                  100.00
    （3）2017 年 5 月，第二次股权转让
    2017 年 5 月 8 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别将持
有的成成清洁 2,500.00 万元出资额转让给自然人郭茜。
    本次股权转让完成后，成成清洁股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     郭茜                                     5,000.00                  100.00
                  合计                            5,000.00                  100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    成成清洁主要从事清洁能源的技术开发，近年来先后投资了包括北汽新能源
在内的多家企业。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
                               2016 年度/2016 年 12 月 31      2015 年度/2015 年 12 月 31
           指标名称
                                          日                              日
资产总额                                            9,797.37                     6,045.84
股东权益                                            4,871.90                     4,916.16
营业总收入                                                 -                            -
其中：营业收入                                             -                            -
利润总额                                              -21.57                       -44.25
净利润                                                -21.57                       -44.25
     注：成成清洁 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，成成清洁主要下属企业如下：
                                                                              单位：万元
序号                  名称                 注册资本       持股比例（%）      业务范围
                                     批发和零售业
                                                                          光伏产品的批
 1      宁波荣成新能源股份有限公司             1,000.00           51.00
                                                                          发、零售等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，成成清洁与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，成成清洁与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       （二十五）万帮新能源投资集团有限公司
       1、基本信息
       公司名称：万帮新能源投资集团有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室
       办公地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室
       法定代表人：邵丹薇
       注册资本：30,000 万元
       统一社会信用代码：913204123239236863
       成立日期：2014 年 12 月 26 日
       经营范围：新能源项目投资、实业投资、股权投资；汽车充电桩设施的建设
和经营管理服务；新能源汽车技术的开发、技术咨询、技术服务；汽车租赁；企
业管理咨询服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；汽车用品、汽车装潢用品、
工艺品、办公用品、劳保用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业
务；充电设备的销售、安装、维修机售后服务；充电设备安装技术咨询服务；充
电设备安装的培训（不含国家统一认证的职业证书类培训）；承装、承修、承试
供电设施和受电设施；汽车、二手车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                     丁锋                     邵丹薇
                       50.00%                       50.00%
                      万帮新能源投资集团有限公司
       自然人丁峰、邵丹薇分别持有万帮新能源 50%股权，共同控制万帮新能源。
       （2）主要股东基本情况
       ①丁峰
           序号                                    股东名称
姓名                        丁峰
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    32010619660524****
住所                          南京市江宁区双龙大道****号**栋
其他国家或地区的居留权        无
                              1988 年 8 月-1989 年 7 月，任广播电视大学讲师；1989 年 8 月
                              -1996 年 4 月，任珠海新珠医药有限公司销售总经理；1997 年
                              6 月-2000 年 8 月，任江苏外事汽车修理厂董事；2001 年 9 月
                              至今，任南京万帮汽车贸易服务有限公司董事长；2002 年 1 月
简历
                              至今，任江苏万帮汽车有限公司董事长；2003 年至今，任万帮
                              金之星车业集团董事长；2004 年至今，任江苏省汽车行业商会
                              会长；2014 年至今，任江苏万帮金之星车业投资集团有限公司
                              董事长；2015 年至今，任万帮充电设备有限公司执行董事。
       ②邵丹薇
           序号                                        股东名称
姓名                          邵丹薇
性别                          女
国籍                          中国
身份证号码                    32048319820828****
住所                          江苏省常州市武进区湖塘镇**路**号
其他国家或地区的居留权        无
                              2007 年 1 月-2010 年 6 月，任江苏万帮明都汽车有限公司总经
                              理；2011 年 6 月至今，任江苏万帮金之星车业集团董事兼总裁；
                              2013 年 4 月至今，任江苏德和融资租赁有限公司执行董事；2013
简历
                              年 8 月至今，任江苏德和汽车保险销售有限公司执行董事；2014
                              年至今，任万帮新能源投资集团有限公司董事长；2015 年至今，
                              任江苏万帮充电设备有限公司监事。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2014 年 12 月，公司成立
       2014 年 12 月，自然人丁峰、邵丹薇及江苏德和新能源科技有限公司分别出
资 2400 万元、2400 万元及 200 万元，成立江苏德和新能源发展有限公司（万帮
新能源前身）。
       江苏德和新能源发展有限公司成立时的股权结构如下：
  序号                  出资人名称           出资金额（万元）        出资比例（%）
   1         丁峰                                      2,400.00                     48.00
   2         邵丹薇                                    2,400.00                     48.00
   3         江苏德和新能源科技有限公司                  200.00                      4.00
                      合计                             5,000.00                   100.00
       （2）2015 年 1 月，第一次股权转让
    2015 年 1 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会议，同意江苏德和
新能源科技有限公司将所持出资中的 100 万元转让给邵丹薇，剩余 100 万元转让
给丁峰。
    本次转让完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
  序号                出资人名称      出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                2,500.00               50.00
   2       邵丹薇                              2,500.00               50.00
                    合计                       5,000.00              100.00
    （3）2015 年 6 月，第一次增资
    2015 年 6 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意由丁峰、邵
丹薇分别认缴新增注册资本 2,500 万元。
    本次增资完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
  序号                出资人名称      出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                5,000.00               50.00
   2       邵丹薇                              5,000.00               50.00
                    合计                      10,000.00              100.00
    （4）2015 年 7 月，公司名称变更
    2015 年 7 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意将公司名称
变更为“万帮新能源投资集团有限公司”。
    （5）2016 年 11 月，第二次增资
    2015 年 12 月 1 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴
新增注册资本 5,000 万元。
    本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
  序号                出资人名称      出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                               10,000.00               50.00
   2       邵丹薇                             10,000.00               50.00
                    合计                      20,000.00              100.00
    （6）2017 年 4 月，第三次增资
    2017 年 4 月 7 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴
新增注册资本 5,000 万元。
    本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
  序号                出资人名称      出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                               15,000.00               50.00
   2       邵丹薇                             15,000.00               50.00
                  合计                                30,000.00                         100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       2014 年底，万帮新能源投资集团有限公司成立，并进军新能源领域并逐步
形成了新能源行业全产业链业务结构。国家能源局和中国电动汽车充电基础设施
促进联盟数据显示，目前万帮新能源投资集团有限公司的电动汽车充电量和充电
桩总数已跻身全国前三。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                                         2016 年度/                        2015 年度/
           指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           20,149.85                        10,006.50
股东权益                                           20,127.11                        10,001.03
营业总收入                                          1,496.67                           172.64
其中：营业收入                                      1,496.67                           172.64
利润总额                                              138.04                              1.37
净利润                                                138.08                              1.03
     注：万帮新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，万帮新能源主要下属企业如下：
                                                                                   单位：万元
                                                           持股比
序号                  名称                  注册资本                           业务范围
                                                           例（%）
                                科学研究和技术服务业
    北京万帮之星新能源研究院有限                                     技术开发、技术转让
 1                                               100.00     100.00
    公司                                                             等
                                                                         科学研究和技术服务
 2      万帮德和（天津）科技有限公司              5,000     100.00
                                                                         业等
    北京合力时代新能源科技有限公                                     技术开发、技术咨询
 3                                              1,000.00    100.00
    司                                                               等
                             居民服务、修理和其他服务业
                                                                         充电设备的维修与安
 4      万帮充电设备有限公司                 28,578.00         69.98
                                                                         装等
                                     批发和零售业
 5      常州万帮新能源汽车有限公司                5,000     100.00       新能源汽车的销售等
                                  租赁和商业服务业
    江苏万帮德和新能源科技有限公                                     新能源技术的开发、
 6                                              5,000.00       85.00
    司                                                               技术咨询等
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，万帮新能源与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （二十六）江西清控荷塘投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：江西清控荷塘投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
    办公地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
    法定代表人：吴忠林
    注册资本：7,000 万人民币
    统一社会信用代码：91360502MA35FLGD43
    成立日期：2015 年 11 月 26 日
    经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                  吴忠林                                     于树怀
                        96.00%                          4.00%
                                    天津华悦投资顾问
                                        有限公司
                                              100.00%
     同冀华成创业投资              华悅金信（北京）创   一致行动      清大荷塘（天津）
     （北京）有限公司              业投资管理有限公司                 资产管理有限公司
             40.00%                           30.00%                  30.00%
                             江西清控荷塘投资管理有限公司
    根据清大荷塘（天津）资产管理有限公司与华悅金信（北京）创业投资管
理有限公司签署的《一致行动协议》，清大荷塘（天津）资产管理有限公司始终
与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司保持一致行动，华悅金信（北京）创
业投资管理有限公司实际控制江西清控 60%的股权，为公司控股股东。吴忠林通
过天津华悦投资顾问有限公司实际控制华悅金信（北京）创业投资管理有限公司，
为江西清控的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    ①华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
    公司名称：华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室
    办公地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室
    法定代表人：吴忠林
    注册资本：100.00 万元
    统一社会信用代码：91110108585822797Q
    成立日期：2011 年 10 月 31 日
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      ②清大荷塘（天津）资产管理有限公司
       公司名称：清大荷塘（天津）资产管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办
公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）
       办公地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办
公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）
       法定代表人：吴忠林
       注册资本：200.00 万元
       统一社会信用代码：91120116MA06K650X5
       成立日期：2015 年 10 月 19 日
       经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2015 年，公司成立
      2015 年 11 月，同冀华成创业投资（北京）有限公司、华悦金信（北京）创
业投资管理有限公司和清大荷塘（天津）资产管理有限公司分别出资 400 万元、
300 万元及 300 万元设立江西清控。
      江西清控设立时，股东及出资情况如下：
                                                                       单位：万元
序号               出资人名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
  1      同冀华成创业投资（北京）有限公司               400.00              40.00
         华悦金信（北京）创业投资管理有限
  2                                                     300.00              30.00
         公司
  3      清大荷塘（天津）资产管理有限公司               300.00              30.00
                   合计                                1,000.00            100.00
      （2）2016 年 3 月，第一次增资
      2016 年 3 月 31 日，江西清控召开股东会，同意增加公司注册资本至 7,000.00
万元，其中同冀华成创业投资（北京）有限公司以货币新增出资 2,400.00 万元，
华悅金信（北京）创业投资管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元，清大荷
塘（天津）资产管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元。
       本次增资完成后，江西清控股权结构如下：
                                                                                     单位：万元
 序号                    出资人名称                 出资金额（万元）            出资比例（%）
     1       同冀华成创业投资（北京）有限公司                    2,800.00                 40.00
             华悦金信（北京）创业投资管理有限
     2                                                           2,100.00                 30.00
             公司
     3       清大荷塘（天津）资产管理有限公司                    2,100.00                 30.00
                       合计                                      7,000.00                100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       江西清控主要从事股权投资和资产管理业务，投资重点涵盖节能环保、移动
互联、信息技术、医疗健康、先进制造、新材料和新能源等新兴战略产业和文化
旅游产业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                     单位：万元
                                 2016 年度/2016 年 12 月 31          2015 年度/2015 年 12 月 31
            指标名称
                                            日                                  日
资产总额                                              6,997.30                                  -
股东权益                                              6,997.30                                  -
营业收入                                                     0.02                               -
利润总额                                                     -2.70                              -
净利润                                                       -2.70                              -
经营活动产生的现金流量净额                             -452.72                                  -
     注：江西清控 2016 年审计报告未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，江西清控主要下属企业情况如下：
                                                                                     单位：万元
序号                   名称                   注册资本         持股比例（%）        业务范围
                                 科学研究和技术服务业
         清大华创（天津）科技合伙企业（有                                        技术推广服务
 1                                                 100.00                1.00
         限合伙）                                                                等
                                      租赁和商务服务业
 2       清大建信投资管理有限公司                 5,000.00              70.00    资产管理等
 3       清大华源资本管理有限公司                 5,000.00              51.00    资产管理等
         新余华创紫荆投资中心（有限合
 4                                                5,000.00               7.20    资产管理等
         伙）
 5       新余水木华创投资中心（有限合             5,000.00               1.00    资产管理等
序号                 名称                注册资本        持股比例（%）     业务范围
         伙）
         新余华创博奥投资中心（有限合
 6                                            5,000.00           1.00    资产管理等
         伙）
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，江西清控与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，江西清控与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       （二十七）中冠宝投资有限责任公司
       1、基本信息
       公司名称：中冠宝投资有限责任公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号
       办公地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号
       法定代表人：张智勇
       注册资本：20,000 万元人民币
       统一社会信用代码：91110112663706389M
       成立日期：2007 年 7 月 2 日
       经营范围：投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示；
销售建筑材料、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
         （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                            王帅
                                                 100%
                                   中冠宝投资有限责任公司
         截至本报告书签署日，王帅持有中冠宝 100.00%股权，为中冠宝控股股东、
实际控制人。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2007 年，公司设立
       2007 年 6 月，北京丰乐润得投资顾问有限公司和靳恒军分别以货币出资 998
万元、2 万元设立北京中冠宝有限责任公司。中冠宝设立时，股东及出资情况如
下：
序号                  出资人名称                 出资金额（万元）        出资比例（%）
 1        北京丰乐润得投资顾问有限公司                       998.00                    99.80
 2        靳恒军                                                2.00                    0.20
                      合计                                 1,000.00                100.00
       （2）2007 年 8 月，第一次股权转让
       2007 年 8 月，中冠宝召开股东会，同意北京丰乐润得投资顾问有限公司将
持有的 998.00 万元股权转让给靳恒军。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结
构如下：
  序号                出资人名称          出资金额（万元）             出资比例（%）
     1       靳恒军                                  1,000.00                      100.00
                   合计                              1,000.00                      100.00
       （3）2009 年 9 月，第二次股权转让
    2009 年 9 月，中冠宝召开股东会议，同意靳恒军将持有的 10.00 万元股权转
让给俞天存。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     靳恒军                               990.00                    99.00
   2     俞天存                                10.00                     1.00
                合计                         1,000.00                100.00
    （4）2011 年 5 月，第一次增资
    2011 年 5 月，中冠宝召开股东会，同意由公司股东俞天存对公司增资 4,000.00
万元。本次增资完成后，北京中冠宝投资有限责任公司股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     靳恒军                               990.00                    19.80
   2     俞天存                              4,010.00                   80.20
                合计                         5,000.00                100.00
    （5）2013 年 10 月，第三次股权转让
    2013 年 10 月，中冠宝召开股东会，同意俞天存、靳恒军分别将其所持北京
中冠宝投资有限责任公司 4,010.00 万元、990.00 万元股权转让给自然人王帅。
    本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     王帅                                5,000.00                100.00
                合计                         5,000.00                100.00
    （6）2015 年 2 月，第二次增资
    2015 年 2 月，王帅以货币形式对公司增资 5,000.00 万元。本次增资完成后，
中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     王帅                               10,000.00                100.00
                合计                        10,000.00                100.00
    （7）2015 年 12 月，公司名称变更
    2012 年 12 月，中冠宝将公司名称由“北京中冠宝有限责任公司”变更为“中冠
宝投资有限责任公司”。
    （8）2016 年 1 月，第三次增资
    2016 年 1 月，王帅以货币形式增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，中冠
宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）    出资比例（%）
   1     王帅                               20,000.00                100.00
                合计                               20,000.00                       100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       近年来，中冠宝在股权投资、基金投资、工程建设、房地产开发等领域积极
开展业务，现已覆盖北京、天津、江苏等地。近年来，中冠宝开始关注大健康产
业的发展，直接投资了江苏泽成生物技术有限公司，在生物医药行业方面进行了
初步布局。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                         2016 年度/                   2015 年度/
           指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           81,834.89                    6,5013.40
股东权益                                            3,075.91                     1,639.20
营业收入                                              593.75                       94.34
利润总额                                            -3,585.51                        9.88
净利润                                              -3,585.51                        9.88
     注：中冠宝 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，中冠宝主要下属企业情况如下：
                                                                               单位：万元
序号                   名称                 注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                        房地产业
                                                                           房地产开发经
 1      四川广晟德天投资开发有限公司            5,000.00         100.00
                                                                           营等
                                 农、林、牧、渔业
                                                                           种植、销售花
 2      北京布拉格农场有限责任公司              1,100.00          95.00    卉、蔬菜、果树
                                                                           等
                                 租赁和商务服务业
                                                                           新能源项目投
 3      北京中冠宝新能源投资有限公司            1,000.00          98.00
                                                                           资等
    北京中冠宝融坤投资有限责任公                                       投资管理；物业
 4                                              5,000.00          51.00
    司                                                                 管理等
                                                                           技术推广服务；
    北京中冠宝新能源科技有限责任
 5                                              1,000.00          50.00    企业管理；合同
    公司
                                                                           能源管理等
                                                                           投资管理；企业
 6      北京圜丰投资管理有限责任公司             500.00           98.00
                                                                           管理咨询等
 7      北京中冠宝创业投资中心（有限合           100.00           20.00    投资管理；资产
序号                 名称              注册资本   持股比例（%）     业务范围
         伙）                                                     管理等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，中冠宝与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，中冠宝与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公
司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
       截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
       （二十八）北京天相创业投资管理顾问有限公司
       1、基本信息
       公司名称：北京天相创业投资管理顾问有限公司
       成立日期：2007 年 6 月 6 日
       法定代表人：林义相
       注册资本：1,000 万元人民币
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       统一社会信用代码：91110102663113890A
       注册地址：北京市西城区金融街 19 号 B701
       办公地址：北京市西城区金融街 19 号 B701
       经营范围：投资顾问；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
              北京天相管理咨询有限公司                            林义相
                                          100.00%
                  51.00%
                                           20.90%
                天相投资顾问有限公司
                   33.33%                             66.67%
                            北京天相创业投资管理顾问有限公司
       截至本报告书签署日，天相创业的控股股东、实际控制人均为自然人林义相
先生。
       （2）主要股东基本情况
       序号                                     股东名称
姓名               林义相
性别               男
国籍               中国
身份证号码         11010119640127****
住所               北京市崇文区东花市北里西区**楼**门**号
其他国家或地
                   无
区的居留权
                   1989.09-1994.06，任法国储蓄与信托银行经理助理；1993.08-1996.06，任
                   中国证监会高级顾问、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人；
简历               1996.06-2001.02，任华夏证券有限公司副总裁；2013.06-2015.06，任注册
                   国际投资分析师协会主席；2001.03-至今，任天相投资顾问有限公司董事
                   长兼总经理
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2007 年 6 月，公司成立
       2007 年 5 月 21 日，天相投资顾问有限公司和自然人林义相先生共同出资设
立北京天相创业投资管理顾问有限公司。章程约定的注册资本为 100 万元人民币，
其中天相投资顾问有限公司以现金出资 33.33 万元；林义相以现金出资 66.67 万
元。
      天相创业成立时，股权结构如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                  股东名称                   出资额                 出资比例（%）
  1           天相投资顾问有限公司                           33.33                       33.33
  2                    林义相                                66.67                       66.67
                  合计                                      100.00                      100.00
      （2）2015 年 7 月，第一次增资
      2015 年 7 月 21 日，北京市工商局批准天相创业的公司变更（改制）登记申
请书，同意公司的注册资本由 100 万元人民币变更为 1,000 万元人民币。新增加
的出资额由天相创业原有股东以现金一次性缴清。其中，天相投资顾问有限公司
出资额由 33.33 万元变为 333.3 万元，林义相出资额由 66.67 万元变为 666.7 万元。
双方等比例扩张注册资本，实质控股权不变。
      本次增资完成后，天相创业股权结构如下：
                                                                                  单位：万元
 序号             股东名称                       出资额                   出资比例（%）
  1        天相投资顾问有限公司                              333.30                      33.33
  2                林义相                                    666.70                      66.67
               合计                                       1,000.00                      100.00
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
       天相创业是经中国证监会批准的第一家取得开放式投资基金代销资格的非
银行、非证券公司机构，也是中国证监会认可担任上市公司重大资产重组和上市
公司收购财务顾问的投资咨询机构。近年来，天相创业已为 100 多家上市公司和
非上市公司提供改制上市、再融资、并购重组、股权激励等项目服务。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                                          2016 年度                        2015 年度
            指标名称
                                     /2016 年 12 月 31 日             /2015 年 12 月 31 日
资产总额                                             9,774.07                        6,690.81
股东权益                                              249.05                           243.62
营业总收入                                            148.78                           101.94
其中：营业收入                                        148.78                           101.94
利润总额                                                  7.22                          52.54
净利润                                                    5.41                          50.76
经营活动产生的现金流量净额                           2,995.45                        6,478.34
      注：天相创业 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，天相创业主要下属企业情况如下：
                                                                             单位：万元
序号                 名称                 注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                       金融业
    台州天相创业投资管理顾问有限                                     房地产开发经
 1                                              100.00          70.00
    公司                                                             营等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，天相创业与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，天相创业与上市公司之间无关联关系且不存在向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
       截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施三或受到证券交易
所纪律处分等情况。
       （二十九）奇虎三六零软件（北京）有限公司
       1、基本信息
       公司名称：奇虎三六零软件（北京）有限公司
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       注册地址：北京市东城区和平里东街 15 号
       办公地址：北京市东城区和平里东街 15 号
       法定代表人：赵劲军
       注册资本：14,500 万元
    统一社会信用代码：9111010168924301X3
    成立日期：2009 年 5 月 4 日
    经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术
服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通讯产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                                    周鸿祎
            17.3813%
         天津奇信志成科技有限公司
           51.77965%                          12.89929%
                         北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
                                    100%
                        奇虎三六零软件（北京）有限公司
    截至本报告书签署日，北京奇飞翔艺商务咨询有限公司为三六零软件控股股
东。北京奇飞翔艺商务咨询有限公司的控股股东为天津奇信志成科技有限公司，
周鸿祎为天津奇信志成科技有限公司实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室
    办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室
    法定代表人：周鸿祎
    注册资本：12,586.199998 万元
    统一社会信用代码：91110000051413657K
    成立日期：2012 年 8 月 17 日
    经营范围：商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2009 年 5 月，公司成立
    2009 年 4 月，自然人石晓虹先生和董健明先生分别以 150.00 万元货币资金
出资设立奇虎三六零软件（北京）有限公司。
    三六零软件设立时，股权结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                     董健明                150.00                 50.00
   2                     石晓虹                150.00                 50.00
                  合计                         300.00                100.00
    （2）2010 年 7 月，第一次增资
    2010 年 7 月 26 日，三六零软件召开股东会，同意将注册资本由 300.00 万元
变更为 2,500.00 万元，其中董健明新增出资 1,100.00 万元，石晓虹新增出资
1,100.00 万元。
    本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                     董健明               1,250.00                50.00
   2                     石晓虹               1,250.00                50.00
                  合计                        2,500.00               100.00
    （3）2011 年 8 月，第二次增资
    2011 年 8 月 19 日，三六零软件召开股东会议，同意公司注册资本由 2,500.00
万元增加至 14,500.00 万元，其中石晓虹新增出资 6,000.00 万元，董健明出资
6,000.00 万元。
    本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                     董健明               7,250.00                50.00
   2                     石晓虹               7,250.00                50.00
                  合计                       14,500.00               100.00
    （4）2016 年 11 月，第一次股权转让
    2016 年 11 月 22 日，三六零软件召开股东会，同意石晓虹和董健明分别将
持有三六零软件的 7,250.00 万元出资，共计 14,500 万元转让给奇飞翔艺（北京）
软件有限公司。
       本次股权转让完成后，三六零软件的股权结构如下：
序号               出资人名称             出资金额（万元）           出资比例（%）
  1      奇飞翔艺（北京）软件有限公司                14,500.00                     100.00
                  合计                               14,500.00                     100.00
      注：奇飞翔艺（北京）软件有限公司已更名为北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       三六零软件从事股权投资及管理业务，近三年发展稳定，持续向好。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                       2016 年度/                     2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          50,095.91                    39,078.34
股东权益                                          14,003.57                    13,762.42
归属母公司所有者的权益                            14,003.57                    13,762.42
营业收入                                                   -                            -
营业利润                                             435.15                     -2,794.14
利润总额                                             435.15                     -2,794.14
净利润                                               435.15                     -2,794.14
归属母公司所有者的净利润                             435.15                     -2,794.14
经营活动产生的现金流量净额                                 -                            -
      注：三六零软件的 2015 年、2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，三六零软件主要下属企业情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                   名称               注册资本        持股比例（%）     业务范围
                                科学研究和技术服务业
 1      北京奇虎网力科技有限公司               2,500.00           60.00   无实际业务
 2      北京驰马科技有限公司                   33.3333            70.00   无实际业务
 3      北京决赢通信技术有限公司                 50.00           100.00   无实际业务
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，三六零软件与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，三六零软件与上市公司之间无关联关系且不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （三十）北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派代表：任崇）
    认缴出资额：25,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110000053560503C
    成立日期：2012 年 09 年 17 日
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
               70%      30%
     钟抢年                        唐九庆
                                  20%
              北京中太投资管     40% 40%
                理有限公司                       北工投
 盈富泰克创业投               北京忠诚恒兴投资            香河县盛达房地     北京市工程
   资有限公司                   管理有限公司              产开发有限公司       咨询公司
           LP          LP              GP            LP           LP         LP
         20.00%      25.00%          1.00%         8.00%        26.00%     20.00%
                          北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
    根据《北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北京优能尚卓
普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司作为基金管理公司对基金进行投资
管理，对投资过程进行监督、控制。
    北京忠诚恒兴投资管理有限公司由北工投、北京中太投资管理有限公司、唐
九庆持有 40.00%、40.00%和 20%股份，无控股股东及实际控制人。
    （2）主要出资人基本情况
    公司名称：北京忠诚恒兴投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    法定代表人：曹怀志
    注册资本：500.00 万元
    统一社会信用代码：91110102587678741K
    成立日期：2011 年 12 月 5 日
    经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
     5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
     经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
     容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
         3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
         2012 年 9 月 12 日，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及有关法律、行
     政法规、规章的有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，成立北京优能
     尚卓创业投资基金（有限合伙）。
         北京优能尚卓成立时，合伙人认缴或实际缴付的出资额及出资比例如下：
                                                                                    单位：万元
序号              合伙人名称            认缴出资额      占总出资额比例      合伙人类型     出资方式
 1      北京忠诚恒兴投资管理有限公司          250.00                 1.00   普通合伙人       货币
 2      盈富泰克创业投资有限公司            5,000.00                20.00   有限合伙人       货币
 3      北京市工程咨询公司                  5,000.00                20.00   有限合伙人       货币
 4      北京工业发展投资管理有限公司        2,000.00                 8.00   有限合伙人       货币
 5      香河县盛达房地产开发有限公司        6,500.00                26.00   有限合伙人       货币
 6      北京中太投资管理有限公司            6,250.00                25.00   有限合伙人       货币
                 合计                      25,000.00               100.00       -                 -
         合伙企业自成立之日起至本重组报告书签署日，北京优能尚卓出资总额及出
     资比例未发生改变。
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         北京优能尚卓主要对国内乃至国际市场上有技术优势、处于产业链和价值链
     高端的公司进行投资。
         （2）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
                                            2016 年度                      2015 年度
                指标名称
                                       /2016 年 12 月 31 日           /2015 年 12 月 31 日
     资产总额                                          28,950.21                     28,999.54
     股东权益                                          28,946.24                     28,996.81
     营业收入                                                  -                              -
     利润总额                                            -251.33                         257.95
     净利润                                              -251.33                         257.95
     经营活动产生的现金流量净额                           -49.33                         258.75
    注：北京优能尚卓 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，北京优能尚卓创业投资基金（有
限合伙）其他对外投资情况如下：
序                                                          持股比例
                   名称                    注册资本                          业务范围
号                                                            （%）
                                科学研究和技术服务业
                                                                           技术服务、技术
 1     北京爱宾果科技有限公司                      10.00            6.00
                                                                           转让等
                                                                           技术开发、技术
 2     无锡航亚科技股份有限公司                 13,878.26           5.01
                                                                           推广等
                                                                           通信设备、网络
 3     北京纳源丰科技发展有限公司                6,000.00              -
                                                                           技术开发等
       北京华盛坤泰环境科技股份有限                                        技术开发、技术
 4                                               6,800.00        15.39
       公司                                                                推广等
       北京城建设计发展集团股份有限                                        工程勘察；工程
 5                                             127,267.00              -
       公司                                                                设计等
                          信息传输、软件和信息技术服务业
                                                                           技术开发、技术
 6     北京云道智造科技有限公司                  3,671.70           3.70
                                                                           推广等
                                  农、林、牧、渔业
                                                                           花卉、苗木种
 7     河南名品彩叶苗木股份有限公司              7,071.09              -
                                                                           植、研发等
     6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
     （1）最终出资人情况
     截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人情况如下：
     层级   名称/人数             出资人名称                 出资方式        资金来源
                                  盈富泰克创业投资有限公
                                                             货币            自有资金
                                  司（LP）
                                  北京中太投资管理有限公
                                                             货币            自有资金
                                  司（LP）
                             北京忠诚恒兴投资管理有
            北京优能尚卓创                          货币                     自有资金
                             限公司（GP）
      1     业投资基金（有限
                             北京工业发展投资管理有
            合伙）                                  货币                     自有资金
                             限公司（LP）
                                  北京市工程咨询公司（LP） 货币              自有资金
                                  香河县盛达房地产开发有
                                                             货币            自有资金
                                  限公司（LP）
      2     北京忠诚恒兴投资      北京中太投资管理有限公     货币            自有资金
            管理有限公司   司
                           北京工业发展投资管理有
                                                    货币    自有资金
                           限公司
                           唐九庆                   货币    自有资金
                           盈富泰克创业投资有限公
                                                    货币    自有资金
                           司
                           北京中太投资管理有限公
                                                    货币    自有资金
                           司
                           北京忠诚恒兴投资管理有
                                                    货币    自有资金
                           限公司
 最终出资
                   7名     北京工业发展投资管理有
   人                                               货币    自有资金
                           限公司
                           北京市工程咨询公司       货币    自有资金
                           香河县盛达房地产开发有
                                                    货币    自有资金
                           限公司
                           唐九庆                   货币    自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓的有限合伙人北工投为本次重大资产重
组交易对方之一；北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的
副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人。
    除上述关联关系外，北京优能尚卓的合伙人与参与本次交易的其他主体之间
不存在关联关系。
    （3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人北工投为本次重大资产重组
的交易对方之一；北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠
诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙
企业（有限合伙）普通合伙人。
    除此之外，北京优能尚卓与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方之一北京工业发展投资
管理有限公司为北京优能尚卓的有限合伙人。除此之外，北京优能尚卓与本次重
组交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓与上市公司之间不存在关联关系且不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    北京优能尚卓已于 2014 年 10 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SD3501，基金管理人为北京忠诚恒兴投资管理有限
公司，登记编号为 P1004855。
    （三十一）北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号
    办公地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号
    法定代表人：刘克
    注册资本：1,021 万元人民币
    统一社会信用代码：911101140964439724
    成立日期：2014 年 03 月 21 日
    经营范围：能源项目投资、投资管理；销售太阳能光伏风力发电设备及零部
件、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术
推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
     温晓东              卢广辉            刘欣蕊         闫玮
    90.00%              8.00%               1.00%        1.00%
                            韬蕴资本集团有限公司
                                      100.00%
                      北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，韬蕴资本集团有限公司持有北京韬蕴新能源投资管理
有限公司 100%股权，为其控股股东。自然人温晓东通过韬蕴资本集团有限公司
间接控制韬蕴新能源，为其实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：韬蕴资本集团有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六
层1室
    办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六
层1室
    法定代表人：温晓东
    注册资本：20,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110101318290351U
    成立日期：2014 年 11 月 21 日
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2014 年 3 月，公司设立
    2014 年 3 月，自然人温晓东、张风云、孟晓庆分别以现金出资 500.00 万元、
250.00 万元、250.00 万元成立北京市韬蕴新能源投资发展有限责任公司。
    成立时，韬蕴新能源的出资结构如下：
  序号              出资人名称                出资金额（万元）      出资比例（%）
   1      温晓东                                          500.00              50.00
   2      张凤云                                          250.00              25.00
   3      孟晓庆                                          250.00              25.00
                  合计                                   1,000.00            100.00
    （2）2014 年 8 月，第一次股权转让及增资
    2014 年 8 月 8 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意温晓东将所持韬蕴新能
源 500.00 万元股权转让给北京蓝巨投资控股有限公司，同时由北京蓝巨投资控
股有限公司对韬蕴新能源进行增资，增资完成后韬蕴新能源注册资本变更为
1,021.00 万元。
    本次股权转让及增资完成后，韬蕴新能源出资结构如下：
  序号              出资人名称                出资金额（万元）      出资比例（%）
                                   注
   1      北京蓝巨投资控股有限公司                        521.00              51.03
   2      张凤云                                          250.00              24.49
   3      孟晓庆                                          250.00              24.49
                  合计                                   1,021.00            100.00
   注：2015 年 1 月，北京蓝巨投资控股有限公司更名为“蓝巨投资控股集团有限公司”。
    （3）2015 年 6 月，第二次股权转让
    2015 年 6 月 30 日，韬蕴新能源召开股东会议，全体股东一致同意蓝巨投资
控股集团有限公司将其在韬蕴新能源的 521.00 万元股权转让给韬蕴（北京）投
资控股有限公司。
    本次股权转让完成后，韬蕴新能源的股权结构如下：
 序号              出资人名称                 出资金额（万元）      出资比例（%）
  1        韬蕴（北京）投资控股有限公司                        521.00                 51.03
  2        张凤云                                              250.00                 24.49
  3        孟晓庆                                              250.00                 24.49
                    合计                                      1,021.00               100.00
      （4）2016 年 2 月，第三次股权转让
      2016 年 2 月 22 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意股东孟晓庆、张凤云分
别将持有韬蕴新能源的 250.00 万元、250.00 万元出资转让给韬蕴（北京）投资
控股有限公司。
      本次股权转让完成后，韬蕴新能源股权结构如下：
 序号                 出资人名称                出资金额（万元）          出资比例（%）
  1        韬蕴（北京）投资控股有限公司                       1,021.00               100.00
                    合计                                      1,021.00               100.00
   注：2016 年 4 月，韬蕴（北京）投资控股有限公司更名为“韬蕴资本集团有限公司”。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      韬蕴新能源为韬蕴资本集团有限公司全资子公司主要从事能源项目的投资
以及投资管理等。2014 年成立以来，韬蕴新能源大力投资新能源产业，助力创
新型能源企业发展方式的转变，持续加速产业布局和优化电源结构。截至目前，
韬蕴新能源已投资在建项目包括山东 150 兆瓦的风电项目、安徽 40 兆瓦的光伏
项目及云南 200 兆瓦的光伏项目等。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                       2016 年度/                       2015 年度/
           指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           9,893.85                        6,545.52
股东权益                                           1,028.28                           91.89
营业收入                                             93.87                           139.93
利润总额                                             -73.65                          127.82
净利润                                               -84.62                           95.87
经营活动产生的现金流量净额                          592.45                        -4,742.38
   注：韬蕴新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，韬蕴新能源主要对外投资情况
如下：
                                                                                单位：万元
 序
                    名称                  注册资本     持股比例（%）     业务性质
 号
                           电力、热力、燃气及水生产和供应业
 1     韬蕴泰鹏（北京）新能源有限公司          1,021          51.03    太阳能发电等
                                    批发和零售业
                                                                       能源产品开发，
                                                                       建筑材料，电工
 2     凤台武穆能源科技发展有限公司            1,500          70.00    电料，机械产
                                                                       品，光伏产品销
                                                                       售
      6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源与本次交易的其他交易对方之间不存在关
联关系。
      7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
      8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
      9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
      （三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
      1、基本信息
      企业名称：常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
      企业类型：有限合伙企业
      注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室
      办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室
      执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表：胡革伟）
    认缴出资额：58,346,864.10 元
    统一社会信用代码：91320400MA1P43G46F
    成立日期：2017 年 6 月 1 日
    经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
              胡革伟                            胡凯膑
                  50.00%                     50.00%
                            鹏盈卫蓝                        郑刚等 48 名自然人
                                         GP                    LP
                                       0.00%                100.00%
                                                 鹏盈创梦
    根据《常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈创梦全
体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合
伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合
伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙
协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的
名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业
行事。
    普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、
法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
    根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈创梦的日常运营。
    此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈创梦的实
际控制人为胡革伟及胡凯膑。
    （2）主要出资人基本情况
    企业名称：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司
    企业类型：有限责任公司
       注册地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、
402 室
       办公地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、
402 室
       法定代表人：胡革伟
       注册资本：1.00 万元
       统一社会信用代码：91320412MA1NCHPBOQ
       成立日期：2017 年 02 月 06 日
       经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
       ①与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                            胡革伟                        胡凯膑
                                50.00%                 50.00%
                                         鹏盈卫蓝
       截至本报告书签署日，自然人胡革伟、胡凯膑出资额占鹏盈卫蓝的注册资
本的比例均为 50.00%，二者能够对鹏盈卫蓝实施共同控制。
       B、主要股东基本情况
       a、胡革伟先生
         序号                                       股东名称
姓名                   胡革伟
性别                   男
国籍                   中国
身份证号码             11010719660701****
住所                   北京市石景山区杨庄小区**栋**门**号
其他国家或地区的
                       无
居留权
                       1989 年 7 月—1992 年 7 月，北京科成公司法律部担任部门经理；1992
                       年 7 月—1998 年 7 月，北京京港建筑工程公司综合部担任部门经理；
简历                   1998 年 7 月—1999 年 7 月，中国服装集团上市筹备组担任项目经理；
                       1999 年 7 月—2004 年 7 月，中国服装股份有限公司投资部高级经理/
                       办公室主任；2004 年 7 月—2008 年 7 月，中国服装股份有限公司担
                       任总经理助理；2008 年 7 月—2015 年 1 月，中国服装股份公司担任
                       副总经理/董事会秘书；2015 年 2 月至 2018 年 1 月，北京新能源汽车
                       股份有限公司董事会秘书；2018 年 1 月至今，前锋股份董事长
       b、胡凯膑先生
         序号                                     股东名称
姓名                   胡凯膑
性别                   男
国籍                   中国
身份证号码             43120219840502****
住所                   北京市朝阳区甘露园中里**号楼****
其他国家或地区的
                       无
居留权
                       2009 年 08 月-2011 年 01 月，任北京汽车工业控股有限责任公司经研
                       所专员；2011 年 01 月-2013 年 01 月，任北京汽车集团有限公司集团
                       办公室专员；2013 年 01 月-2014 年 03 月，任北京汽车集团有限公司
简历                   集团办公室高级主管；2014 年 03 月-2014 年 12 月，任北京汽车集团
                       有限公司集团办公室主任助理；2013 年 11 月-2014 年 11 月，挂任北
                       汽国际发展有限公司运营总监助理；2015 年 01 月至今，任北京新能
                       源汽车股份有限公司人力资源总监
       ②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2017 年 2 月，胡革伟、胡凯膑分别出资 0.5 万元共同出资成立鹏盈卫蓝。
       鹏盈卫蓝成立时的出资结构如下：
                                                                            单位：万元
序号              出资人名称                出资金额              出资比例（%）
  1      胡革伟                                        0.50                       50.00
  2      胡凯膑                                        0.50                       50.00
                合计                                   1.00                      100.00
       成立至今，鹏盈卫蓝的注册资本及股权结构未发生变更。
       ③最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       鹏盈卫蓝成立于 2017 年 2 月，最近三年无持续经营记录，最近两年未编制
财务报表。
       ④主要下属企业
       截至本报告书签署日，除鹏盈创梦外，鹏盈卫蓝其他对外投资仅有鹏盈致
远一家，其基本情况见“第二章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交
易对方情况”之“（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）”。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意
见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司
员工持股方案》。
    2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展
员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
    2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自
愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈创梦实业投资合伙企业，专项投资
于北汽新能源。
    鹏盈创梦成立时，全体合伙人出资结构如下：
                                                                       单位：元
 序号        名称       合伙人类型         认缴出资额        认缴出资比例（%）
  1         鹏盈卫蓝    普通合伙人                  53.10                  0.00
  2          郑刚       有限合伙人            4,401,459.00                 7.54
  3         何章翔      有限合伙人            3,521,592.00                 6.04
  4         王可峰      有限合伙人            3,521,592.00                 6.04
  5         魏志刚      有限合伙人            2,641,194.00                 4.53
  6         马仿列      有限合伙人            2,641,194.00                 4.53
  7         姜小栋      有限合伙人            2,641,194.00                 4.53
  8         胡革伟      有限合伙人            2,641,194.00                 4.53
  9         杨子发      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 10         李玉军      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 11         刘国艳      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 12         魏跃远      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 13         胡凯膑      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 14         迟英利      有限合伙人            1,283,958.00                 2.20
 15         乌琳高娃    有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 16         代康伟      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 17          尹颖       有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 18         杨重科      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 19         蒋荣勋      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 20         陈禹龙      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 21         王庆洲      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 22         张羽兄      有限合伙人            1,026,954.00                 1.76
 23         周罕华      有限合伙人              770,481.00                 1.32
 24         李国红      有限合伙人              770,481.00                 1.32
 25         何世杰      有限合伙人              770,481.00                 1.32
 26         岳巍          有限合伙人           770,481.00                1.32
 27        杨宇威         有限合伙人           770,481.00                1.32
 28        杨良会         有限合伙人           770,481.00                1.32
 29        李力华         有限合伙人           770,481.00                1.32
 30         李奇          有限合伙人           770,481.00                1.32
 31        侯艳丽         有限合伙人           770,481.00                1.32
 32        姜海涛         有限合伙人           770,481.00                1.32
 33        庞新福         有限合伙人           770,481.00                1.32
 34         方华          有限合伙人           770,481.00                1.32
 35        王殿生         有限合伙人           770,481.00                1.32
 36        李洪奇         有限合伙人           770,481.00                1.32
 37        梁海强         有限合伙人           770,481.00                1.32
 38        张兆龙         有限合伙人           770,481.00                1.32
 39         苏伟          有限合伙人           770,481.00                1.32
 40         盛军          有限合伙人           770,481.00                1.32
 41        吕志伟         有限合伙人           770,481.00                1.32
 42        易迪华         有限合伙人           770,481.00                1.32
 43        张玉良         有限合伙人           770,481.00                1.32
 44        万金朋         有限合伙人           770,481.00                1.32
 45         尹涛          有限合伙人           770,481.00                1.32
 46        程国川         有限合伙人           770,481.00                1.32
 47         刘隽          有限合伙人           770,481.00                1.32
 48        陆道辉         有限合伙人           770,481.00                1.32
 49        张友焕         有限合伙人           385,506.00                0.66
                   合计                      58,346,864.10             100.00
      鹏盈创梦成立至今，出资结构未发生变化。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      鹏盈创梦是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资
于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展
实际经营业务。
      （2）最近两年主要财务指标
      鹏盈创梦成立于 2017 年 6 月 1 日，不存在最近两年主要财务指标。
      5、主要下属企业
      截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈创梦不存在其他对外投资。
    6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
    （1）最终出资人情况
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦最终出资人情况如下：
                                                              单位：元
  层级    名称/人数        出资人名称         出资方式     资金来源
                            鹏盈卫蓝            货币     自有资金
                              郑刚              货币     自有资金
                             何章翔             货币     自有资金
                             王可峰             货币     自有资金
                             魏志刚             货币     自有资金
                             马仿列             货币     自有资金
                             姜小栋             货币     自有资金
                             胡革伟             货币     自有资金
                             杨子发             货币     自有资金
                             李玉军             货币     自有资金
                             刘国艳             货币     自有资金
                             魏跃远             货币     自有资金
                             胡凯膑             货币     自有资金
                             迟英利             货币     自有资金
                            乌琳高娃            货币     自有资金
                             代康伟             货币     自有资金
                              尹颖              货币     自有资金
   1     鹏盈创梦            杨重科             货币     自有资金
                             蒋荣勋             货币     自有资金
                             陈禹龙             货币     自有资金
                             王庆洲             货币     自有资金
                             张羽兄             货币     自有资金
                             周罕华             货币     自有资金
                             李国红             货币     自有资金
                             何世杰             货币     自有资金
                              岳巍              货币     自有资金
                             杨宇威             货币     自有资金
                             杨良会             货币     自有资金
                             李力华             货币     自有资金
                              李奇              货币     自有资金
                             侯艳丽             货币     自有资金
                             姜海涛             货币     自有资金
                             庞新福             货币     自有资金
                              方华              货币     自有资金
                             王殿生             货币     自有资金
层级       名称/人数   出资人名称   出资方式     资金来源
                         李洪奇       货币     自有资金
                         梁海强       货币     自有资金
                         张兆龙       货币     自有资金
                          苏伟        货币     自有资金
                          盛军        货币     自有资金
                         吕志伟       货币     自有资金
                         易迪华       货币     自有资金
                         张玉良       货币     自有资金
                         万金朋       货币     自有资金
                          尹涛        货币     自有资金
                         程国川       货币     自有资金
                          刘隽        货币     自有资金
                         陆道辉       货币     自有资金
                         张友焕       货币     自有资金
                         胡革伟       货币     自有资金
  2      鹏盈卫蓝
                         胡凯膑       货币     自有资金
                          郑刚        货币     自有资金
                         何章翔       货币     自有资金
                         王可峰       货币     自有资金
                         魏志刚       货币     自有资金
                         马仿列       货币     自有资金
                         姜小栋       货币     自有资金
                         胡革伟       货币     自有资金
                         杨子发       货币     自有资金
                         李玉军       货币     自有资金
                         刘国艳       货币     自有资金
                         魏跃远       货币     自有资金
                         胡凯膑       货币     自有资金
最终出                   迟英利       货币     自有资金
         48 名
资人                    乌琳高娃      货币     自有资金
                         代康伟       货币     自有资金
                          尹颖        货币     自有资金
                         杨重科       货币     自有资金
                         蒋荣勋       货币     自有资金
                         陈禹龙       货币     自有资金
                         王庆洲       货币     自有资金
                         张羽兄       货币     自有资金
                         周罕华       货币     自有资金
                         李国红       货币     自有资金
                         何世杰       货币     自有资金
                          岳巍        货币     自有资金
                         杨宇威       货币     自有资金
  层级     名称/人数         出资人名称         出资方式      资金来源
                               杨良会             货币     自有资金
                               李力华             货币     自有资金
                                李奇              货币     自有资金
                               侯艳丽             货币     自有资金
                               姜海涛             货币     自有资金
                               庞新福             货币     自有资金
                                方华              货币     自有资金
                               王殿生             货币     自有资金
                               李洪奇             货币     自有资金
                               梁海强             货币     自有资金
                               张兆龙             货币     自有资金
                                苏伟              货币     自有资金
                                盛军              货币     自有资金
                               吕志伟             货币     自有资金
                               易迪华             货币     自有资金
                               张玉良             货币     自有资金
                               万金朋             货币     自有资金
                                尹涛              货币     自有资金
                               程国川             货币     自有资金
                                刘隽              货币     自有资金
                               陆道辉             货币     自有资金
                               张友焕             货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦的普通合伙人鹏盈卫蓝同为鹏盈致远的普通
合伙人。鹏盈创梦的有限合伙人兼普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑
为北汽新能源人力资源总监；鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川为前锋股份现
任董事。鹏盈创梦有限合伙人郑刚等其余 44 名自然人为北汽新能源员工。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交
易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，
截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关
联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
致远与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
       8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，鹏盈创梦实际控制人之一胡革伟现任前锋股份董事长。
鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川，现任前锋股份董事。胡革伟、迟英利、程
国川非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况
       9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       （三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
       企业名称：常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室
       办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室
       执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表胡革伟）
       认缴出资额：58,034,105.10 元
       统一社会信用代码：91320400MA1P43NB8Y
       成立日期：2017 年 06 月 01 日
       经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    胡革伟                       胡凯膑
         50.00%               50.00%
                  鹏盈卫蓝                   连庆峰等 48 名自然人
                           GP                   LP
                         0.00%               100.00%
                                  鹏盈致远
    根据《常州鹏盈致远实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈致远全
体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合
伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合
伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙
协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的
名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业
行事。
    普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、
法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
    根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈致远的日常运营。
    此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈致远的实际
控制人为胡革伟及胡凯膑。
    （2）主要出资人基本情况
    常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司基本情况见“第二章交易对方基本情
况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（三十二）常州鹏盈创梦实业投
资合伙企业（有限合伙）”之“2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
及主要股东基本情况”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意
见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司
员工持股方案》。
       2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展
员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
       2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自
愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈致远实业投资合伙企业，专项投资
于北汽新能源。
       鹏盈致远成立时，全体合伙人出资结构如下：
                                                                     单位：元
                                                                认缴出资比例
序号      名称     合伙人类型   认缴出资额      实缴出资额
                                                                    （%）
 1      鹏盈卫蓝   普通合伙人          53.10           53.10              0.00
 2       连庆峰    有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 3       郝子明    有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 4        张勇     有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 5       张小虎    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 6       原诚寅    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 7       张青平    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 8       卜红升    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 9        何斌     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 10      杨加彪    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 11       孙杉     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 12      夏立新    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 13      李建安    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 14       张凯     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 15       曹琛     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 16       文宇     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 17      田博士    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 18       常冰     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 19       陆皓     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 20      王聪威    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 21      胡恩平    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 22      王春风    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 23      吴晓强    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 24      王水利    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 25      彭友林    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 26      罗灯远    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 27      郭北洋    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 28      盛永晶    有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
                                                                 认缴出资比例
序号      名称      合伙人类型   认缴出资额      实缴出资额
                                                                     （%）
 29      许国庆     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 30       江峰      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 31      刘世伟     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 32      窦银忠     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 33      陈高旭     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 34      赵新智     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 35       徐哲      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 36      王玉静     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 37       李奇      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 38      贾宏涛     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 39      田雨时     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 40       陈靖      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 41      王允慧     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 42      黄晓谨     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 43       文霞      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 44       周明      有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 45      刘永曦     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 46      于晓辉     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 47      郑广州     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 48      梁国旗     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
 49      刘晓萌     有限合伙人      770,481.00      770,481.00             1.33
             合计                58,034,105.10   58,034,105.10           100.00
       鹏盈致远成立至今，出资结构未发生变化。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       鹏盈致远是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资
于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展
实际经营业务。
       （2）最近两年主要财务指标
       鹏盈致远成立于 2017 年 6 月 1 日，不最近两年主要财务指标。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈致远不存在其他对外投资。
       6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
       （1）最终出资人情况
截至本报告书签署日，鹏盈致远最终出资人情况如下：
                                                         单位：元
层级    名称/人数      出资人名称        出资方式     资金来源
                        鹏盈卫蓝           货币     自有资金
                         连庆峰            货币     自有资金
                         郝子明            货币     自有资金
                          张勇             货币     自有资金
                         张小虎            货币     自有资金
                         原诚寅            货币     自有资金
                         张青平            货币     自有资金
                         卜红升            货币     自有资金
                          何斌             货币     自有资金
                         杨加彪            货币     自有资金
                          孙杉             货币     自有资金
                         夏立新            货币     自有资金
                         李建安            货币     自有资金
                          张凯             货币     自有资金
                          曹琛             货币     自有资金
                          文宇             货币     自有资金
                         田博士            货币     自有资金
                          常冰             货币     自有资金
                          陆皓             货币     自有资金
 1     鹏盈致远          王聪威            货币     自有资金
                         胡恩平            货币     自有资金
                         王春风            货币     自有资金
                         吴晓强            货币     自有资金
                         王水利            货币     自有资金
                         彭友林            货币     自有资金
                         罗灯远            货币     自有资金
                         郭北洋            货币     自有资金
                         盛永晶            货币     自有资金
                         许国庆            货币     自有资金
                          江峰             货币     自有资金
                         刘世伟            货币     自有资金
                         窦银忠            货币     自有资金
                         陈高旭            货币     自有资金
                         赵新智            货币     自有资金
                          徐哲             货币     自有资金
                         王玉静            货币     自有资金
                          李奇             货币     自有资金
                         贾宏涛            货币     自有资金
                         田雨时            货币     自有资金
 层级     名称/人数   出资人名称   出资方式     资金来源
                         陈靖        货币     自有资金
                       王允慧        货币     自有资金
                       黄晓谨        货币     自有资金
                         文霞        货币     自有资金
                         周明        货币     自有资金
                       刘永曦        货币     自有资金
                       于晓辉        货币     自有资金
                       郑广州        货币     自有资金
                       梁国旗        货币     自有资金
                       刘晓萌        货币     自有资金
                       胡革伟        货币     自有资金
  2      鹏盈卫蓝
                       胡凯膑        货币     自有资金
                       连庆峰        货币     自有资金
                       郝子明        货币     自有资金
                         张勇        货币     自有资金
                       张小虎        货币     自有资金
                       原诚寅        货币     自有资金
                       张青平        货币     自有资金
                       卜红升        货币     自有资金
                         何斌        货币     自有资金
                       杨加彪        货币     自有资金
                         孙杉        货币     自有资金
                       夏立新        货币     自有资金
                       李建安        货币     自有资金
                         张凯        货币     自有资金
                         曹琛        货币     自有资金
最终出                   文宇        货币     自有资金
         50 名
  资人                 田博士        货币     自有资金
                         常冰        货币     自有资金
                         陆皓        货币     自有资金
                       王聪威        货币     自有资金
                       胡恩平        货币     自有资金
                       王春风        货币     自有资金
                       吴晓强        货币     自有资金
                       王水利        货币     自有资金
                       彭友林        货币     自有资金
                       罗灯远        货币     自有资金
                       郭北洋        货币     自有资金
                       盛永晶        货币     自有资金
                       许国庆        货币     自有资金
                         江峰        货币     自有资金
                       刘世伟        货币     自有资金
   层级    名称/人数         出资人名称        出资方式      资金来源
                              窦银忠             货币     自有资金
                              陈高旭             货币     自有资金
                              赵新智             货币     自有资金
                                徐哲             货币     自有资金
                              王玉静             货币     自有资金
                                李奇             货币     自有资金
                              贾宏涛             货币     自有资金
                              田雨时             货币     自有资金
                                陈靖             货币     自有资金
                              王允慧             货币     自有资金
                              黄晓谨             货币     自有资金
                                文霞             货币     自有资金
                                周明             货币     自有资金
                              刘永曦             货币     自有资金
                              于晓辉             货币     自有资金
                              郑广州             货币     自有资金
                              梁国旗             货币     自有资金
                              刘晓萌             货币     自有资金
                              胡革伟             货币     自有资金
                              胡凯膑             货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    鹏盈致远的普通合伙人鹏盈卫蓝为鹏盈创梦的普通合伙人；鹏盈致远普通合
伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远有限合
伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实
际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源部总监。鹏盈致远连庆峰等 47 名有
限合伙人为北汽新能源员工。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交
易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人
与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，截至本报告书签署日，
最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
创梦与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董
事长；鹏盈致远的有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书。胡革伟、
王允慧非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （三十四）戴姆勒大中华区投资有限公司
    1、基本信息
    企业名称：戴姆勒大中华区投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层
    办公地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层
    法定代表人：唐仕凯
    认缴出资额：50,337.4786 万美元
    统一社会信用代码：911100007109397686
    成立日期：2001 年 01 月 18 日
    经营范围：一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允
许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托
（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资
的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊
规定的产品除外），并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所
投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款并
及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（汽车整
车产品及有特殊规定的产品除外）。三、在中国境内设立研究开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务。
四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业
务。六、出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生
产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足
系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配
套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投
资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司
签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投
产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试
销（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十、为所投资企业提供机器和办
公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产
品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
十三、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售（汽
车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十四、根据国家有关规定对上市公司进
行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                               戴姆勒股份公司
                               100.00%
                        戴姆勒大中华区投资有限公司
    截至本报告书签署日，戴姆勒股份公司持有戴姆勒 100%股权，为其控股股
东。戴姆勒股份公司为上市公司，股权结构分散无实际控制人。
    （2）主要出资人基本情况
    戴姆勒股份公司是注册地在德国的一家汽车工程公司，主要从事德国汽车，
卡车，货车的开发，生产和销售，以及戴姆勒集团的管理。戴姆勒股份公司是全
球最成功的汽车企业之一。戴姆勒集团旗下业务部门包括梅赛德斯-奔驰乘用车、
戴姆勒卡车、梅赛德斯-奔驰轻型商务车、戴姆勒客车和戴姆勒金融服务，是全
球最大的豪华车厂商之一，也是全球最大的商用车厂商。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2000 年 12 月，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意戴姆勒克莱斯勒（中
国）投资有限公司设立的批复》（[2000]外经贸资二函字第 1063 号），同意德国
戴姆勒克莱斯勒股份公司（以下简称“戴姆勒股份公司”）在北京设立戴姆勒克
莱斯勒（中国）投资有限公司，公司注册资本 3,000 万美元。
    2005 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 3,000 万美元增至
5,800 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2005 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 5,800 万美元增至
6,400 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2006 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 6,400 万美元增至
8,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴；公司名称由“戴姆勒克莱
斯勒（中国）投资有限公司”变更为“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”。
    2008 年 3 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 8,300 万美元增至
10,500 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2010 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 10,500 万美元增至
13,200 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2011 年 8 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 13,200 万美元增至
17,261.8226 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2011 年 12 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 17,261.8226 万美
元增至 26,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2012 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 26,300 万美元增至
30,224.8932 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
       2012 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 30,224.8932 万美元
增至 41,495.4945 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
       2012 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 41,495.4945 万美
元增至 45,872.6234 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
       2013 年 1 月，经公司董事会审议通过，公司名称由“戴姆勒-克莱斯勒东北亚
投资有限公司”变更为“戴姆勒大中华区投资有限公司”。
       2013 年 5 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 45,872.6234 万美元
增至 50,337.4786 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       戴姆勒业务范围包括在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励
或允许利用外资的其它工业领域进行投资等。近年来，戴姆勒已先后投资了北京
梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司等多家企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                            单位：万元
                                        2016 年度/                  2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        6,901,438.92              5,475,202.95
所有者权益                                      2,562,447.58              2,334,221.61
归属于母公司所有者权益                          1,847,203.06              1,625,822.50
营业收入                                        9,138,883.29              8,536,568.43
营业利润                                         551,252.43                 609,553.76
利润总额                                         571,082.91                 616,122.39
净利润                                           413,446.97                 462,500.20
归属于母公司所有者的净利润                       221,380.55                 248,859.28
经营活动产生的现金流量净额                       297,709.18                 699,931.46
       注：戴姆勒 2016 年、2015 年财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，戴姆勒主要下属企业如下：
序号             名称                注册资本          持股比例（%）      业务范围
                                  租赁和商务服务业
                                                                       提供与市场营
    北京梅赛德斯一奔驰销
 1                                        10,204.08            51.00   销、销售、售后
    售服务有限公司
                                                                       服务等
序号           名称                注册资本         持股比例（%）      业务范围
                                      金融业
                                                                    接受汽车经销商
       梅赛德斯-奔驰汽车金融                                        采购车辆贷款保
 2                                     548,275.86           47.80
       有限公司                                                     证金和承租人汽
                                                                    车租赁保证金等
                                 租赁和商业服务业
       北京梅赛德斯一奔驰销                                         提供与市场营
 3                                      10,204.08           51.00
       售服务有限公司                                               销、售后服务等
       梅赛德斯-奔驰租赁有限
 4                                     169,753.85           65.00   融资租赁业务等
       公司
                                      制造业
                                                                    制造中型卡车和
       北京福田戴姆勒汽车有
 5                                     560,000.00           10.00   重型卡车及发动
       限公司
                                                                    机等
                                                                    制造乘用车及其
 6     北京奔驰汽车有限公司     231,977.64 万美元           10.34
                                                                    零部件等
                                   批发和零售业
                                                                    梅赛德斯-奔驰
       戴姆勒卡客车（中国）                                         高端进口卡车、
 7                                       5,000.00          100.00
       有限公司                                                     特种卡车和客车
                                                                    相关业务
       深圳腾势新能源汽车有                                         纯电动车的研发
 8                                     336,000.00          50.00%
       限公司                                                       和生产等
                                                                    批发汽车零部件
                                                                    及其附属产品、
       戴姆勒东北亚零部件贸
 9                                  2,200 万美元           100.00   汽车专用工具、
       易服务有限公司
                                                                    平牌汽车生活用
                                                                    品等
                                                                    梅赛德斯-奔驰、
                                                                    迈巴赫和精灵品
       梅赛德斯-奔驰（中国）                                        牌乘用车及其零
10                                 11,760 万美元            54.08
       汽车销售有限公司                                             部件的进口、营
                                                                    销和批发；提供
                                                                    售后服务等
                               科学研究和技术服务业
       梅赛德斯-奔驰零部件制                                        车零部件再制造
10                                      21,270.00          100.00
       造服务有限公司                                               领域的技术开发
                         信息传输、软件和信息技术服务业
       戴姆勒（中国）创新科                                         技术开发、技术
11                                       5,000.00          100.00
       技有限公司                                                   咨询等
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，戴姆勒与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，戴姆勒与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
    （三十五）深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
    执行事务合伙人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司（委派代表：张喜芳）
    认缴出资额：53,100 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5EL7XY0M
    成立日期：2017 年 06 月 27 日
    经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；
投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                              卢志强
                                     77.14%
                            通海控股有限公司
                                                   100%
                                       泛海集团有限公司
           2.57%
                            97.43%                            20%
          中国泛海控股集团有限公司                        泛海能源控股股份有限公司
                                                80%
                   67.15%                                     2.39%
         0.03%
                               泛海控股股份有限公司
                                                                      80.00%
                                       100.00 %
                       泛海股权投资管理有限公司           武汉中央商务区建设投资股份有限公司
                                       100.00 %                       82.71%
                   泛海云腾（天津）企业管理有限公司              中国民生信托有限公司
                                       GP，0.19%                 LP，99.81%
                                                深圳泛海云腾投资合伙企
                                                    业（有限合伙）
    截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司作为泛海云腾的
普通合伙人，负责其日常经营决策。卢志强通过通海控股有限公司等多层主体实
际控制泛海云腾（天津）企业管理有限公司，为泛海云腾的实际控制人。
    （2）主要出资人基本情况
    公司名称：泛海云腾（天津）企业管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
    办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
    法定代表人：王忠为
    注册资本：9,500 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05NUCW7Y
    成立日期：2017 年 3 月 17 日
    经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济
信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                     卢志强
                          77.14%
                 通海控股有限公司
                         100.00%
                                           20.00%
                 泛海集团有限公司
     2.57%               97.43%
                                           80.00%
             中国泛海控股集团有限公司                泛海能源控股股份有限公司
                         67.15%                     2.39%
    0.03%
                      泛海控股股份有限公司
                                    100.00 %
                    泛海股权投资管理有限公司
                                    100.00 %
                泛海云腾（天津）企业管理有限公司
    截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司实际控制人为
自然人卢志强先生。
    b、主要股东基本情况
    泛海股权投资基本情况见本节“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（十
四）泛海股权投资管理有限公司”
    B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2017 年 3 月，泛海股权投资管理有限公司出资 9,500.00 万元。2017 年 3 月
    17 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司领取了天津市自由贸易试验区市场
    和质量监督管理局下发的企业法人营业执照。
            泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立时的出资结构如下：
       序号                出资人名称               出资金额（万元）              出资比例（%）
           1      泛海股权投资管理有限公司                      9,500.00                        100.00
                        合计                                    9,500.00                        100.00
            成立至今，泛海云腾（天津）企业管理有限公司注册资本未发生变化。
            C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
            泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立于 2017 年 3 月 17 日，主要从事企
    业管理业务，无最近两年主要财务指标。
            D、主要下属企业
            截至 2017 年 10 月 31 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司主要下属企
    业如下：
    序号                   名称                     注册资本      出资比例（%）            业务范围
                                        租赁和商务服务业
               宁波梅山保税港区慕士塔格投资                                          投资管理；项目
       1                                               600.00                16.67
               管理合伙企业（有限合伙）                                              投资等
               泛海丁酉（天津）企业管理合伙企                                        企业管理；企业
       2                                              7,000.00               94.99
               业（有限合伙）                                                        管理咨询等
               深圳泛海云腾投资合伙企业（有限                                        企业管理；企业
       3                                             53,100.00               99.81
               合伙）                                                                管理咨询等
            3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
            2017 年 6 月 27 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司与中国民生信托有
    限公司签署《深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别以
    货币形式认缴出资 100.00 万元、53,000.00 万元，共同成立泛海云腾，通过对新
    能源汽车龙头企业进行投资并获得投资收益。
            泛海云腾成立时的出资结构如下：
                                                                                            单位：万元
序号       合伙人名称                 认缴出资额       出资比例（%）              合伙人类型     出资方式
           泛海云腾（天津）企业管理
1                                         100.00                           0.19   普通合伙人          货币
           有限公司
2          中国民生信托有限公司         53,000.00                      99.81      有限合伙人          货币
                 合计                   53,100.00                     100.00           -               -
            4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
            （1）最近三年主要业务发展状况
    泛海云腾伙成立于 2017 年 6 月 27 日，主要从事针对新能源汽车行业龙头企
业的投资业务。
    （2）最近两年主要财务指标
    泛海云腾成立于 2017 年 6 月 27 日，不存在最近两年主要财务指标。
    5、主要下属企业
    截至本报告书签署日，除北汽新能源外，泛海云腾不存在其他对外投资。
    6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
    （1）最终出资人情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人情况如下：
                                                                    单位：万元
   层级     名称/人数           出资人名称           出资方式     资金来源
                          泛海云腾（天津）企业管理
                                                       货币     自有资金
                          有限公司（GP）
    1      泛海云腾
                          中国民生信托有限公司
                                                       货币     自有资金
                          （LP）
           泛海云腾（天
                          泛海股权投资管理有限公
    2      津）企业管理                                货币     自有资金
                          司
           有限公司
                          中国民生信托有限公司         货币     自有资金
  最终出
           2名            泛海股权投资管理有限公
    资人                                               货币     自有资金
                          司
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，泛海云腾的普通合伙人泛海云腾（天津）企业管理有
限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的全资子
公司；泛海云腾的有限合伙人中国民生信托有限公司为本次重大资产重组交易对
方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东控制的企业。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，泛海云腾的合伙人与参与本次交
易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人之一中国民生信托有限公司与本
次交易的其他有关主体的关联关系见本节“（2）合伙人与参与本次交易的其他主
体的关联关系”；泛海云腾最终出资人之一泛海控股股份有限公司为本次重大资
产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东。除此之外，截至本
报告书签署日，泛海云腾最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在
关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除泛海股权投资管理有限公司持有泛海云腾普通合伙
人 100.00%股权外，泛海云腾与本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    泛海云腾已于 2017 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SW3174，基金管理人为泛海股权投资管理有限公司，登记
编号为 P1060236。
    （三十六）天津金星投资有限公司
    1、基本信息
    企业名称：天津金星投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
645V42 房间
    办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
645V42 房间
    法定代表人：Chew Shou Zi
    认缴出资额：120,000 万
    统一社会信用代码：911201160865721210
    成立日期：2013 年 12 月 26 日
    经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传
媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投
资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星
电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；
会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
          黎万强            洪峰                雷军         刘德
 10.12%            10.07%              77.80%            2.01%
                              小米科技有限责任公司
                              100.00%
                        中国信达资产管理股份有限公司
                              天津金星投资有限公司
    （2）主要出资人基本情况
    公司名称：小米科技有限责任公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层
    办公地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层
    法定代表人：雷军
    注册资本：185,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110108551385082Q
    成立日期：2010 年 3 月 3 日
    经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务；（限海淀区永捷北路 2 号
二层经营）从事互联网文化活动；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议
服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2013 年 12 月，公司成立
       2013 年 12 月 23 日，小米科技有限责任公司以货币形式出资 10,000 万元设
立金星投资。
       金星投资设立时，股东及出资情况如下：
序号               出资人名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                         10,000.00             100.00
                   合计                               10,000.00             100.00
       （2）2014 年 2 月，第一次增资
       2014 年 2 月，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以
货币形式增加出资 10,000 万元，共计出资 20,000 万元，占注册资本 100%。
       第一次增资后，金星投资股东及出资情况如下：
序号               出资人名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                         20,000.00             100.00
                   合计                               20,000.00             100.00
       （3）2015 年 7 月，第二次增资
       2015 年 7 月 16 日，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公
司以货币形式增加出资 100,000 万元，增资完成后，金星投资共计出资 120,000
万元，占注册资本 100%
       金星投资第二次增资后，股东及出资情况如下：
序号               出资人名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                        120,000.00             100.00
                   合计                              120,000.00             100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       金星投资为小米科技有限责任公司的战略投资平台之一，围绕产业链布局，
以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、传媒、消费品制造、医疗、传
统制造、消费服务、消费品制造、能源等行业投资。近年来，金星投资分别投资
了包括北汽新能源在内的多家企业，投资业务获得长足发展。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                        2016 年度/                     2015 年度/
           指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          156,187.02                   129,066.35
股东权益                                          143,340.30                   126,312.00
归属母公司所有者权益                              143,340.30                   126,312.00
营业总收入                                                 -                             -
其中：营业收入                                             -                             -
利润总额                                           32,020.37                     1,345.68
净利润                                             23,149.79                     1,345.68
经营活动产生的现金流量净额                         -5,197.14                     9,224.96
     注：金星投资 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，金星投资主要下属企业情况如下：
                                                                               单位：万元
序                                                   持股比例
                 名称               注册资本                              业务范围
号                                                     （%）
                                  文化、体育和娱乐业
       天津未来新视界传媒有限公                                    广告的设计、制作、发
1                                         50.00            80.01
       司                                                          布等
                                        金融业
       天津金米投资合伙企业（有                                    以自有资金对电子、科
2                                     80,000.00            70.65
       限合伙）                                                    技、互联网等行业投资
                                   租赁与商务服务业
3      小米产业投资管理有限公司           5,000           100.00   投资与资产管理
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，金星投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，金星投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
                           第四章 置出资产基本情况
       一、拟置出资产基本情况
       本次交易拟置出资产为公司截至 2017 年 10 月 31 日全部资产和负债，主要
包括长期股权投资、其他应收款、应收股利、其他应付款等。
       根据四川华信会计师出具的上市公司经审计财务报表，前锋股份母公司最近
两年一期经审计主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
    项目         2017 年 10 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产总额                        34,289.10                   32,352.64               38,586.83
负债总额                        26,981.42                   25,557.80               31,554.67
所有者权益总额                      7,307.68                 6,794.85                7,032.16
    项目          2017 年 1-10 月                 2016 年度                2015 年度
营业收入                            2,427.24                  351.80                   608.63
利润总额                             512.83                   -231.02                 -651.87
净利润                               512.83                   -237.31                 -651.87
       二、股权类资产基本情况
                                                             持股比例（%）
序号              公司名称                        性质                            经营性质
                                                              直接      间接
  1      重庆昊华置业有限公司                  控股子公司         70                存续
  2      北京标准前锋贸易有限公司              控股子公司         80                存续
  3      北京先达前锋咨询有限公司              控股子公司         20    80          存续
  4      四川首创交通科技有限公司              控股子公司         51                存续
  5      四川首汇房地产开发有限公司            控股子公司         80                存续
       （一）重庆昊华置业有限公司
           项目                                              内容
企业名称                     重庆昊华置业有限公司
注册号/统一社会信用代码      91500000790700043N
住所                         重庆市北部新区红锦大道 561 号 1 幢-2-1 怡和大厦 5 楼
法定代表人                   徐建
企业类型                     有限责任公司
注册资本                     1000 万人民币
成立日期                     2006 年 06 月 16 日
登记状态                  存续（在营、开业、在册）
营业期限                  2006 年 06 月 16 日至无固定期限
                          房地产开发（暂定三级）；物业管理（凭相关资质执业）；房地
经营范围                  产咨询服务；自有房屋租赁。（以上经营范围国家法律、法规
                          禁止和限制的不得经营；应该审批的，未获审批前不得经营。）
                                       股东名称                           持股比例
股权结构                       首创投资发展有限公司                         30%
                             成都前锋电子股份有限公司                       70%
       （二）北京标准前锋商贸有限公司
             项目                                       内容
企业名称                      北京标准前锋商贸有限公司
注册号/统一社会信用代码       911101087426128074
住所                          北京市海淀区北三环西路 23 号办公楼 202 室
法定代表人                    曾庆禄
企业类型                      其他有限责任公司
注册资本                      4000 万人民币
成立日期                      2002 年 09 月 23 日
登记状态                      开业
营业期限                      2002 年 09 月 23 日至 2032 年 09 月 22 日
                              销售日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；投资
                              咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围                      经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                              准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                              制类项目的经营活动。）
                                          股东名称                         持股比例
股权结构                         成都前锋电子股份有限公司                    80%
                               北京天华国兴投资咨询有限公司                  20%
       （三）北京先达前锋咨询有限公司
             项目                                       内容
企业名称                      北京先达前锋咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码       91110108769376066W
住所                          北京市海淀区北三环西路 23 号 207 房
法定代表人                    曾庆禄
企业类型                      其他有限责任公司
注册资本                      100 万人民币
成立日期                      2004 年 11 月 18 日
登记状态                      开业
营业期限                    2004 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 17 日
                            投资咨询；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）
                            （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围                    批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                            动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                            动。）
                                       股东名称                         持股比例
股权结构                     成都前锋电子股份有限公司                     20%
                             北京标准前锋商贸有限公司                     80%
       （四）四川首创交通科技有限公司
             项目                                     内容
企业名称                    四川首创交通科技有限公司
注册号/统一社会信用代码     91510100746414971P
住所                        成都市高新区桂溪工业园
法定代表人                  杨晓斌
企业类型                    其他有限责任公司
注册资本                    1000 万人民币
成立日期                    2003 年 03 月 05 日
登记状态                    存续（在营、开业、在册）
营业期限                    2003 年 03 月 05 日至 2032 年 03 月 04 日
                            道路桥梁、隧道和建筑新技术的推广及工程承包（待取得
                            建设管理部门的资质证书后方可经营）；维修、生产公路工
                            程机械设备，生物技术的开发、咨询服务，开发、生产、
                            销售化工材料（不含危险品）、机电产品（不含九座以下乘
经营范围
                            用车）、五金工具、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表、建筑
                            材料（不含危险化学品）（法律、法规规定需专项审批的除
                            外）；研制、开发、智能交通收费系统、电脑软件开发、销
                            售。
                                       股东名称                         持股比例
                                        冯会荣                            26%
股权结构
                             河北海伟交通设施有限公司                     23%
                             成都前锋电子股份有限公司                     51%
       （五）四川首汇房地产开发有限公司
             项目                                     内容
企业名称                    四川首汇房地产开发有限公司
注册号/统一社会信用代码     91510000791842406W
住所                        成都市成华区府青路 2 段 2 号附 35 号
法定代表人                  徐建
企业类型                    其他有限责任公司
注册资本                    3750 万人民币
成立日期                    2006 年 09 月 07 日
登记状态                    存续（在营、开业、在册）
营业期限                    2006 年 09 月 07 日至无固定期限
                            （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
                            审批文件经营）房地产开发经营；物业管理；商品批发与
经营范围
                            零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                            经营活动）
                                            股东名称                  持股比例
股权结构                           成都前锋电子股份有限公司             80%
                               四川绿色城市建设投资有限责任公司         20%
     三、非股权资产基本情况
    （一）货币资金及其他流动资产
    截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司现金类资产有货币资金及其他流动资产，
其中货币资金为银行存款和库存现金，账面价值 1,535.34 万元；其他流动资产为
藴通财富日增利银行理财产品，账面价值 4,080.00 万元。
    （二）其他应收款
    截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司其他应收款账面余额 19,665.76 万元，坏
账准备 9,484.03，账面价值 10,181.73 万元。
    （三）应收股利
    2014 年 7 月重庆昊华作出股东会决议，拟向全体股东以现金分配方式进行
利润分配，分配总额为 11,703.77 万元，按照持股比例上市公司持有重庆昊华 70%
股权，应分得 8,192.64 万元，实际收到 2,457.80 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，
上市公司应收重庆昊华股利 5,734.85 万元。
    （四）投资性房地产
    截至 2017 年 10 月 31 日，前锋股份账面投资性房地产账面余额为 744.35 万
元，为一间北京商品房，已签订出售协议但尚未过户。根据上市公司与自然人唐
小兵、刘普鸣签订的《北京市存量房屋买卖合同》和相关补充协议，本次房产作
价 1,060 万元，已收定金 50 万元。截至本报告书签署日，房屋已过户，余款已
全额到账。
             房屋所有权                                      房屋所有   房屋坐落
   编号                    房屋坐落          登记   编号
                人                                            权人        面积
             成都前锋电   朝阳区亮马
X 京朝字第
             子股份有限   路 46 号 6    2014/5/12   商品房     公寓      179.36
1363368 号
                公司        层 606
    （五）固定资产及长期待摊费用
    截至 2017 年 10 月 31 日，固定资产账面净值为 1,473.92 万元，主要为成都
蜀都中心办公楼，房屋开发商正在就上述房产办理房产权属证书。其他固定资产
为车辆、笔记本电脑、打印机等办公设备。
    截至 2017 年 10 月 31 日，长期待摊费用账面价值为 83.90 万元，均为蜀都
中心办公楼装修款待摊。
    四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况
    截至本报告出具日，拟置出资产不存在抵押、质押、对外担保。
    五、拟置出资产诉讼情况
    （一）母公司诉讼情况
    郴州市槐海投资开发有限责任公司就合同纠纷事项起诉湖南首创实业有限
公司，湖南郴州市北湖区人民法院判决湖南首创实业有限公司承担违约金等共计
719,942.00 元，在执行过程中，湖南郴州市北湖区人民法院追加公司为被执行人。
湖南首创实业有限公司已经支付 310,300.00 元，公司已经支付 169,000.00 元，尚
余未付，湖南首创实业有限公司已就此案提出再审申请。根据诉讼情况，以前期
间已预计负债 320,642.00 元。至本报告书签署日，本案尚未终结。
    截至 2017 年 10 月 31 日，公司收到 52 起证券虚假陈述股民索赔案件，涉案
金额共计 6,232.47 万元，案件均由成都市中级人民法院受理，截止目前已有 44
起开庭，8 起尚未开庭审理。由于尚未收到判决书，公司无法根据现有情况判断
该事项可能对公司造成的影响，故未计提相关的预计负债。
    因五洲证券诉讼案，公司对广发银行股份有限公司深圳福田支行和广发银行
股份有限公司提起诉讼。广东省广州市中级人民法院已于 2016 年 3 月 23 日决定
立案审理。广东省广州市中级人民法院原定于 2016 年 8 月 9 日 09 时 00 分开庭
审理，后因被告已对本案提出管辖异议，经广东省广州市中级人民法院《民事裁
定书》（2016）粤 01 民初 137 号裁定：本案移送深圳市中级人民法院审理。公司
向广东省深圳市中级人民法院重新提交了《民事起诉状》起诉。本案已于 2017
年 1 月 11 日开庭审理，截止目前尚未收到判决书。由于该案发生时间较长，且
涉及金融机构，各项法律关系错综复杂，是否能获取法院支持具有重大不确定性，
故公司未预计本案胜诉后可能为公司弥补损失的金额。
    （二）子公司诉讼情况
    2015 年 5 月、2015 年 6 月，标准商贸成都分公司分别与南充市商业银行成
都双流支行、中国银行成都沙湾支行之间签订了《质押合同》，借款本金合计
4,300.00 万元。由于借款人未能按期归还借款及利息，南充市商业银行双流支行、
中国银行成都沙湾支行分别己向成都市中级人民法院提起诉讼，要求成分公司承
担连带赔偿责任。已全额计提了预计负债。
    2016 年，原告罗念东以孙公司首汇房产“关于罗念东参与四川三江建设工程
有限公司中标的成彭高速公路彭州入城段改造工程确认函”，交纳比选保证金 300
万元到成都市森瑞达商贸有限公司；首汇房产未将工程分包给罗念东为由，2016
年 6 月将首汇房产起诉至成都市成华区人民法院，要求首汇房产立即退还比选保
证金 300 万元，赔偿资金利息损失 20 万元，承担诉讼费。截止本报告书签署日，
案件正在审理过程中，首汇房产公司银行存款被法院冻结；根据案件情况暂按保
证金的 100%预计可能形成的负债 300 万元。
    2010 年 1 月 23 日原告尹莲与子公司重庆昊华签订了《重庆市商品房买卖合
同》，购买了重庆昊华开发的“首创十方界”商品房一套，合同约定由重庆深国贸
物业管理有限公司对原告房屋实施物业管理，2012 年原告入住后发现，每次大
雨过后房屋多处漏水，因长期漏水屋顶、墙壁、家具等已发霉且有异味，原告与
重庆昊华及重庆深国贸物业管理有限公司多次协商整改事宜未果，2016 年 8 月
23 日，尹莲向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求重庆昊华及重庆深国贸物
业管理有限公司共同赔偿损失约 20 万。截至本报告书签署日，案件正在审理过
程中，公司无法根据现有情况判断该事项可能对公司造成的影响，故暂未预计负
债。
       六、拟置出资产涉及债务处理方案
    截至 2017 年 10 月 31 日，前锋股份母公司的债务明细如下：
                                                                           单位：万元
                                     2017-10-31                2016-12-31
流动负债：                    金额                占比      金额              占比
   应付账款                      37.86              0.14%          37.86       0.15%
   预收款项                     117.11              0.43%          65.94       0.26%
   应付职工薪酬                  18.17              0.07%          19.80       0.08%
   应交税费                     543.08              2.01%      538.76          2.11%
   其他应付款                 26,233.14            97.23%    24,863.38        97.28%
   流动负债合计               26,949.36            99.88%    25,525.73        99.87%
非流动负债：
   预计负债                      32.06              0.12%          32.06       0.13%
   非流动负债合计                32.06              0.12%          32.06       0.13%
   负债合计                   26,981.42           100.00%    25,557.80       100.00%
       截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产中经审计的负债主要为其他应付款，
总额为 26,233.14 万元。前锋股份已向截至 2017 年 10 月 31 日的债权人发出关于
同意债务转移的告知函，并陆续收到债权人同意函。截至 2017 年 10 月 31 日，
除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债账面金额为 26,388.11 万元，
截至本报告书签署日，前锋股份已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额
占除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债的账面金额比例超过 92%。
    公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未
取得债权人债务转移同意函的债务，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，
若因未能取得债权人的同意，致使债权人向前锋股份追索债务，北汽集团应负责
向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因北汽集团未妥善解决致使
前锋股份承担该等债务或给前锋股份造成损失的，北汽集团应于接到前锋股份相
应通知后的 10 个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。
    七、职工安置情况
    根据“公平自愿、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民
共和国劳动法》、 中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理，
并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
                           第五章 置入资产情况
     一、北汽新能源的基本情况
公司名称             北京新能源汽车股份有限公司
成立日期             2009 年 10 月 23 日
法定代表人           徐和谊
注册资本             529,772.6 万元
注册地址             北京市大兴区采育镇经济开发区采和路 1 号
公司类型             其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用证代码   91110000696364303P
                     装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动
                     力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用
                     车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、
                     新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽
主要经营范围         车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽
                     车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术
                     咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                     从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限             2009 年 10 月 23 日至长期
     二、历史沿革
    （一）2009 年 10 月，新能源有限成立
    2009 年 9 月 28 日，北京汽车工业控股有限责任公司（北汽集团前身，2010
年 9 月 28 日正式更名为“北京汽车集团有限公司”）召开 2009 年第十二次会议，
决议同意设立新能源有限。2009 年 10 月 23 日，北京汽车工业控股有限责任公
司以货币方式出资设立新能源有限，注册资本 10,000.00 万元人民币。
    2009 年 10 月 23 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具了正瑞华
验字（2009）第 2049 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 10 月 23 日，公司
已收到股东北京汽车工业控股有限公司缴纳的注册资本 10,000.00 万元人民币，
出资方式为货币出资。
    2009 年 10 月 23 日，新能源有限取得北京市工商行政管理局颁发的
110000012361665 号《企业法人营业执照》。新能源有限成立时的股权结构如下：
序号                  股东名称               出资金额（万元）    出资比例
 1          北京汽车工业控股有限责任公司             10,000.00       100.00%
                      合计                           10,000.00       100.00%
       （二）2010 年 10 月，新能源有限第一次股权转让
     2010 年 8 月 5 日，北汽集团作出董事会决议，同意以北汽有限 100%股权作
为发起设立北汽股份的出资。2010 年 9 月 15 日，北京市国资委出具《关于发起
设立北京汽车股份有限公司的批复》（京国资产权[2010]199 号），原则同意北汽
股份的设立方案，同意北汽集团以包括新能源有限股权在内的股权、实物、及现
金对北汽股份进行出资。2010 年 10 月 12 日，北汽集团与北汽股份签署《股权
出资（转让）协议》，将所持公司 100%股权作为出资转让给北汽股份，评估价为
9,822.42 万元。
     2010 年 10 月 26 日，新能源有限完成本次股权转让工商变更登记。转让完
成后，新能源有限股权结构如下：
序号                股东名称                出资金额（万元）     出资比例
 1             北京汽车股份有限公司                  10,000.00       100.00%
                     合计                            10,000.00       100.00%
       （三）2011 年 9 月，新能源有限第一次增资
     2011 年 9 月 20 日，新能源有限股东作出《股东决定》，同意公司注册资本
金由人民币 10,000 万元增加至 30,000 万元，新增注册资本 20,000 万元由北汽股
份以货币形式认缴。
     2011 年 9 月 23 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2011）
第 22021 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 9 月 23 日，公司已收到北汽股
份以货币形式缴纳的新增注册资本 20,000 万元人民币。
     2011 年 9 月 26 日，新能源有限本次增资完成工商变更登记。本次增资完成
后，新能源有限股权结构如下：
序号                股东名称                出资金额（万元）     出资比例
 1                  北汽股份                         30,000.00       100.00%
                    合计                            30,000.00       100.00%
       （四）2013 年 10 月，新能源有限第二次股权转让
     2013 年 10 月 11 日，北汽股份与北汽集团签署《关于北京汽车新能源汽车
有限公司的股权转让协议》，北汽股份将所持新能源有限 100%股权以评估值作价
26,838.40 万元转让给北汽集团。2013 年 10 月 23 日，北京市国资委为出具《关
于同意北京汽车股份有限公司转让北京汽车新能源汽车有限公司股权的批复》
（京国资产权[2013]221 号），同意北汽股份将所持新能源有限 100%股权转让给
北汽集团。
     2013 年 10 月 28 日，新能源有限本次股权转让完成工商变更登记。转让完
成后，公司股权结构如下：
序号                股东名称               出资金额（万元）     出资比例
 1                  北汽集团                        30,000.00       100.00%
                    合计                            30,000.00       100.00%
       （五）2014 年 2 月，新能源有限第二次增资
     2014 年 1 月 9 日，北京市国资委出具《关于北京汽车集团有限公司重组北
京汽车新能源汽车有限公司有关问题的意见》（京国资[2014]21 号），原则同意新
能源有限的重组方案以及北京国有资本经营管理中心对新能源有限的相关增资
事项。
     2014 年 1 月 10 日，新能源有限股东作出《股东决定》，同意有限公司增加
注册资本 170,000 万元，注册资本由 30,000 万元变更为 200,000 万元。新增注册
资本中，北汽集团出资认缴 90,000 万元；北京工业发展投资管理有限公司认缴
50,000 万元；北京国有资本经营管理中心认缴 20,000 万元；北京电子控股有限
责任公司认缴 10,000 万元，均以现金方式出资。
     2014 年 2 月 13 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具润会验字
2014-1-002 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 2 月 13 日，公司已收到各股
东新增注册资本 170,000 万元计入注册资本。
     2014 年 2 月 14 日，新能源有限本次增资完成工商变更登记。增资完成后，
新能源有限的股权结构如下：
序号                股东名称                    出资金额（万元）     出资比例
  1                 北汽集团                            120,000.00        60.00%
  2        北京工业发展投资管理有限公司                  50,000.00        25.00%
  3          北京国有资本经营管理中心                    20,000.00        10.00%
  4          北京电子控股有限责任公司                    10,000.00         5.00%
                     合计                               200,000.00       100.00%
       （六）2014 年 3 月，整体变更为股份有限公司
      2014 年 3 月 2 日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《北京汽车新能
源汽车有限公司专项审计报告》 润会审字 2014-1-092 号），截至审计基准日 2014
年 2 月 28 日，新能源有限净资产账面价值为 197,901.44 万元。2014 年 3 月 3 日，
北京天健兴业资产评估有限公司出具《北京汽车新能源汽车有限公司整体改制项
目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第 0129 号），截至评估基准日 2014 年 2 月
28 日，净资产评估值为 207,775.98 万元。2014 年 3 月 4 日，该评估报告取得北
京市国资委的核准批复（京国资产权[2014]30 号）。
      根据北汽集团、北京工业发展投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中
心、北京电子控股有限责任公司签署的《北京新能源汽车股份有限公司发起人协
议》，新能源有限以截至 2014 年 2 月 28 日之经评估的公司净资产按 1：1.03888
的比例折算，折合股份总额为 20 亿股，净资产其余部分计入资本公积。新能源
有限名称变更为北京新能源汽车股份有限公司。2014 年 3 月 7 日，新能源有限
召开 2014 年第二次临时股东会会议，同意整体变更为股份有限公司。
      2014 年 3 月 7 日，北汽新能源召开创立大会，同意批准《关于北京新能源
汽车股份有限公司筹办情况的报告》、《北京新能源汽车股份有限公司章程》等议
案，选举产生了第一届董事会、第一届监事会，并授权股份公司董事会根据创立
大会决议办理与股份公司设立有关的事项。
      2014 年 9 月 10 日，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2014]154 号），同意北汽新能源的
国有股权管理方案。
      2014 年 3 月 10 日，北汽新能源作为股份公司的设立完成工商变更登记，公
司名称由“北京汽车新能源汽车有限公司”变更为“北京新能源汽车股份有限公
司”。本次整体变更后，公司股权结构如下：
序号                 股东名称                  持股数（万股）             持股比例
  1               北汽集团（SS）                       120,000.00               60.00%
  2      北京工业发展投资管理有限公司（SS）                50,000.00            25.00%
  3       北京国有资本经营管理中心（SS）                   20,000.00            10.00%
  4       北京电子控股有限责任公司（SS）                   10,000.00             5.00%
                     合计                              200,000.00             100.00%
       2015 年 12 月 23 日，根据北汽集团作出的董事会决议（京汽集董决字
[2015]135 号），由北汽集团出资补足股改基准日经审计账面净资产低于折合股本
总额 200,000 万元之间的差额（以下简称“出资补亏”）。2016 年 1 月，北汽新能
源重新聘请了致同会计师对公司 2014 年 2 月 28 日的净资产进行审计。2016 年 3
月 15 日，致同会计师出具了《审计报告》（致同审字[2016]第 110ZA2431 号），
经审计的股改基准日净资产为 191,844.88 万元，北汽新能源根据审计结果对相关
资产的账面价值进行了追溯调整，北汽集团出资补亏额为 8,155.12 万元。北汽集
团出资补亏后，北汽新能源股权结构未发生变化。
       2016 年 4 月 27 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字[2016]第
110ZC0183 号），确认北汽集团上述出资补亏额已补足到位。
       （七）2016 年 4 月，北汽新能源第一次增资（A 轮融资）
       2016 年 2 月 19 日，天健兴业评估出具了《北京新能源汽车股份有限公司拟
增资扩股项目评估报告》（天兴评报字[2015]第 0808 号），截至评估基准日 2015
年 5 月 31 日，北汽新能源股东全部权益的评估值结果为 511,430.01 万元。2016
年 4 月 8 日，北京市国资委对该项资产评估做出予以核准的批复（京国资产权
[2016]51 号）。
       2016 年 3 月 17 日，北汽新能源召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过公司注册资本由 200,000 万元增加至 320,000 万元，增资价格以本次评估结果
作为定价依据。新增注册资本由深圳井冈山新能源投资管理有限公司等 22 名新
增投资者以货币资金认缴。具体情况如下：
序号                   名称                   认缴出资额     实缴出资金   价格（元/注册
                                              （万元）     额（万元）    资本）
 1     深圳井冈山新能源投资管理有限公司        20,800.00     53,248.00
 2     北汽股份                                20,800.00     53,248.00
 3     渤海活塞                                20,800.00     53,248.00
 4     国轩高科                                12,000.00     30,720.00
 5     置悦（上海）投资中心（有限合伙）        10,000.00     25,600.00
 6     深圳欧菲光科技股份有限公司               8,000.00     20,480.00
 7     泛海股权投资管理有限公司                 5,000.00     12,800.00
 8     宁德时代新能源科技股份有限公司           4,000.00     10,240.00
 9     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）     2,400.00      6,144.00
 10    北京博奥华泰投资有限公司                 2,200.00      5,632.00
 11    庞大集团                                 2,000.00      5,120.00
 12    中山大洋电机股份有限公司                 1,800.00      4,608.00        2.56
 13    北京首钢绿节创业投资有限公司             1,500.00      3,840.00
 14    北京成成清洁能源科技有限公司             1,400.00      3,584.00
 15    万帮新能源投资集团有限公司               1,200.00      3,072.00
 16    江西清控荷塘投资管理有限公司             1,200.00      3,072.00
 17    中冠宝投资有限责任公司                   1,200.00      3,072.00
 18    北京天相创业投资管理顾问有限公司         1,200.00      3,072.00
 19    奇虎三六零软件（北京）有限公司           1,000.00      2,560.00
 20    北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）      600.00       1,536.00
 21    北京韬蕴新能源投资管理有限公司            500.00       1,280.00
 22    优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有
                                                 400.00       1,024.00
       限合伙）
                    合计                      120,000.00    307,200.00            -
      2016 年 4 月 26 日，北汽新能源本轮增资完成工商变更登记。
      2016 年 4 月 27 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字[2016]第
110ZC0183 号），确认新增注册资本已由上述新增股东足额缴纳。
      （八）2017 年 7 月，北汽新能源第二次增资（B 轮融资）
      2016 年 12 月 10 日，天健兴业评估出具了《北京新能源汽车股份有限公司
拟增资扩股项目评估报告》 天兴评报字[2016]第 1285 号），截至评估基准日 2016
年 9 月 30 日，北汽新能源股东全部权益的评估值结果为 959,101.88 万元。2017
年 3 月 28 日，北京市国资委对该项资产品评估做出予以核准的批复（京国资产
权[2017]29 号）。
      2016 年 12 月 29 日，北汽集团召开 2016 年第十二次董事会，同意北汽新能
源 B 轮融资方案，并决议北汽新能源该次增资以不低于 5.00 元/股的价格在北交
所挂牌公开征集投资者。
     2017 年 7 月 20 日，北汽新能源分别与经挂牌征集确定的投资方签订《增资
协议》，各投资方增资价格为最终挂牌结果 5.30 元/股。
     2017 年 7 月 21 日，北汽新能源召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过公司注册资本由 320,000 万元增加至 529,772.60 万元。新增注册资本由北京星
网工业园有限公司等 7 名新增投资者、以及北汽集团等 7 名原公司股东共同认缴。
其中，北京星网工业园有限公司以现金及经评估的亦庄星网工业园区土地使用权、
办公楼、厂房等资产作价出资；北汽集团、北汽股份以现金和经评估的固定资产、
无形资产等作价出资；其余新老股东均以货币资金认缴出资。具体情况如下：
序                                              认缴出资额    实缴出资金     价格（元/
                        名称
号                                              （万元）      额（万元）     注册资本）
1    芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）     37,000.00    196,100.00
2    北京星网工业园有限公司                       22,666.00    120,129.80
     宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业
3                                                 20,000.00    106,000.00
     投资中心（有限合伙）
4    天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）     10,000.00     53,000.00
     上海中平国瑀并购股权投资基金合企业（有
5                                                 10,000.00     53,000.00
     限合伙）
6    常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）      1,098.81      5,823.70
7    常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）      1,092.92      5,792.48
     本轮新增股东小计                            101,857.73    539,845.98
8    北汽集团                                     34,243.87    181,492.50         5.30
9    深圳井冈山新能源投资管理有限公司             30,660.00    162,498.00
10   北汽股份                                     22,360.00    118,508.00
11   泛海股权投资管理有限公司                     12,000.00     63,600.00
12   置悦（上海）投资中心（有限合伙）              7,526.20     39,888.86
13   孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）           735.00       3,895.50
     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限
14                                                  389.80       2,065.94
     合伙）
     原股东本轮增资小计                          107,914.87    571,948.80
     合计                                        209,772.60   1,111,794.78
     2017 年 7 月 26 日，本轮增资完成工商变更登记。本轮增资完成后，北汽新
能源总股本增至 529,772.60 万元，具体股权结构如下：
序                                                             持股数量
                               股东名称                                      持股比例
号                                                             （万股）
1    北京汽车集团有限公司                                     154,243.87       29.12%
2    深圳井冈山新能源投资管理有限公司                          51,460.00        9.71%
3      北京工业发展投资管理有限公司                       50,000.00    9.44%
4      北京汽车股份有限公司                               43,160.00    8.15%
5      芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）           37,000.00    6.98%
6      北京星网工业园有限公司                             22,666.00    4.28%
7      渤海汽车系统股份有限公司                           20,800.00    3.93%
       宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心
8                                                         20,000.00    3.78%
       （有限合伙）
9      北京国有资本经营管理中心                            20,000.00   3.78%
10     置悦（上海）投资中心（有限合伙）                    17,526.20   3.31%
11     泛海股权投资管理有限公司                            17,000.00   3.21%
12     合肥国轩高科动力能源有限公司                        12,000.00   2.27%
13     上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00   1.89%
14     天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）            10,000.00   1.89%
15     北京电子控股有限责任公司                            10,000.00   1.89%
16     深圳欧菲光科技股份有限公司                           8,000.00   1.51%
17     宁德时代新能源科技股份有限公司                       4,000.00   0.76%
18     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                 3,135.00   0.59%
19     北京博奥华泰投资有限公司                             2,200.00   0.42%
20     庞大汽贸集团股份有限公司                             2,000.00   0.38%
21     中山大洋电机股份有限公司                             1,800.00   0.34%
22     北京首钢绿节创业投资有限公司                         1,500.00   0.28%
23     北京成成清洁能源科技有限公司                         1,400.00   0.26%
24     万帮新能源投资集团有限公司                           1,200.00   0.23%
25     江西清控荷塘投资管理有限公司                         1,200.00   0.23%
26     中冠宝投资有限责任公司                               1,200.00   0.23%
27     北京天相创业投资管理顾问有限公司                     1,200.00   0.23%
28     常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）             1,098.81   0.21%
29     常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）             1,092.92   0.21%
30     奇虎三六零软件（北京）有限公司                       1,000.00   0.19%
31     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）           789.80   0.15%
32     北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                   600.00   0.11%
33     北京韬蕴新能源投资管理有限公司                         500.00   0.09%
       合计                                               529,772.60   100%
       （九）2017 年 9 月，北汽新能源第一次股权转让
     2017 年 1 月 20 日，北京中瑞诚资产评估有限公司出具了《深圳井冈山新能
源投资管理有限公司拟转让其持有北京新能源汽车股份有限公司部分股权项目
评估报告》（中瑞诚评报字[2017]第 00213 号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31
日，北汽新能源股东全部权益评估价值为 957,837.99 万元，折合人民币 2.99 元/
股。
    2017 年 9 月 8 日，戴姆勒与深圳井冈山签署《股权购买协议》，深圳井冈山
将其持有的 20,800 万股、占总股本比例 3.93%的北汽新能源股份以 3.05 元/股的
价格转让给戴姆勒。戴姆勒控股股东戴姆勒股份公司系全球行业领先的汽车制造
商，旗下拥有著名的豪华汽车品牌梅赛德斯-奔驰汽车、梅赛德斯-奔驰轻型商用
车、戴姆勒载重车等；本次股权转让中戴姆勒作为战略投资者，未来将在新能源
汽车领域加强与北汽集团、北汽新能源多方面合作。
    本次股权转让价格以资产评估报告结果为参考依据，不低于深圳井冈山在 A
轮中取得该等股份的成本，且不低于评估报告的评估结果，符合《商务部关于外
国投资者并购境内企业的规定》第十四条的相关规定。
    目前，戴姆勒受让北汽新能源 3.93%股权事宜尚有待于北京市商委、国家发
改委审批。
    （十）2017 年 9 月，北汽新能源第二次及第三次股权转让
    2017 年 9 月 8 日，深圳井冈山与天津金星投资有限公司（以下简称“金星投
资”）签署《股权转让协议》，深圳井冈山将其持有的 5,300 万股、占总股本比例
1.00%的北汽新能源股份以 6.10 元/股的价格转让给金星投资。本次转让价格不
低于前次经北京市国资委核准的资产评估报告（天兴评报字[2016]第 1285 号）
之评估结果，以 B 轮融资的挂牌价格为依据，经双方商业谈判协商确定。
    2017 年 9 月 8 日，因拟对内部持股主体进行调整，泛海股权投资管理有限
公司（以下简称“泛海投资”）与其通过泛海云腾（天津）企业管理有限公司所控
制的深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泛海云腾”）签署《股
权转让协议》，泛海投资将其参与 B 轮融资中认购的 10,000 万股、占总股本比例
1.89%的北汽新能源股份以 5.3 元/股的价格转让给泛海云腾。
    （十一）2017 年 12 月，北汽新能源第四次及第五次股权转让
    2017 年 12 月 26 日，北汽股份与其全资子公司北汽广州公司签署《股权转
让协议》，转让其持有的北汽新能源 8.15%股权，转让价格为 133,034.79 万元，
定价依据为北汽新能源截至 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产。
     2017 年 12 月 26 日，欧菲科技股份有限公司（原深圳欧菲光科技股份有限
公司，2017 年 12 月 1 日完成更名）与其全资子公司南昌欧菲光电签署《股权转
让协议》，拟转让其持有的北汽新能源 1.51%股权，转让价格为 20,480 万元、即
2.56 元/股，与欧菲光在北汽新能源 A 轮融资中取得股份的成本一致。
     本次股权转让完成后，北汽新能源的股权结构如下：
序                                                      持股数量
                         股东名称                                    持股比例
号                                                      （万股）
1    北京汽车集团有限公司                               154,243.87     29.12%
2    北京工业发展投资管理有限公司                        50,000.00      9.44%
3    北汽（广州）汽车有限公司                            43,160.00      8.15%
4    芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）            37,000.00      6.98%
5    深圳井冈山新能源投资管理有限公司                    25,360.00      4.79%
6    北京星网工业园有限公司                              22,666.00      4.28%
7    渤海汽车系统股份有限公司                            20,800.00      3.93%
8    戴姆勒大中华区投资有限公司                          20,800.00      3.93%
9    北京国有资本经营管理中心                            20,000.00      3.78%
     宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心
10                                                       20,000.00      3.78%
     （有限合伙）
11   置悦（上海）投资中心（有限合伙）                    17,526.20      3.31%
12   合肥国轩高科动力能源有限公司                        12,000.00      2.27%
13   北京电子控股有限责任公司                            10,000.00      1.89%
14   天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）            10,000.00      1.89%
15   上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      1.89%
16   深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                10,000.00      1.89%
17   南昌欧菲光电技术有限公司                             8,000.00      1.51%
18   泛海股权投资管理有限公司                             7,000.00      1.32%
19   天津金星投资有限公司                                 5,300.00      1.00%
20   宁德时代新能源科技股份有限公司                       4,000.00      0.76%
21   孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                 3,135.00      0.59%
22   北京博奥华泰投资有限公司                             2,200.00      0.42%
23   庞大汽贸集团股份有限公司                             2,000.00      0.38%
24   中山大洋电机股份有限公司                             1,800.00      0.34%
25   北京首钢绿节创业投资有限公司                         1,500.00      0.28%
26   北京成成清洁能源科技有限公司                         1,400.00      0.26%
27   万帮新能源投资集团有限公司                           1,200.00      0.23%
28   江西清控荷塘投资管理有限公司                         1,200.00      0.23%
29   中冠宝投资有限责任公司                               1,200.00      0.23%
30   北京天相创业投资管理顾问有限公司                     1,200.00      0.23%
31   常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）             1,098.81      0.21%
32   常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）             1,092.92      0.21%
33   奇虎三六零软件（北京）有限公司                         1,000.00         0.19%
34   优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）            789.80          0.15%
35   北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                    600.00          0.11%
36   北京韬蕴新能源投资管理有限公司                          500.00          0.09%
     合计                                                 529,772.60      100.00%
     2017 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局大兴分局颁发了新的营业执照，
北汽新能源公司性质由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变更为“其
他股份有限公司（非上市）”。
     三、股东情况及产权控制关系
     截至本报告书签署日，北汽集团直接或间接控制了北汽新能源 41.19%股份，
为北汽新能源的控股股东。北汽集团为北京国有资本经营管理中心的独资企业，
北京市国资委为北京国有资本经营管理中心的出资人，间接持有北汽集团 100%
股权，为北汽新能源的实际控制人。
     四、最近两年及一期的主要财务指标
     根据经致同会计师审计的财务报告，北汽新能源最近两年及一期的主要财务
数据如下：
                                                                        单位：万元
          项目             2017 年 1-10 月      2016 年                2015 年
资产总额                            2,508,250.88          1,635,980.37              583,218.48
负债总额                              897,313.53          1,140,762.20              406,042.12
股东权益                            1,610,937.35               495,218.17           177,176.36
归属于母公司股东的所有者
                                    1,611,637.05               494,480.50           174,460.16
权益合计
营业收入                              737,705.88               937,153.01           347,090.26
利润总额                                9,532.42                 9,871.89           -21,498.44
净利润                                  3,924.40                10,841.81           -18,360.32
归属于母公司股东的净利润                5,361.77                12,820.33           -17,152.16
经营活动产生的现金流量净
                                     -461,725.29           -160,846.24               29,787.00
额
资产负债率                               35.77%                   69.73%               69.62%
毛利率                                   14.38%                   10.18%                9.56%
    最近两年及一期，北汽新能源的非经常性损益情况如下：
                                                                                   单位：万元
                  项目             2017 年 1-10 月        2016 年度            2015 年度
非流动性资产处置损益                           -85.70            16,054.00              -54.55
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
                                           2,475.25              14,776.54            5,796.28
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                 713.10                 218.00                   -
除上述各项之外的其他营业外收入
                                             862.84                 186.68             -125.46
和支出
非经常性损益总额                           3,965.48              31,235.22            5,616.27
减：非经常性损益的所得税影响数               376.92               5,482.56            1,125.23
非经常性损益净额                           3,588.56              25,752.66            4,491.04
减：归属于少数股东的非经常性损
                                               -27.97                94.43               -0.02
益净影响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常
                                           3,616.53              25,658.23            4,491.06
性损益
     五、标的资产主要资产和负债情况
    （一）主要资产情况
                                                                               单位：万元
           项目            2017 年 10 月 31 日          占比       2016 年 12 月      占比
                                                                      31 日
流动资产
货币资金                              485,735.82        19.37%        225,436.55       13.78%
应收票据                                709,939.60         28.30%     310,488.58      18.98%
应收账款                                452,072.42         18.02%     747,117.79      45.67%
预付款项                                  6,070.61          0.24%       4,063.16       0.25%
应收利息                                  2,408.53          0.10%        1,114.29      0.07%
其他应收款                                1,293.01          0.05%         868.25       0.05%
存货                                     84,762.23          3.38%      41,933.09       2.56%
其他流动资产                            177,203.28          7.06%      18,150.67        1.11%
       流动资产合计                    1,919,485.50       76.53%     1,349,172.39     82.47%
非流动资产：
可供出售金融资产                               100.00       0.00%         100.00       0.01%
长期股权投资                              7,713.73          0.31%      10,996.40       0.67%
投资性房地产                                   295.40       0.01%         341.15       0.02%
固定资产净额                            307,415.34         12.26%     115,594.96       7.07%
在建工程                                 45,313.24          1.81%      33,149.48       2.03%
无形资产                                133,345.07          5.32%      62,583.05       3.83%
开发支出                                 86,097.20          3.43%      51,037.72       3.12%
长期待摊费用                                   902.74       0.04%       1,927.96       0.12%
递延所得税资产                            7,281.13          0.29%       6,092.47       0.37%
其他非流动资产                                 301.53       0.01%       4,984.78       0.30%
非流动资产合计                          588,765.38        23.47%      286,807.98      17.53%
资产总计                               2,508,250.88      100.00%     1,635,980.37    100.00%
       主要资产具体情况如下：
       1、固定资产
       截至 2017 年 10 月 31 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋、设备及运输
工具，目前使用状况良好，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                    累计折旧      减值准备
    项目          原值期末数                                 期末账面价值       成新率
                                    期末数        期末数
 房屋、建筑物          215,510.53    6,024.31            56.28      20,9429.94        97.17%
   机器设备             59,880.32    6,363.39            72.94       53,444.00        89.25%
   运输工具             48,643.59    9,465.42           448.13       38,730.04        79.62%
办公设备及其他           8,710.87    2,824.12            75.39        5,811.36        66.71%
    合计           332,745.32   24,677.24           652.74      307,415.34        92.39%
       2、在建工程
       截至 2017 年 10 月 31 日，在建工程余额为 45,313.24 万元，主要为常州基地
   一期项目、创新科技中心装修改造工程、研发中心的前期投入与建设。
    3、房屋所有权
        （1）自有房屋情况
    截至本报告书签署日，公司及子公司取得《房屋所有权证》的房屋共 5 处，
   总建筑面积为 330,906.78 平方米，具体情况如下：
                                                        建筑面积                  使用期限
   房产证号      房屋所有人        房屋坐落地                           用途
                                                        （平方米）                    至
京（2017）大不                大兴区采和路 1 号院 1
动 产 权 第      北汽新能源   号楼 1 至 2 层 101 等四     21,957.69     厂房     2061/11/06
0060361                       套
京（2017）开不                北京经济技术开发区
动产权第         北汽新能源   东环中路 5 号 1 幢等 7    59,277.00       工业     2050/07/31
0027947 号                    楼
                                                                      风雨走廊、
京（2017）开不                北京经济技术开发区
                                                                      自行车库
动产权第         北汽新能源   东环中路 5 号 11 幢等 6   75,213.28                2050/07/31
                                                                      等 6 种用
0027948 号                    幢楼
                                                                          途
苏（2017）常州
                              武进高新技术产业开
市不动产权第     新能源常州                               63,630.67     辅助     2061/02/27
                              发区武进西大道 98 号
2029126 号
鲁（2017）莱西
                              莱西市姜山镇烟青一
市不动产权第     北汽新能源                             110,772.49      工业     2065/05/20
                              级路西南环路南
0004232 号
        （2）部分房屋尚未取得产权证书
    位于北京市大兴区采育镇采和路 1 号院内西区的五栋建筑物系由拍卖所得，
   根据北京市大兴区人民法院执行裁决书[（2010）大执字第 139 号]，1 号院内西
   区五栋在建建筑物包括速冻车间、主厂房、综合楼、办公楼、办公用房，面积共
   20,832.56 平方米，于 2011 年 4 月 8 日由北京新能源汽车有限公司以 2,525 万元
   竞得，不含地上建筑物所对应的土地使用权，以上价款已支付。上述西区房产均
   未取得房产证。
    位于北京市大兴区采育镇采和路 1 号北京采育基地东区的总装车间、员工餐
   厅、研发楼共 27,760 平方米无房产证，正在补办过程中。
    北汽集团在北汽新能源 B 轮增资中用于出资的位于北京市大兴区采育镇采
   育经济开发区采纬路 1 号的采育国际会议中心尚未取得房屋产权证书。根据北汽
集团出具的《承诺函》，采育国际会议中心应于 B 轮增资的《增资协议》及其补
充协议约定的时间内办理完成土地及房屋过户手续，如北汽集团未能在前述期限
内完成采育国际会议中心的过户手续，则北汽新能源有权要求北汽集团自过户期
限届满之日起 60 日内以现金方式缴付全部增资价款。
     公司控股股东北汽集团针对上述尚未取得产权证书的房产出具承诺：上述土
地及房产未取得相应权属证书不影响北汽新能源对相关土地及房产的占有、使用
和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成
实质性障碍。如因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新
能源受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或
北汽新能源进行全额补偿。
     根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，北汽新能源完善上述瑕
疵房屋权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规
完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记
手续。
     （2）租赁房屋情况
     截至本报告书签署日，北汽新能源及其下属公司主要租赁房屋情况如下：
序                                                                    租赁面积
         承租人     出租人           房屋座落           租赁期限                  用途
号                                                                    （m2）
                                                       2017.9.1-201
1                                  北富三期 A01                        4,600
                  富智康精密组                            8.8.31
                                                                                 车辆租
     恒誉公司     件（北京）有
                                                       2017.9.1-201              赁业务
2    2              限公司       北富三期 A02 空地                     14,400
                                                          8.8.31
     恒誉公司                    海口市琼山大道 86
                  海口恒正实业                         2017.6.15-20
3    海口分公                    号江东电子商务产                      48.49      办公
                    有限公司                             19.12.31
       司                        业园孵化楼 3 层 303
                  恒龙有为实业   杭州经济技术开发
                                                       2015.4.20-20
4    恒誉公司     （杭州）有限   区文泽北路 209 号 2                    612       办公
                                                         18.4.19
                      公司             幢6层
     恒誉公司
                                 天津市河东区新开
     天津滨海                                          2016.4.18-20
5                   臧中威       路创智大厦小区                        70.51      办公
     新区分公                                            18.4.17
                                     1-701 室
       司
     恒誉公司                  天津生态城动漫中
                天津创远商务
     天津滨海                  路 126 号动漫大厦     2017.3.8-201
6               秘书服务有限                                           -        办公
     新区分公                  C 区一层 C3 区（TG       8.3.7
                    公司
       司                          第 184 号）
     恒誉公司   秦皇岛绿通新
                               秦皇岛市海港区北      2017.4.1-201
7    河北分公   能源汽车充电                                          100       办公
                               部工业区石山村           8.4.1
       司       服务有限公司
                               北京市通州区云景
                                                     2016.12.1-20
8    恒誉公司     贾正国       南大街 120 号超市                      20        门店
                                                       19.11.30
                                     西侧
                徐州银地农机   银地农机汽车大市      2016.9.15-20
9      闫磊                                                            -        办公
                发展有限公司     场 A19-1-10 号        19.9.15
     轻享科技   潍坊公信国有   潍坊市寒亭区通亭
                                                     2017.1.23-20
10   潍坊分公   资产经营有限   街 3379 号寒亭金融                     36        办公
                                                       19.1.22
       司           公司       中心 1 号楼 01 间
     轻享科技
                泰州通泰投资   泰州市数据大厦 B      2017.3.7-201
11   泰州分公                                                          5        办公
                  有限公司       幢 1105-8 室           8.3.6
       司
                  中冀斯巴鲁   斯巴鲁培训中心三
     北京北汽                                        2018.1.1-201
12              （北京）汽车   层东区 4 排工位及 2                  251.58      办公
       绿行                                            8.12.31
                销售有限公司       间部长室
                               新站区双七路瑶海
                合肥国轩集团                         2017.5.1-202
13   合肥卫蓝                  公园旁国轩假日商                     1,137.59     -
                  有限公司                              2.4.30
                                     铺 201
                               中国（福建）自由
                               贸易试验区厦门片
                                                     2015.8.10-20
14   厦门卫蓝     曾慧玉       区（保税港区）海                       30        办公
                                                        18.8.9
                               景南二路 45 号 4 楼
                                 02 单元之 1021
                苏州天丰行新   苏州高新区高新国
                                                     2016.4.1-202
15   苏州卫蓝   能源汽车销售   际汽车城广达路 9                       278       办公
                                                        1.3.31
                服务有限公司         号
                               江苏省常州市武进
     恒誉公司   常州天安数码
                               区常武南路 588 号     2017.9.22-20              产业办
16   常州分公   城置业有限公                                        167.70
                               天安数码城 16 幢        20.9.21                   公
       司           司
                                   705-1 室
     北京北汽                                        2017.5.10-20
17                杨子威         凌铁村 97-1 号                       70        办公
       绿行                                             19.5.9
                淄博车恒汽车   淄川区钟楼街道办      2017.3.1-201
18   轻享科技                                                         15        办公
                销售有限公司       事处白庙             8.2.28
       （二）无形资产情况
       公司所拥有的无形资产主要包括商标、专利、土地使用权等，具体如下：
       1、商标
       截至本报告书签署日，公司及子公司已取得 479 项境内注册商标，该等商标
已获得《商标注册证》，具体情况如下：
序号       商标内容      权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
  1                     北汽新能源   15728368    39    2016.1.7    2026.1.6
  2                     北汽新能源   15802136    28    2016.2.21   2026.2.20
  3                     北汽新能源   15802139    37    2016.2.21   2026.2.20
  4                     北汽新能源   15802140    39    2016.2.21   2026.2.20
  5                     北汽新能源   15802158    28    2016.2.21   2026.2.20
  6                     北汽新能源   15802160    36    2016.2.21   2026.2.20
  7                     北汽新能源   15802161    37    2016.2.21   2026.2.20
  8                     北汽新能源   15802216    39    2016.2.21   2026.2.20
  9                     北汽新能源   15802201    28    2016.2.21   2026.2.20
 10                     北汽新能源   15802203    36    2016.2.21   2026.2.20
 11                     北汽新能源   15802204    37    2016.2.21   2026.2.20
 12                     北汽新能源   15802205    39    2016.2.21   2026.2.20
 13                     北汽新能源   15802212    28    2016.2.21   2026.2.20
 14                     北汽新能源   15802214    36    2016.2.21   2026.2.20
 15                     北汽新能源   15802215    37    2016.2.21   2026.2.20
 16                     北汽新能源   15802162    39    2016.2.21   2026.2.20
 17                     北汽新能源   15802169    28    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 18               北汽新能源   15802171    36    2016.2.21   2026.2.20
 19               北汽新能源   15802172    37    2016.2.21   2026.2.20
 20               北汽新能源   15802173    39    2016.2.21   2026.2.20
 21               北汽新能源   15802241    28    2016.2.21   2026.2.20
 22               北汽新能源   15802243    36    2016.2.21   2026.2.20
 23               北汽新能源   15802244    37    2016.2.21   2026.2.20
 24               北汽新能源   15802245    39    2016.2.21   2026.2.20
 25               北汽新能源   15802252    28    2016.2.21   2026.2.20
 26               北汽新能源   15802254    36    2016.2.21   2026.2.20
 27               北汽新能源   15802255    37    2016.2.21   2026.2.20
 28               北汽新能源   15802256    39    2016.2.21   2026.2.20
 29               北汽新能源   15802337    35    2016.2.21   2026.2.20
 30               北汽新能源   15802339    37    2016.2.21   2026.2.20
 31               北汽新能源   15802340    39    2016.2.21   2026.2.20
 32               北汽新能源   15802347    28    2016.2.21   2026.2.20
 33               北汽新能源   15802349    36    2016.2.21   2026.2.20
 34               北汽新能源   15802350    37    2016.2.21   2026.2.20
 35               北汽新能源   15802351    39    2016.2.21   2026.2.20
 36               北汽新能源   15802360    36    2016.3.14   2026.3.13
 37               北汽新能源   15802361    37    2016.3.14   2026.3.13
 38               北汽新能源   15802282     4    2016.2.21   2026.2.20
 39               北汽新能源   15802283     7    2016.2.21   2026.2.20
 40               北汽新能源   15802221    25    2016.3.14   2026.3.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 41               北汽新能源   15802222    28    2016.3.14   2026.3.13
 42               北汽新能源   15802225    37    2016.2.21   2026.2.20
 43               北汽新能源   15802141     4    2016.2.21   2026.2.20
 44               北汽新能源   15802142     7    2016.2.21   2026.2.20
 45               北汽新能源   15802143     9    2016.2.21   2026.2.20
 46               北汽新能源   15802144    11    2016.2.21   2026.2.20
 47               北汽新能源   15802145    12    2016.2.21   2026.2.20
 48               北汽新能源   15802147    28    2016.2.21   2026.2.20
 49               北汽新能源   15802149    36    2016.3.14   2026.3.13
 50               北汽新能源   15802150    37    2016.2.21   2026.2.20
 51               北汽新能源   15802151    39    2016.2.21   2026.2.20
 52               北汽新能源   15802265     4    2016.2.21   2026.2.20
 53               北汽新能源   15802266     7    2016.2.21   2026.2.20
 54               北汽新能源   15802267     9    2016.2.21   2026.2.20
 55               北汽新能源   15802268    11    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 56               北汽新能源   15802269    12    2016.2.21   2026.2.20
 57               北汽新能源   15801884    25    2016.2.14   2026.2.13
 58               北汽新能源   15801885    28    2016.2.14   2026.2.13
 59               北汽新能源   15801886    35    2016.2.14   2026.2.13
 60               北汽新能源   15801887    36    2016.2.14   2026.2.13
 61               北汽新能源   15801888    37    2016.2.14   2026.2.13
 62               北汽新能源   15801889    39    2016.2.14   2026.2.13
 63               北汽新能源   15802271     4    2016.2.21   2026.2.20
 64               北汽新能源   15802273     9    2016.2.21   2026.2.20
 65               北汽新能源   15802272     7    2016.2.21   2026.2.20
 66               北汽新能源   15802274    11    2016.2.21   2026.2.20
 67               北汽新能源   15802275    12    2016.2.21   2026.2.20
 68               北汽新能源   15802276    25    2016.2.21   2026.2.20
 69               北汽新能源   15802277    28    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 70               北汽新能源   15802278    35    2016.2.21   2026.2.20
 71               北汽新能源   15802279    36    2016.2.21   2026.2.20
 72               北汽新能源   15802280    37    2016.2.21   2026.2.20
 73               北汽新能源   15802281    39    2016.2.21   2026.2.20
 74               北汽新能源   15801890     4    2016.2.14   2026.2.13
 75               北汽新能源   15801891     7    2016.2.14   2026.2.13
 76               北汽新能源   15801892     9    2016.2.14   2026.2.13
 77               北汽新能源   15801893    11    2016.2.14   2026.2.13
 78               北汽新能源   15801894    12    2016.2.14   2026.2.13
 79               北汽新能源   15801895    25    2016.2.14   2026.2.13
 80               北汽新能源   15801896    28    2016.2.14   2026.2.13
 81               北汽新能源   15801897    35    2016.2.14   2026.2.13
 82               北汽新能源   15801898    36    2016.2.14   2026.2.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 83               北汽新能源   15801899    37    2016.2.14   2026.2.13
 84               北汽新能源   15801900    39    2016.2.14   2026.2.13
 85               北汽新能源   15802227     4    2016.2.21   2026.2.20
 86               北汽新能源   15802229     9    2016.2.21   2026.2.20
 87               北汽新能源   15802230    11    2016.2.21   2026.2.20
 88               北汽新能源   15802231    12    2016.2.21   2026.2.20
 89               北汽新能源   15802232    25    2016.2.21   2026.2.20
 90               北汽新能源   15802233    28    2016.2.21   2026.2.20
 91               北汽新能源   15802261    35    2016.2.21   2026.2.20
 92               北汽新能源   15802262    36    2016.2.21   2026.2.20
 93               北汽新能源   15802263    37    2016.2.21   2026.2.20
 94               北汽新能源   15802264    39    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 95               北汽新能源   15802228     7    2016.2.21   2026.2.20
 96               北汽新能源   15802374     4    2016.2.21   2026.2.20
 97               北汽新能源   15802375     7    2016.2.21   2026.2.20
 98               北汽新能源   15802376     9    2016.2.21   2026.2.20
 99               北汽新能源   15802377    11    2016.2.21   2026.2.20
 100              北汽新能源   15802383    37    2016.2.21   2026.2.20
 101              北汽新能源   15802378    12    2016.2.21   2026.2.20
 102              北汽新能源   15802379    25    2016.2.21   2026.2.20
 103              北汽新能源   15802380    28    2016.2.21   2026.2.20
 104              北汽新能源   15802381    35    2016.2.21   2026.2.20
 105              北汽新能源   15802382    36    2016.2.21   2026.2.20
 106              北汽新能源   15802270    39    2016.2.21   2026.2.20
 107              北汽新能源   15801901     4    2016.2.14   2026.2.13
 108              北汽新能源   15801902     7    2016.2.14   2026.2.13
 109              北汽新能源   15801903     9    2016.2.14   2026.2.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 110              北汽新能源   15801904    11    2016.2.14   2026.2.13
 111              北汽新能源   15801905    12    2016.2.14   2026.2.13
 112              北汽新能源   15801906    25    2016.2.14   2026.2.13
 113              北汽新能源   15801907    28    2016.2.14   2026.2.13
 114              北汽新能源   15801908    35    2016.2.14   2026.2.13
 115              北汽新能源   15801909    36    2016.2.14   2026.2.13
 116              北汽新能源   15801910    37    2016.2.14   2026.2.13
 117              北汽新能源   15801912     4    2016.2.14   2026.2.13
 118              北汽新能源   15801913     7    2016.2.14   2026.2.13
 119              北汽新能源   15801914     9    2016.2.14   2026.2.13
 120              北汽新能源   15801915    11    2016.2.14   2026.2.13
 121              北汽新能源   15801916    12    2016.2.14   2026.2.13
 122              北汽新能源   15801917    25    2016.2.14   2026.2.13
 123              北汽新能源   15801918    28    2016.2.14   2026.2.13
 124              北汽新能源   15801920    36    2016.2.14   2026.2.13
 125              北汽新能源   15801921    37    2016.2.14   2026.2.13
 126              北汽新能源   15802184     4    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 127              北汽新能源   15802185     7    2016.2.21   2026.2.20
 128              北汽新能源   15802186     9    2016.2.21   2026.2.20
 129              北汽新能源   15802187    11    2016.2.21   2026.2.20
 130              北汽新能源   15802188    12    2016.2.21   2026.2.20
 131              北汽新能源   15802189    25    2016.2.21   2026.2.20
 132              北汽新能源   15802190    28    2016.2.21   2026.2.20
 133              北汽新能源   15802192    36    2016.2.21   2026.2.20
 134              北汽新能源   15802193    37    2016.2.21   2026.2.20
 135              北汽新能源   15801932     7    2016.2.21   2026.2.20
 136              北汽新能源   15801931     9    2016.2.21   2026.2.20
 137              北汽新能源   15801930    11    2016.2.21   2026.2.20
 138              北汽新能源   15801929    12    2016.2.21   2026.2.20
 139              北汽新能源   15801928    25    2016.2.21   2026.2.20
 140              北汽新能源   15801927    28    2016.2.21   2026.2.20
 141              北汽新能源   15801926    35    2016.2.21   2026.2.20
 142              北汽新能源   15801925    36    2016.2.21   2026.2.20
 143              北汽新能源   15801924    37    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 144              北汽新能源   15801923    39    2016.2.14   2026.2.13
 145              北汽新能源   15802174     4    2016.2.21   2026.2.20
 146              北汽新能源   15802175     7    2016.2.21   2026.2.20
 147              北汽新能源   15802176     9    2016.2.21   2026.2.20
 148              北汽新能源   15802177    11    2016.2.21   2026.2.20
 149              北汽新能源   15802178    12    2016.2.21   2026.2.20
 150              北汽新能源   15802179    25    2016.2.21   2026.2.20
 151              北汽新能源   15802180    28    2016.2.21   2026.2.20
 152              北汽新能源   15802181    35    2016.2.21   2026.2.20
 153              北汽新能源   15802182    36    2016.2.21   2026.2.20
 154              北汽新能源   15802183    37    2016.2.21   2026.2.20
 155              北汽新能源   15802234    39    2016.2.21   2026.2.20
 156              北汽新能源   15802363     4    2016.2.21   2026.2.20
 157              北汽新能源   15802364     7    2016.2.21   2026.2.20
 158              北汽新能源   15802365     9    2016.2.21   2026.2.20
 159              北汽新能源   15802366    11    2016.2.21   2026.2.20
 160              北汽新能源   15802368    25    2016.3.14   2026.3.13
 161              北汽新能源   15802369    28    2016.3.14   2026.3.13
 162              北汽新能源   15802372    37    2016.2.21   2026.2.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别    注册期      有效期至
 163              北汽新能源   15802373    39    2016.2.21    2026.2.20
 164              北汽新能源   17175952     9     2016.8.7     2026.8.6
 165              北汽新能源   17175951    12     2016.8.7     2026.8.6
 166              北汽新能源   17175950    36    2016.8.21    2026.8.20
 167              北汽新能源   17175949    37    2016.8.21    2026.8.20
 168              北汽新能源   17175948    39    2016.8.21    2026.8.20
 169              北汽新能源   17175947    42    2016.8.21    2026.8.20
 170              北汽新能源   17175946    12    2016.10.28   2026.10.27
 171              北汽新能源   17175945    36    2016.8.21    2026.8.20
 172              北汽新能源   17175944    37    2016.8.21    2026.8.20
 173              北汽新能源   17175943    39    2016.8.21    2026.8.20
 174              北汽新能源   17175942    42    2016.9.28    2026.9.27
 175              北汽新能源   17316497    12    2016.8.14    2026.8.13
 176              北汽新能源   17316498    35    2016.8.14    2026.8.13
 177              北汽新能源   17316499    36    2016.8.14    2026.8.13
 178              北汽新能源   17316500    37    2016.8.14    2026.8.13
 179              北汽新能源   17316501    39    2016.8.14    2026.8.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别    注册期      有效期至
 180              北汽新能源   17316496    12    2016.8.14    2026.8.13
 181              北汽新能源   17316494    36    2016.8.14    2026.8.13
 182              北汽新能源   17316506    12    2016.8.14    2026.8.13
 183              北汽新能源   17316505    35    2016.10.14   2026.10.13
 184              北汽新能源   17316504    36    2016.8.14    2026.8.13
 185              北汽新能源   17316503    37    2016.8.14    2026.8.13
 186              北汽新能源   17316502    39    2016.8.14    2026.8.13
 187              北汽新能源   19278996    12    2017.4.21    2027.4.20
 188              北汽新能源   19278994    36    2017.4.21    2027.4.20
 189              北汽新能源   19278993    37    2017.4.21    2027.4.20
 190              北汽新能源   19278979    12    2017.4.21    2027.4.20
 191              北汽新能源   19278978    25    2017.4.21    2027.4.20
 192              北汽新能源   19278977    35    2017.4.21    2027.4.20
 193              北汽新能源   19278976    36    2017.4.21    2027.4.20
 194              北汽新能源   19278975    37    2017.4.21    2027.4.20
 195              北汽新能源   19278974    38    2017.4.21    2027.4.20
 196              北汽新能源   19278973    39    2017.4.21    2027.4.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 197              北汽新能源   19278972    42    2017.4.21   2027.4.20
 198              北汽新能源   19278960    12    2017.4.21   2027.4.20
 199              北汽新能源   19278958    35    2017.4.21   2027.4.20
 200              北汽新能源   19278968    35    2017.4.21   2027.4.20
 201              北汽新能源   19278961    36    2017.4.21   2027.4.20
 202              北汽新能源   19278957    37    2017.4.21   2027.4.20
 203              北汽新能源   19278956    38    2017.4.21   2027.4.20
 204              北汽新能源   19278955    39    2017.4.21   2027.4.20
 205              北汽新能源   19278954    42    2017.4.21   2027.4.20
 206              北汽新能源   19278970    12    2017.4.21   2027.4.20
 207              北汽新能源   19278967    36    2017.4.21   2027.4.20
 208              北汽新能源   19278966    37    2017.4.21   2027.4.20
 209              北汽新能源   19278965    38    2017.4.21   2027.4.20
 210              北汽新能源   19278964    39    2017.4.21   2027.4.20
 211              北汽新能源   19078842    12    2017.3.14   2027.3.13
 212              北汽新能源   19078841    12    2017.3.14   2027.3.13
 213              北汽新能源   19278985     9    2017.4.21   2027.4.20
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 214              北汽新能源   19078844    12    2017.3.14   2027.3.13
 215              北汽新能源   19278987    35    2017.4.21   2027.4.20
 216              北汽新能源   19278988    36    2017.4.21   2027.4.20
 217              北汽新能源   19278989    37    2017.4.21   2027.4.20
 218              北汽新能源   19278990    38    2017.4.21   2027.4.20
 219              北汽新能源   19278991    39    2017.4.21   2027.4.20
 220              北汽新能源   19078843    12    2017.3.14   2027.3.13
 221              北汽新能源   19278984    36    2017.4.21   2027.4.20
 222              北汽新能源   19278983    37    2017.4.21   2027.4.20
 223              北汽新能源   19278981    39    2017.4.21   2027.4.20
 224              北汽新能源   19278982    42    2017.4.21   2027.4.20
 225              北汽新能源   19743384    12    2017.6.14   2027.6.13
 226              北汽新能源   19743386    39    2017.6.14   2027.6.13
 227              北汽新能源   19743387    41    2017.6.14   2027.6.13
 228              北汽新能源   19743396     7    2017.6.14   2027.6.13
 229              北汽新能源   19743375     7    2017.6.14   2027.6.13
 230              北汽新能源   19759934    42    2017.6.14   2027.6.13
 231              北汽新能源   19743410     7    2017.6.14   2027.6.13
 232              北汽新能源   19743411     9    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 233              北汽新能源   19743412    12    2017.6.14   2027.6.13
 234              北汽新能源   19743413    35    2017.6.14   2027.6.13
 235              北汽新能源   19743414    39    2017.6.14   2027.6.13
 236              北汽新能源   19743415    41    2017.6.14   2027.6.13
 237              北汽新能源   19743416    42    2017.6.14   2027.6.13
 238              北汽新能源   19743367    39    2017.6.14   2027.6.13
 239              北汽新能源   19743368    41    2017.6.14   2027.6.13
 240              北汽新能源   19743407    39    2017.6.14   2027.6.13
 241              北汽新能源   19743408    41    2017.6.14   2027.6.13
 242              北汽新能源   19743459    39    2017.6.14   2027.6.13
 243              北汽新能源   19743460    41    2017.6.14   2027.6.13
 244              北汽新能源   19743461    42    2017.6.14   2027.6.13
 245              北汽新能源   19743455     7    2017.6.14   2027.6.13
 246              北汽新能源   19743456     9    2017.6.14   2027.6.13
 247              北汽新能源   19743441     7    2017.6.14   2027.6.13
 248              北汽新能源   19743442     9    2017.6.14   2027.6.13
 249              北汽新能源   19743445    39    2017.6.14   2027.6.13
 250              北汽新能源   19743446    41    2017.6.14   2027.6.13
 251              北汽新能源   19743447    42    2017.6.14   2027.6.13
 252              北汽新能源   19743544    12    2017.6.14   2027.6.13
 253              北汽新能源   19743545    16    2017.6.14   2027.6.13
 254              北汽新能源   19743546    25    2017.6.14   2027.6.13
 255              北汽新能源   19743548    37    2017.6.14   2027.6.13
 256              北汽新能源   19743549    39    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 257              北汽新能源   19743550    42    2017.6.14   2027.6.13
 258              北汽新能源   19743422    12    2017.6.14   2027.6.13
 259              北汽新能源   19743530    38    2017.6.14   2027.6.13
 260              北汽新能源   19743451    35    2017.6.14   2027.6.13
 261              北汽新能源   19743453    41    2017.6.14   2027.6.13
 262              北汽新能源   19743454    42    2017.6.14   2027.6.13
 263              北汽新能源   19743434     7    2017.6.14   2027.6.13
 264              北汽新能源   19743436    12    2017.6.14   2027.6.13
 265              北汽新能源   19743437    35    2017.6.14   2027.6.13
 266              北汽新能源   19743438    39    2017.6.14   2027.6.13
 267              北汽新能源   19743439    41    2017.6.14   2027.6.13
 268              北汽新能源   19743440    42    2017.6.14   2027.6.13
 269              北汽新能源   19743427     7    2017.6.14   2027.6.13
 270              北汽新能源   19743430    35    2017.6.14   2027.6.13
 271              北汽新能源   19743431    39    2017.6.14   2027.6.13
 272              北汽新能源   19743432    41    2017.6.14   2027.6.13
 273              北汽新能源   19743433    42    2017.6.14   2027.6.13
 274              北汽新能源   19743389     7    2017.6.14   2027.6.13
 275              北汽新能源   19743391    12    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 276              北汽新能源   19743393    39    2017.6.14   2027.6.13
 277              北汽新能源   19743532    16    2017.6.14   2027.6.13
 278              北汽新能源   19743533    38    2017.6.14   2027.6.13
 279              北汽新能源   19743487    12    2017.6.14   2027.6.13
 280              北汽新能源   19743488    35    2017.6.14   2027.6.13
 281              北汽新能源   19743489    37    2017.6.14   2027.6.13
 282              北汽新能源   19743490    39    2017.6.14   2027.6.13
 283              北汽新能源   19743519    12    2017.6.14   2027.6.13
 284              北汽新能源   19743520    35    2017.6.14   2027.6.13
 285              北汽新能源   19743521    37    2017.6.14   2027.6.13
 286              北汽新能源   19743522    39    2017.6.14   2027.6.13
 287              北汽新能源   19743511    12    2017.6.14   2027.6.13
 288              北汽新能源   19743512    35    2017.6.14   2027.6.13
 289              北汽新能源   19743513    37    2017.6.14   2027.6.13
 290              北汽新能源   19743514    39    2017.6.14   2027.6.13
 291              北汽新能源   19743483    12    2017.6.14   2027.6.13
 292              北汽新能源   19743484    35    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 293              北汽新能源   19743485    37    2017.6.14   2027.6.13
 294              北汽新能源   19743486    39    2017.6.14   2027.6.13
 295              北汽新能源   19743491    12    2017.6.14   2027.6.13
 296              北汽新能源   19743492    35    2017.6.14   2027.6.13
 297              北汽新能源   19743493    37    2017.6.14   2027.6.13
 298              北汽新能源   19743494    39    2017.6.14   2027.6.13
 299              北汽新能源   19743515    12    2017.6.14   2027.6.13
 300              北汽新能源   19743516    35    2017.6.14   2027.6.13
 301              北汽新能源   19743517    37    2017.6.14   2027.6.13
 302              北汽新能源   19743518    39    2017.6.14   2027.6.13
 303              北汽新能源   19743507    12    2017.6.14   2027.6.13
 304              北汽新能源   19743508    35    2017.6.14   2027.6.13
 305              北汽新能源   19743509    37    2017.6.14   2027.6.13
 306              北汽新能源   19743510    39    2017.6.14   2027.6.13
 307              北汽新能源   19743503    12    2017.6.14   2027.6.13
 308              北汽新能源   19743504    35    2017.6.14   2027.6.13
 309              北汽新能源   19743505    37    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 310              北汽新能源   19743506    39    2017.6.14   2027.6.13
 311              北汽新能源   19743476     7    2017.6.14   2027.6.13
 312              北汽新能源   19743478    12    2017.6.14   2027.6.13
 313              北汽新能源   19743479    35    2017.6.14   2027.6.13
 314              北汽新能源   19743480    39    2017.6.14   2027.6.13
 315              北汽新能源   19743481    41    2017.6.14   2027.6.13
 316              北汽新能源   19743482    42    2017.6.14   2027.6.13
 317              北汽新能源   19743558    12    2017.6.14   2027.6.13
 318              北汽新能源   19743559    16    2017.6.14   2027.6.13
 319              北汽新能源   19743560    25    2017.6.14   2027.6.13
 320              北汽新能源   19743562    37    2017.6.14   2027.6.13
 321              北汽新能源   19743551    12    2017.6.14   2027.6.13
 322              北汽新能源   19743552    16    2017.6.14   2027.6.13
 323              北汽新能源   19743553    25    2017.6.14   2027.6.13
 324              北汽新能源   19743554    35    2017.6.14   2027.6.13
 325              北汽新能源   19743555    37    2017.6.14   2027.6.13
 326              北汽新能源   19743556    39    2017.6.14   2027.6.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 327              北汽新能源   19743557    42    2017.6.14   2027.6.13
 328              北汽新能源   19743501    37    2017.6.14   2027.6.13
 329              北汽新能源   19743502    39    2017.6.14   2027.6.13
 330              北汽新能源   19743495    12    2017.6.14   2027.6.13
 331              北汽新能源   19743496    35    2017.6.14   2027.6.13
 332              北汽新能源   19743497    37    2017.6.14   2027.6.13
 333              北汽新能源   19743498    39    2017.6.14   2027.6.13
 334              北汽新能源   20547831    35    2017.8.28   2027.8.27
 335              北汽新能源   20547827     3    2017.8.28   2027.8.27
 336              北汽新能源   20547826     4    2017.8.28   2027.8.27
 337              北汽新能源   20547825     6    2017.8.28   2027.8.27
 338              北汽新能源   20547824     8    2017.8.28   2027.8.27
 339              北汽新能源   20547822    11    2017.8.28   2027.8.27
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 340              北汽新能源   20547820    14    2017.8.28   2027.8.27
 341              北汽新能源   20547819    16    2017.8.28   2027.8.27
 342              北汽新能源   20547818    18    2017.8.28   2027.8.27
 343              北汽新能源   20547817    19    2017.8.28   2027.8.27
 344              北汽新能源   20547816    20    2017.8.28   2027.8.27
 345              北汽新能源   20547815    21    2017.8.28   2027.8.27
 346              北汽新能源   20547814    22    2017.8.28   2027.8.27
 347              北汽新能源   20547807    31    2017.8.28   2027.8.27
 348              北汽新能源   20547805    33    2017.8.28   2027.8.27
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 349              北汽新能源   20547802    38    2017.8.28   2027.8.27
 350              北汽新能源   20547801    41    2017.8.28   2027.8.27
 351              北汽新能源   20547800    42    2017.8.28   2027.8.27
 352              北汽新能源   20547799    43    2017.8.28   2027.8.27
 353              北汽新能源   20547798     3    2017.8.28   2027.8.27
 354              北汽新能源   20547797     4    2017.8.28   2027.8.27
 355              北汽新能源   20547796     6    2017.8.28   2027.8.27
 356              北汽新能源   20547795     8    2017.8.28   2027.8.27
 357              北汽新能源   20547794     9    2017.8.28   2027.8.27
 358              北汽新能源   17316493    37    2016.8.14   2026.8.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期     有效期至
 359              北汽新能源   19406627    12    2017.5.7   2027.5.6
 360              北汽新能源   19406626    12    2017.5.7   2027.5.6
 361              北汽新能源   19743366    35    2017.9.7   2027.9.6
 362              北汽新能源   19743383     9    2017.9.7   2027.9.6
 363              北汽新能源   19743385    35    2017.9.7   2027.9.6
 364              北汽新能源   19743388    42    2017.9.7   2027.9.6
 365              北汽新能源   19743399    35    2017.9.7   2020.9.6
 366              北汽新能源   19743400    39    2017.9.7   2020.9.6
 367              北汽新能源   19743378    35    2017.9.7   2020.9.6
 368              北汽新能源   19743379    39    2017.9.7   2027.9.6
 369              北汽新能源   19743381    42    2017.9.7   2027.9.6
 370              北汽新能源   19743405    12    2017.9.7   2027.9.6
 371              北汽新能源   19743409    42    2017.9.7   2027.9.6
 372              北汽新能源   19743463     9    2017.9.7   2027.9.6
 373              北汽新能源   19743464    12    2017.9.7   2027.9.6
 374              北汽新能源   19743465    35    2017.9.7   2027.9.6
 375              北汽新能源   19743466    39    2017.9.7   2027.9.6
 376              北汽新能源   19743468    42    2017.9.7   2027.9.6
序号   商标内容    权利人      注册号     类别    注册期      有效期至
 377              北汽新能源   19743470     9     2017.9.7     2027.9.6
 378              北汽新能源   19743471    12     2017.9.7     2027.9.6
 379              北汽新能源   19743472    35     2017.9.7     2027.9.6
 380              北汽新能源   19743457    12     2017.9.7     2027.9.6
 381              北汽新能源   19743458    35     2017.9.7     2027.9.6
 382              北汽新能源   19743444    35     2017.9.7     2027.9.6
 383              北汽新能源   19743423    25    2017.8.14    2027.8.13
 384              北汽新能源   19743424    35     2017.9.7     2027.9.6
 385              北汽新能源   19743425    41     2017.9.7     2027.9.6
 386              北汽新能源   19743426    42     2017.9.7     2027.9.6
 387              北汽新能源   19743528    16    2017.11.07   2027.11.06
 388              北汽新能源   19743529    35     2017.9.7     2027.9.6
 389              北汽新能源   19743449     9     2017.9.7     2027.9.6
 390              北汽新能源   19743450    12     2017.9.7     2027.9.6
 391              北汽新能源   19743390     9     2017.9.7     2027.9.6
 392              北汽新能源   19743394    41     2017.9.7     2027.9.6
 393              北汽新能源   19743395    42     2017.9.7     2027.9.6
 394              北汽新能源   19743534    42     2017.8.7     2027.8.6
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 395              北汽新能源   19743524    35    2017.9.7    2027.9.6
 396              北汽新能源   19743525    37    2017.9.7    2027.9.6
 397              北汽新能源   19743526    39    2017.9.7    2027.9.6
 398              北汽新能源   19743417    12    2017.9.7    2027.9.6
 399              北汽新能源   19743418    25    2017.8.14   2027.8.13
 400              北汽新能源   19743419    35    2017.9.7    2027.9.6
 401              北汽新能源   19743420    41    2017.9.7    2027.9.6
 402              北汽新能源   19743477     9    2017.9.7    2027.9.6
 403              北汽新能源   19743561    35    2017.9.7    2027.9.6
 404              北汽新能源   19743563    39    2017.9.7    2027.9.6
 405              北汽新能源   19743499    12    2017.9.7    2027.9.6
 406              北汽新能源   19743500    35    2017.9.7    2027.9.6
 407              北汽新能源   19759935    12    2017.9.7    2027.9.6
 408              北汽新能源   19759930    42    2017.9.7    2027.9.6
 409              北汽新能源   19759931    12    2017.9.7    2027.9.6
 410              北汽新能源   20058289     3    2017.7.14   2027.7.13
 411              北汽新能源   20058288     4    2017.7.14   2027.7.13
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 412              北汽新能源   20058287     6    2017.7.14   2027.7.13
 413              北汽新能源   20058286     8    2017.7.14   2027.7.13
 414              北汽新能源   20058285     9    2017.7.14   2027.7.13
 415              北汽新能源   20058284    11    2017.7.14   2027.7.13
 416              北汽新能源   20058383    12    2017.7.14   2027.7.13
 417              北汽新能源   20058382    14    2017.7.14   2027.7.13
 418              北汽新能源   20058380    18    2017.7.14   2027.7.13
 419              北汽新能源   20058379    19    2017.7.14   2027.7.13
 420              北汽新能源   20058378    20    2017.7.14   2027.7.13
 421              北汽新能源   20058377    21    2017.7.14   2027.7.13
 422              北汽新能源   20058376    22    2017.7.14   2027.7.13
 423              北汽新能源   20058375    24    2017.7.14   2027.7.13
 424              北汽新能源   20058373    27    2017.7.14   2027.7.13
 425              北汽新能源   20058371    29    2017.7.14   2027.7.13
 426              北汽新能源   20058370    30    2017.7.14   2027.7.13
 427              北汽新能源   20058369    31    2017.7.14   2027.7.13
 428              北汽新能源   20058368    32    2017.7.14   2027.7.13
 429              北汽新能源   20058367    33    2017.7.14   2027.7.13
序号   商标内容    权利人       注册号     类别   注册期      有效期至
 430              北汽新能源   20058366     35    2017.7.14   2027.7.13
 431              北汽新能源   20058365     36    2017.7.14   2027.7.13
 432              北汽新能源   20058364     38    2017.7.14   2027.7.13
 433              北汽新能源   20058363     41    2017.7.14   2027.7.13
 434              北汽新能源   20058361     43    2017.7.14   2027.7.13
 435              北汽新能源   20240244A    12    2027.8.21   2027.8.20
 436              北汽新能源   20240247A    12    2027.8.21   2027.8.20
 437              北汽新能源   20240248A    12    2027.8.21   2027.8.20
 438              北汽新能源   20240249A    12    2027.8.21   2027.8.20
 439              北汽新能源   20547828     35    2017.8.28   2027.8.27
 440              北汽新能源   20577919     39    2017.8.28   2027.8.27
 441              北汽新能源   20577918A    42    2017.9.28   2027.9.27
 442              北汽新能源   20883611     12    2017.9.28   2027.9.27
 443              北汽新能源   20547830A    42    2017.9.28   2027.9.27
 444              北汽新能源   20547793     11    2017.8.28   2027.8.27
 445              北汽新能源   20547792     12    2017.8.28   2027.8.27
 446              北汽新能源   20547791     14    2017.9.28   2027.9.27
 447              北汽新能源   20547789     18    2017.9.28   2027.9.27
序号   商标内容    权利人      注册号     类别   注册期      有效期至
 448              北汽新能源   20547788    19    2017.9.28   2027.9.27
 449              北汽新能源   20547787    20    2017.9.28   2027.9.27
 450              北汽新能源   20547786    21    2017.8.28   2027.8.27
 451              北汽新能源   20547785    22    2017.8.28   2027.8.27
 452              北汽新能源   20547784    24    2017.8.28   2027.8.27
 453              北汽新能源   20547778    27    2017.8.28   2027.8.27
 454              北汽新能源   20547777    28    2017.8.28   2027.8.27
 455              北汽新能源   20547776    29    2017.8.28   2027.8.27
 456              北汽新能源   20547775    30    2017.8.28   2027.8.27
 457              北汽新能源   20547774    31    2017.8.28   2027.8.27
 458              北汽新能源   20547773    32    2017.8.28   2027.8.27
 459              北汽新能源   20547772    33    2017.8.28   2027.8.27
 460              北汽新能源   20547771    35    2017.8.28   2027.8.27
 461              北汽新能源   20547770    36    2017.8.28   2027.8.27
 462              北汽新能源   20547769    38    2017.8.28   2027.8.27
 463              北汽新能源   20547768    41    2017.8.28   2027.8.27
 464              北汽新能源   20547766    43    2017.8.28   2027.8.27
序号       商标内容      权利人       注册号       类别        注册期     有效期至
 465                    北汽新能源   20547790A          16    2017.9.28   2027.9.27
 466                    北汽新能源   20547767A          42    2017.9.28   2027.9.27
 467                    北汽新能源   20883612           12    2017.9.28   2027.9.27
 468                    北汽新能源   20883614           12    2017.9.28   2027.9.27
 469                    北汽新能源   20058381A          16    2017.8.14   2027.8.13
 470                    北汽新能源   20058372A          28    2017.8.14   2027.8.13
 471                    北汽新能源   20058362A          42    2017.8.14   2027.8.13
 472                    北汽新能源   20547832A          12    2017.9.28   2027.9.27
 473                    北汽新能源   20547821A          12    2017.9.28   2027.9.27
 474                    北汽新能源   20547813A          24    2017.9.28   2027.9.27
 475                    北汽新能源   20547811A          27    2017.9.28   2027.9.27
 476                    北汽新能源   20547810A          28    2017.9.28   2027.9.27
 477                    北汽新能源   20547809A          29    2017.9.28   2027.9.27
 478                    北汽新能源   20547808A          30    2017.9.28   2027.9.27
 479                    北汽新能源   20547806A          32    2017.9.28   2027.9.27
       截至本报告书签署日，公司及股子公司许可他方或者被他方许可使用商标的
情形如下：
序号      注册证号        商标图样             许可方        被许可方     授权期限
序号        注册证号               商标图样            许可方           被许可方           授权期限
                                                                                           2014/01/01-
    1        3472974                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    2        8643163                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    3       12821760                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    4        8129253                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    5        8490117                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    6        382195                                    北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2014/01/01-
    7        8563498                                   北汽集团        北汽新能源
                                                                                           2023/12/31
                                                                                           2016/11/01-
    8        3472974                                   北汽集团        新能源常州
                                                                                           2026/10/31
    北汽集团对北汽新能源及其子公司的商标许可期限为10年，期限较长，北汽
新能源及其子公司在授权期限内无偿使用被许可商标，且本次重组将不会对上述
商标的许可合同效力产生影响。
    2、专利
    截至本报告书签署日，公司及子公司已授权专利 1234 项，其中发明专利 93
项，实用新型专利 992 项，外观设计专利项 149 项。具体情况如下：
                                                                                                证载
序号              专利名称                    专利号              专利申请日   专利类型
                                                                                               权利人
          锂离子电池组的充电管理方
1                                         201010195823.6           2010.6.9         发明     北汽新能源
                  法及充电机
          锂离子电池组的充电管理方
2                                         201010195821.7           2010.6.9         发明     北汽新能源
                  法和充电机
3           一种电池包安全开关仓          201020607923.0          2010.11.12   实用新型      北汽新能源
          一种 14V 轻度混合动力车用
4                                         201020607893.3          2010.11.12   实用新型      北汽新能源
                   动力电源
          一种纯电动汽车动力电池的
5                                         201010543455.X          2010.11.12        发明     北汽新能源
                固定机构装置
6          一种电机总成装配周转车         201020606411.2          2010.11.15   实用新型      北汽新能源
          一种 EV-AT 深度混合动力汽
7                                         201010556947.2          2010.11.24        发明     北汽新能源
                  车控制方法
                                                                               证载
序号           专利名称                专利号        专利申请日   专利类型
                                                                              权利人
       一种基于 CAN 总线的抗电磁
8                                   201020641114.1   2010.11.29   实用新型   北汽新能源
               干扰装置
9       电动汽车高压电安全装置      201020641127.9   2010.11.29   实用新型   北汽新能源
10             格栅结构             201020641188.5   2010.11.29   实用新型   北汽新能源
11     EV-AT 同步器换档控制方法     201010571684.2   2010.11.29     发明     北汽新能源
       电动汽车高压电安全装置及
12                                  201010571964.3   2010.11.29     发明     北汽新能源
               控制方法
       一种电动车辆动力电池快速
13                                  201020669373.5   2010.12.20   实用新型   北汽新能源
               更换装置
14         智能警示音响装置         201020676947.1    2010.9.7    实用新型   北汽新能源
       一种地板及电池箱装配的焊
15                                  201020682443.0   2010.12.27   实用新型   北汽新能源
                装夹具
       一种通用轻度混合动力车用
16                                  201120003770.3    2011.1.7    实用新型   北汽新能源
          整车控制器总成装置
       通用轻度混合动力车用整车
17                                  201110002652.5    2011.1.7      发明     北汽新能源
       控制器总成装置及控制方法
       一种深度混合动力汽车驱动
18                                  201120012366.2    2011.1.14   实用新型   北汽新能源
                 装置
       一种前机舱二层支架安装点
19     的简易焊装胎装置及制作方     201110070522.5    2011.3.23     发明     北汽新能源
                  法
       一种轻度混合动力汽车的双
20                                  201110076394.5    2011.3.28     发明     北汽新能源
          向张紧皮带传动装置
       基于 AT 的纯电动汽车制动能
21                                  201120092513.1    2011.3.31   实用新型   北汽新能源
            量回收控制系统
       基于 AT 的纯电动汽车制动能
22                                  201110080377.9    2011.3.31     发明     北汽新能源
            量回收控制方法
       电动汽车动力电池系统热管
23                                  201120204490.9    2011.6.17   实用新型   北汽新能源
                理装置
       一种增程式电动汽车控制系
24                                  201110240225.0    2011.8.19     发明     北汽新能源
            统及其控制方法
       电车动力电池高压回路电阻
25                                  201110298261.2    2011.9.30     发明     北汽新能源
       的在线监测控制方法及装置
       一种电池紧急开关车身操纵                                              北汽新能源
26                                  201220105864.6    2012.3.20   实用新型
                 装置
       一种用于纯电动汽车电控系                                              北汽新能源
27                                  201220143821.7    2012.4.6    实用新型
           统的下线捡测系统
28     一种电动汽车动力电池系统     201220166347.X    2012.4.18   实用新型   北汽新能源
       一种增程式电动汽车控制系                                              北汽新能源
29                                  201210119605.3    2012.4.20     发明
            统及其控制方法
30          一种同步器装置          201220196680.5    2012.5.3    实用新型   北汽新能源
                                                                              证载
序号           专利名称               专利号        专利申请日   专利类型
                                                                             权利人
       一种优化的电动汽车能源系                                             北汽新能源
31                                 201210151366.X    2012.5.15     发明
                  统
32      一种纯电动轿车的前机舱     201220233692.0    2012.5.23   实用新型   北汽新能源
33     一种双电机两档电驱动系统    201220266467.7    2012.6.6    实用新型   北汽新能源
       一种并联式制动能量回收系                                             北汽新能源
34                                 201220265436.X    2012.6.6    实用新型
                  统
       一种并联式制动能量回收系                                             北汽新能源
35                                 201210185868.4    2012.6.6      发明
            统及其控制方法
       一种基于 DCT 的纯电动汽车                                            北汽新能源
36                                 201220270944.7    2012.6.8    实用新型
         制动能量回收控制系统
       一种基于 DCT 的纯电动汽车                                            北汽新能源
37     制动能生回收控制系统及方    201210188756.4    2012.6.8      发明
                  法
       一种纯电动汽车充电显示装                                             北汽新能源
38                                 201220320605.5    2012.7.3    实用新型
                  置
39       一种动力电池冷却系统      201220367118.4    2012.7.26   实用新型   北汽新能源
       一种用于电动汽车的空调电                                             北汽新能源
40                                 201220405144.1    2012.8.15   实用新型
                 池箱
       一种动力耦合电控动力换挡                                             北汽新能源
41                                 201210374451.2    2012.9.27     发明
             混合动力系统
       一种双离合器混合动力控制                                             北汽新能源
42                                 201210464909.3   2012.11.16     发明
           部件、方法和系统
       一种增程式电动汽车整车控                                             北汽新能源
43                                 201220715074.X   2012.12.21   实用新型
            制器的测试系统
       一种电动汽车真空助力制动                                             北汽新能源
44                                 201220724204.6   2012.12.25   实用新型
                 系统
       一种用于纯电动汽车的动力
45                                 201320009637.8    2013.1.8    实用新型   北汽新能源
               驱动装置
       一种动力电池系统的荷电状
46                                 201310018023.0    2013.1.17     发明     北汽新能源
    态修正及充放电控制方法
       一种纯电动汽车高压安全监
47                                 201320039176.9    2013.1.18   实用新型   北汽新能源
                控系统
       一种用于纯电动汽车的 PTC
48                                 201320052705.9    2013.1.30   实用新型   北汽新能源
           电加热器控制系统
       一种多车型纯电动汽车用抱
49                                 201320066770.7    2013.2.5    实用新型   北汽新能源
                具装置
50         一种增程式试验台        201320070934.3    2013.2.6    实用新型   北汽新能源
51          一种发动机支架         201320071311.8    2013.2.7    实用新型   北汽新能源
       一种用于汽车室内试验的速
52                                 201320085104.8    2013.2.25   实用新型   北汽新能源
              度调节装置
                                                                             证载
序号          专利名称               专利号        专利申请日   专利类型
                                                                            权利人
       一种用于底盘测功机标定的
53                                201320087968.3    2013.2.26   实用新型   北汽新能源
                 装置
54       一种电动助力转向系统     201320095190.0    2013.3.1    实用新型   北汽新能源
       一种插电式四驱混合动力装
55                                201320138483.2    2013.3.25   实用新型   北汽新能源
                 置
       一种混合动力汽车的电机转
56                                201320165766.6    2013.4.3    实用新型   北汽新能源
               接支架
       一种高导热阻燃相变微胶囊
57                                201310120577.1    2013.4.9      发明     北汽新能源
           的制备及应用方法
       一种简易铰接式充电口盖装
58                                201320177859.0    2013.4.10   实用新型   北汽新能源
                 置
       纯电动汽车干式真空泵控制
59                                201320239249.9    2013.5.6    实用新型   北汽新能源
                 器
       一种实时记录驾驶信息的机
60                                201320259849.1    2013.5.14   实用新型   北汽新能源
             动车驾驶证
61         一种移动充电装置       201320259656.6    2013.5.14   实用新型   北汽新能源
       一种基于多车型的整车控制
62                                201320286806.2    2013.5.23   实用新型   北汽新能源
                 系统
       利用纯电动汽车经济性换挡
63                                201310201305.4    2013.5.27     发明     北汽新能源
           规律的换挡方法
       一种地上安装的整车道路模
64                                201320304787.1    2013.5.30   实用新型   北汽新能源
       拟试验台的上车专用设施
       直流电动真空泵综合性能试
65                                201320323992.2    2013.6.6    实用新型   北汽新能源
               验系统
       一种带接插件防护板的电动
66                                201320416432.1    2013.7.12   实用新型   北汽新能源
         汽车用动力电池系统
67         一种分体式电池箱       201320444846.5    2013.7.24   实用新型   北汽新能源
       湿式双离合器液压控制系统
68                                201310331840.1    2013.8.1      发明     北汽新能源
             及控制方法
       一种悬挂式车辆模态测试试
69                                201320544452.7    2013.9.3    实用新型   北汽新能源
                 验台
       一种可从外部均衡的电动汽
70                                201320558157.7    2013.9.9    实用新型   北汽新能源
               车电池包
       一体化设计的电动汽车动力
71                                201320558261.6    2013.9.9    实用新型   北汽新能源
               电池箱体
       一种车用测力方向盘的连接
72                                201320650013.4   2013.10.21   实用新型   北汽新能源
                 组件
       一种用于动力电池的充电系
73                                201320822063.6   2013.12.12   实用新型   北汽新能源
               统装置
       双电机两档驱动控制系统及
74                                201310705435.1   2013.12.19     发明     北汽新能源
           其驱动控制方法
                                                                             证载
序号          专利名称               专利号        专利申请日   专利类型
                                                                            权利人
       双电机两档驱动系统及其制
75                                201310705487.9   2013.12.19     发明     北汽新能源
             动控制方法
       一种双模式控制的电动汽车
76                                201420013596.4    2014.1.9    实用新型   北汽新能源
               驱动系统
       一种用于电动汽车的家用双
77                                201420028002.7    2014.1.16   实用新型   北汽新能源
             线充电系统
       一种用于电动汽车的高速变
78                                201420028615.0    2014.1.16   实用新型   北汽新能源
             速箱试验台
       增程式电动汽车的动力总成
79                                201420038961.7    2014.1.21   实用新型   北汽新能源
               试验台架
       一种用于电动汽车的整车振
80                                201420038405.X    2014.1.21   实用新型   北汽新能源
             动测试系统
       一种纯电动汽车的整车布置
81                                201420041839.5    2014.1.22   实用新型   北汽新能源
                 结构
       一种用于电动汽车制动系统
82                                201420041873.2    2014.1.22   实用新型   北汽新能源
       的电动真空泵的测试系统
       一种电动汽车的后置式驱动
83                                201420060955.1    2014.2.10   实用新型   北汽新能源
                 系统
       一种低压蓄电池的防亏电装
84                                201410234937.5    2014.5.29     发明     北汽新能源
             置及其方法
       一种具有防水功能的动力电
85                                201410234593.8    2014.5.29     发明     北汽新能源
         池装置及其控制方法
       一种具有排水功能的动力电
86                                201410235753.0    2016.8.17     发明     北汽新能源
         池装置及其控制方法
       一种用于电动汽车的一体化
87                                201420348245.9    2014.6.26   实用新型   北汽新能源
               冷却系统
       一种用于电动汽车的一体化
88     冷却系统及其热管理控制方   201410298732.3    2014.6.26     发明     北汽新能源
                 法
       一种用于电动汽车的橡胶悬
89                                201420390759.0    2014.7.15   实用新型   北汽新能源
                 置
       一种用于电动汽车的动力电
90                                201420433997.5    2014.8.1    实用新型   北汽新能源
               池箱体
       一种动力电池包体翻转试验
91                                201420469764.0    2014.8.19   实用新型   北汽新能源
                 台架
       一种电动汽车动力总成的花
92                                201420475282.6    2014.8.21   实用新型   北汽新能源
           键密封连接结构
       一种用于电动汽车的电器启
93                                201410424697.5    2014.8.26     发明     北汽新能源
             动保护装置
       一种电动汽车能量流状态监
94                                201420488057.6    2014.8.27   实用新型   北汽新能源
               控系统
                                                                               证载
序号           专利名称                 专利号       专利申请日   专利类型
                                                                              权利人
       一种轮毂驱动系统及其控制
95                                  201410428691.5    2014.8.27     发明     北汽新能源
                 方法
       一种轮毂驱动系统及包含该
96     系统的纯电动或混合动力汽     201420487740.8    2014.8.27   实用新型   北汽新能源
                  车
       一种用于电动汽车的动力电
97                                  201420492346.3    2014.8.28   实用新型   北汽新能源
            池振动测试系统
       一种汽车前机盖锁耐久试验
98                                  201420496997.X    2014.8.29   实用新型   北汽新能源
                 装置
       一种汽车车门锁耐久试验装
99                                  201410437065.2    2014.8.29     发明     北汽新能源
               置及方法
       一种汽车前机盖锁耐久试验
100                                 201410436992.2    2014.8.29     发明     北汽新能源
              装置及方法
       纯电动汽车无凸轮轴传感器
                                    201410452394.4    2014.9.5      发明     北汽新能源
       的增程器发动机的控制方法
       纯电动汽车高压回路诊断电
101                                 201410452258.5    2014.9.5      发明     北汽新能源
                  路
102    一种电器部件集成安装支架     201420515220.3    2014.9.9    实用新型   北汽新能源
103    一种动力电池包撞击试验台     201420521316.0    2014.9.11   实用新型   北汽新能源
104          一种换档机构           201420529636.0    2014.9.15   实用新型   北汽新能源
       一种插电式混合动力电动汽
105                                 201420530014.X    2014.9.15   实用新型   北汽新能源
          车的前机舱布置结构
106    一种汽车前车门线束橡胶套     201420532054.8    2014.9.16   实用新型   北汽新能源
       一种汽车前车门线束橡胶套
107                                 201410471933.9    2014.9.16     发明     北汽新能源
             及其设计方法
       基于纯电动汽车的集成控制
108                                 201410482717.4    2014.9.19     发明     北汽新能源