国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海电气集团股
份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，对上海电气使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2017]1390 号）核准，
公司采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股发行价
格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除承销费用
14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67
元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具
了普华永道中天验字(2017)第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》。公司募集资金现存放于公
司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依
据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止 2018 年 1 月 16 日，公司已使用本次募集资金金额为人民币 0.15 亿元
（相关发行费 0.15 亿元），募集资金余额为 29.87 亿元（含利息收入 0.02 亿元）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金
投资项目入下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金规模
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
4 137,029.00 116,600.00
设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00
合计 406,002.00 300,000.00
截至 2018 年 1 月 16 日，上述募投项目尚在前期统筹安排阶段，暂未投入募
集资金。除本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金外，本次发行股份募集配
套资金不存在其他暂时补充流动资金的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募投项目项目（共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区
改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备
制造基地建设项目）的实施进度安排，预计公司有部分募集资金暂时闲置。本着
股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求的前
提下，拟将总额不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司将及时、足额
将资金归还至相应募集资金专用账户。
本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。
在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述募投项目进度加快而需要
使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将根据实际需要将已暂时补充流动资
金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。本次使用
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
公司于 2018 年 1 月 22 日召开了董事会四届五十九次会议，会议审议通过了
《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司以
闲置募集资金 20 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月。
公司于 2018 年 1 月 22 日召开了监事会四届三十五次会议，会议审议通过了
《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了审
查，并发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
国泰君安作为上海电气发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，
对上海电气使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，认为：
1、上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经上市公
司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，内部决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求；
2、上海电气承诺，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与
公司主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等
风险投资。本次补充流动资金期限自上市公司董事会批准之日起不超过 12 个月，
使用期限到期前，上市公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金
用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，
降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力，符合全体股东的利益。
综上所述，国泰君安对于上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的计划无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
陈亮 胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
