渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次
会议于 2018 年 1 月 12 日以书面或传真方式发出通知，于 2018 年 1 月 22 日召开。
会议应到董事 11 名，实到 11 名。本次会议由公司董事长林风华主持。公司监事
会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会
议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于通过换股方式出售北京新能源汽车股份有限公司股权
的议案》
上市公司成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋电子”）拟向公司发
行股份购买公司所持有的全部北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新
能源”）20,800 万股股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
同意公司与前锋电子及北汽新能源除公司外的其他股东共同签署附生效条
件的《资产置换及发行股份购买资产协议》：
1、同意公司通过换股方式出售所持有的全部北汽新能源 20,800 万股股份。
2、同意公司所持北京新能源汽车股份有限公司股权的交易价格为 113,269.49
万元。本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2017 年 10 月 31 日
为评估基准日出具的、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估
报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
3、同意公司通过出售标的资产所获得的前锋电子股份数量以中国证券监督
管理委员会最终核准确定的股份数量为准。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、
陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交公司股东大会
审议通过。
二、审议通过《关于授权管理层办理本次交易相关事项的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会，并转授权公司管理层在有关法律法规范
围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于与前锋电子等相关主体
签署与本次交易相关的各项协议、出具承诺、说明等与本次交易相关的法律文件，
按照股东大会审议通过方案办理本次交易相关的具体事宜，根据监管部门对本次
交易的规定和要求对交易协议内容做出修订或补充。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事林风华、季军、韩永贵、尚元贤、
陈宝、闫小雷、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚须提交公司股东大会
审议通过。
三、审议通过《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于 2018 年
2 月 8 日（星期四）召开公司 2018 年第一次临时股东大会，详见在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
公告的《渤海活塞关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
