金石资源集团股份有限公司关于
收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司 95%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以承债式收购的方式收
购乌拉特后旗乾振选矿有限责任公司（以下简称“乾振公司”）持有的内蒙古翔
振矿业集团有限责任公司（以下简称“目标公司”）95%的股权（以下简称“本次
交易”），收购总价款为 150,021,871.50 元，其中金石资源受让股权所支付的转
让价款为 17,100,000 元（以下简称“转股价款”），承担目标公司的部分债务金
额为 132,921,871.50 元（以下简称“承债价款”）。
目前乾振公司持有的目标公司 100%的股权及目标公司名下的四子王旗
苏莫查干敖包萤石矿（二采区）采矿权质押/抵押给平安银行股份有限公司天津
分行（以下简称“平安银行”）。
目标公司名下的四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）《采矿许可证》
（许可证号 C1500002011056120112309）目前正在按规定办理续期手续。
目标公司矿山及选矿厂具备生产条件。矿山剩余可采储量 512.17 万吨，
其采矿证规模 15 万吨/年，选厂设计生产能力 20 万吨/年，公司收购后进行必要
的技术改造后即可达到设计能力。
公司收购目标公司 95%的股权后，采矿权仍在目标公司名下，不涉及采
矿权属转移。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于 2017 年 12 月 19 日与目标公司、乾振公司及其实际控制人于晓静签
订了《交易意向协议》，拟通过承债式收购的方式，以不超过 1.6 亿元的总价款
收购乾振公司股权。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了该议案。鉴于本
次交易当时尚处于意向谈判阶段，且该笔交易有较多潜在谈判者，公司判断该交
易属于临时性商业秘密，若在意向阶段即披露交易有关信息，不利于公司的后续
谈判和公司利益；同时考虑临近春节前夕，且交易尚需进行审计、评估等，具有
较大不确定性等原因，为保证目标公司的员工及施工单位工程队伍稳定，确保目
标公司矿山的安全生产和正常经营，公司根据上交所《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，履行内部审批程
序后暂缓披露上述《交易意向协议》。
2018 年 1 月 19 日，公司与目标公司、乾振公司、于晓静签订关于收购目标
公司 95%股权的《股权转让协议》，收购方式为承债式收购，收购总价款为
150,021,871.50 元 ， 其 中 转 股 价 款 为 17,100,000 元 ， 承 债 价 款 为
132,921,871.50 元。本次收购的资金来源为公司自筹和自有资金。公司第二届
董事会第十五次会议审议通过了关于本次交易的议案。公司独立董事姚铮、张晖
明、程惠芳针对本次交易发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为乾振公司。乾振公司成立于 2002 年 7 月 3 日，住所地为内
蒙古乌拉特后旗呼和镇，法定代表人为于晓静，注册资本 473.67 万美元，经营
范围为“有色金属选矿、销售、加工；化工矿产的选矿、加工；化工产品的销售”。
乾振公司的实际控制人为于晓静，美国联邦矿业集团有限公司系乾振公司的唯一
股东，持有乾振公司 100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：内蒙古翔振矿业集团有限责任公司
成立日期：2002 年 7 月 22 日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：内蒙古四子王旗江岸苏木苏莫查干敖包
法定代表人：任子龙
注册资本：8,886 万元人民币
经营范围：非金属、有色金属、化工产品（不包括易燃、易爆、剧毒、危险
品及国家禁止、限制类产品），建筑材料加工、销售，采矿（仅限普通萤石）、选
矿（不包括国家禁止类产品）；金、银、铂等贵金属饰品的销售。（依法须经批注
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：乾振公司系目标公司唯一股东，持有目标公司 100%的股权。
（二）目标公司财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第 214003 号），截至 2017 年
12 月 31 日，目标公司总资产 89,963,361.96 元，净资产-60,044,431.62 元，营
业收入 57,395,281.18 元，净利润 -2,202,407.80 元，扣除非经常性损益后的
净利润为-23,071,563.55 元。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加强调事项段，
提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，翔振矿业公司主要存在
可能导致对持续经营能力产生重大影响的因素如下：①截至 2017 年 12 月 31 日，
累计经营性亏损数额达到 149,233,624.48 元致使公司净资产为负数；②截至
2017 年 12 月 31 日，流动负债超过流动资产金额 82,744,811.08 元，仅靠经营
活动现金流入难以偿还到期借款及其他债务。同时翔振矿业公司披露了改进措施，
但其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
金石资源受让目标公司后，将注入资金改善目标公司的现金流，同时发挥技
术管理和人才优势，提高目标公司的盈利能力。
（三）标的股权权利限制情况
标的股权目前存在质押，具体情况如下：
2017 年 4 月 21 日，乾振公司与平安银行签署了《最高额质押担保合同》（平
银津能矿冀额质字 20170421 第 001-2 号），约定乾振公司以其持有的目标公司
100%的股权，为目标公司与平安银行签署的《综合授信额度合同》（平银津能矿
冀综字 20170419 第 001 号）项下目标公司所应承担的债务本金 30,000 万元中的
9,000 万元，以及相应的利息、复利、罚息、实现债权费用及保管和维护质物所
产生的费用，提供最高额质押担保。
根据 2017 年 11 月 30 日天津市第一中级人民法院作出的（2017）津 01 民初
440 号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），目标公司确认，截至 2017
年 11 月 20 日，应向平安银行偿还贷款本金 84,065,004.87 元及相应的利息（含
罚息、复利）。
2018 年 1 月 19 日，金石资源、目标公司、乾振公司、于晓静签署了关于本
次交易的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协
议》的约定，本次交易为承债式收购，收购总价款包括目标公司应向平安银行支
付的贷款本息及相关费用；在首期款支付条件全部满足后，金石资源向目标公司
支付首期款 74,206,705.63 元，由目标公司用于偿还其应向平安银行支付的贷款
本息及相关费用，并办理标的股权质押解除手续。
2018 年 1 月 19 日，平安银行、目标公司、乾振公司、金石资源签署了《还
款协议》（以下简称“《还款协议》”）。根据《还款协议》的约定，平安银行同意
目标公司提前偿还《民事调解书》约定的未偿还的贷款本息及其他费用，同时在
目标公司偿还完毕后，配合乾振公司、目标公司解除上述股权质押。
（四）交易股权涉及矿业权的基本情况
1、采矿权基本情况
目标公司拥有四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权，矿区位于
内蒙古自治区乌兰察布市北部四子王旗苏莫查干敖包矿区中部的 21～04 勘探
线之间，行政区划隶属于四子王旗卫境苏木。其地理坐标：东经：111°15′35”～
111°16′30″；北纬 43°07′10″～43°07′49″。
目标公司目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为 C1500002011056
120112309 的《采矿许可证》（以下简称“《采矿许可证》”）。《采矿许可证》登记
有效期限自 2015 年 01 月 04 日至 2018 年 01 月 04 日，生产规模 15 万吨/年，开
采矿种为萤石（普通），开采方式为地下开采。根据《矿产资源开采登记管理办
法》等规定，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机
关办理延续登记手续，目标公司已于《采矿许可证》有效期届满前向乌兰察布市
国土资源局申请延期，并已取得乌兰察布市国土资源局出具的《受理通知书》，
目前《采矿许可证》的续期手续正在办理中。
2、资源储量
根据内蒙古自治区国土资源厅于 2007 年 09 月 13 日签发的《划定矿区范围
批复》（内国土资采划字〔2007〕0285 号）和采矿权评估结果确认书（内国土资
采矿评认〔2007〕38 号），该矿区保有资源储量 814 万吨（矿石量），评估利用
资源储量 752.22 万吨，可采储量 639.38 万吨。
根据浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2018〕001 号《内
蒙古翔振矿业集团有限责任公司四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二矿区）采矿权
评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”），本次四子王旗苏莫查干敖包萤
石矿（二矿区）采矿权评估采用折现现金流量法，评估基准日为 2017 年 12 月
31 日，截止评估基准日剩余可采储量为 512.17 万吨，对应矿物量 316.11 万吨。
矿山生产规模为 15 万吨/年，评估计算年限为 38 年（2018-2055 年），年精矿产
量为 6.67 万吨。
3、有关矿业权各项费用缴纳情况
采矿权人已交纳全部采矿权价款，合计人民壹仟伍佰肆拾万陆仟元整。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为乾振公司持有的目标公司 95%的股权，矿业权仍在目标公司，
不涉及矿业权权属转移。
5、矿业权权利限制情况
本次交易涉及的矿业权存在抵押，具体情况如下：
2014 年 5 月 19 日，目标公司与平安银行签署了《最高额抵押担保合同》（平
银津能矿冀二额抵字 20140519 第 001 号），约定目标公司以其拥有的四子王旗苏
莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权，为目标公司与平安银行签署的《综合授
信额度合同》（平银津能矿冀二综字 20140423 第 001 号）项下目标公司所应承担
的债务本金 50,000 万元中的 10,000 万元，以及相应的利息、复利、罚息、实现
债权所产生的费用，提供最高额抵押担保。
2017 年 4 月 19 日，目标公司与平安银行签署了《综合授信额度合同》（平
银津能矿冀综字 20170419 第 001 号）。根据合同约定，目标公司继续以其拥有的
四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权为《综合授信额度合同》（平
银津能矿冀二综字 20140423 第 001 号）以及《综合授信额度合同》（平银津能矿
冀综字 20170419 第 001 号）项下的债务，提供最高额抵押担保。
根据《股权转让协议》的约定，在本次交易首期款支付条件全部满足后，金
石资源向目标公司支付首期款 74,206,705.63 元，由目标公司用于偿还其应向平
安银行支付的贷款本息及相关费用，并办理上述采矿权抵押解除手续。
根据《还款协议》的约定，平安银行同意目标公司提前偿还《民事调解书》
约定的未偿还的贷款本息及其他费用，同时在目标公司偿还完毕后，配合目标公
司解除上述采矿权抵押。
6、矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的采矿权已由具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限
责任公司评估并出具了《采矿权评估报告》。 根据《采矿权评估报告》的结论，
目标公司拥有的四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二矿区）采矿权于评估基准日
2017 年 12 月 31 日以折现现金流量法进行评估的评估价值为 8,770.02 万元。上
述评估结论自评估基准日起一年内有效。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
出让方为乌拉特后旗乾振选矿有限责任公司、于晓静，受让方为金石资源集
团股份有限公司。
（二）交易标的、价格和支付方式
1、交易标的为乾振公司持有的目标公司 95%的股权。
2、本次交易的方式为承债式收购，收购价款总额为 150,021,871.50 元，其
中股权转让价款为 17,100,000 元，金石资源清偿目标公司截至基准日的部分债
务为 132,921,871.50 元。该债务以《审计报告》确定的目标公司截至基准日的
资产负债表中扣除预收款项的债务金额为准。
3、支付方式：金石资源采取分期付款的方式支付股权转让价款和承债价款，
具体如下：
（1）《交易意向协议》签订后支付定金 8,000,000 元；
（2）首期款支付条件全部满足后支付首期款 74,206,705.63 元；
（3）工商变更登记至金石资源名下、采矿权续期、采矿权抵押注销等条件
完成后（孰后，下同）七日内，支付第二期款项计 18,418,870.44 元；
（4）工商变更登记至金石资源名下、采矿权抵押注销等条件完成后满十二
个月后的十日内，支付第三期款 8,378,339.39 元；
（5）工商变更登记至金石资源名下、采矿权抵押注销等条件完成后满二十
四个月后的十日内，支付第四期款 8,378,339.39 元；
（6）其他债务由金石资源根据目标公司实际情况自行确定支付时间和方式。
（三）协议的生效条件和生效时间
协议经各方自然人签字及法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后
成立，在经金石资源的董事会批准后生效。
（四）违约责任
1、任何一方（“违约方”）违反其在协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，
或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，则被
视为违约。其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正。违
约方应赔偿因其违约而造成的守约方的全部实际损失并承担由于其违约而引起
的一切经济、行政或法律责任。
2、因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚或向第三方承担责任，违
约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
3、目标公司违反协议的约定，未在约定时间内向金石资源提供平安银行出
具的书面收款证明文件或办理解除标的股权质押、解除四子王旗苏莫查干敖包萤
石矿（二采区）采矿权抵押手续的，则每逾期一日，应向金石资源支付相当于届
时金石资源已支付金额万分之六的违约金。
4、若原股东违反协议的约定，未及时、足额地向目标公司补足全部损失的，
则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金。
5、若原股东违反协议的约定，未及时、足额地赔偿目标公司缴纳的罚金、
社保、住房公积金、税费、税收优惠或目标公司补缴的、被处罚或被追索的支出
及费用的，则每逾期一日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违
约金。
6、原股东和/或目标公司违反协议的约定，目标公司目前使用的四土国用
〔2003〕字第 05936 号《国有土地使用证》项下的约 2,800 亩土地和/或上盖建
筑物在《国有土地使用证》的期限内、第四期款项支付完毕前未能维持正常使用，
或在上述期限内被任何政府机构征收、征用或拆迁，或被任何第三方主张权利，
导致目标公司损失的，原股东应向金石资源赔偿目标公司无法正常生产经营及寻
找替代生产用地场所而遭受的全部损失和费用，金石资源有权从应支付给乾振公
司的转股价款或对乾振欠款中直接扣除。
7、若根据协议的规定，原股东和/或目标公司应当向金石资源承担补偿/赔
偿责任的，目标公司和原股东均应向金石资源承担共同连带保证责任，金石资源
可向目标公司和任意原股东主张全部补偿/赔偿责任。同时，金石资源有权对目
标公司抵押给金石资源的萤石原矿及全套莹石选矿生产线及厂房等进行拍卖、变
卖并以所得价款优先受偿。
8、目标公司和/或原股东发生如下违约情形之一的，金石资源有权书面通知
原股东和目标公司解除协议，目标公司和/或原股东应在金石资源书面通知之日
起十五日内向金石资源双倍返还定金并返还所有已支付价款，同时应赔偿因此给
金石资源造成的全部损失。逾期未返还并赔偿的，每逾期一日，应按照金石资源
全部已支付价款的万分之六加付利息：
（1）目标公司未在协议生效后十五日内完成《采矿许可证》的续期，或续
期后的采矿许可证的有效期截止日早于 2021 年 1 月 3 日的；
（2）目标公司违反协议的约定，将首期款挪作他用的。
9、在任意以下情况之一发生时，金石资源有权书面通知原股东和目标公司
解除协议，原股东和目标公司应在书面通知送达后十五日内向金石资源返还定金
及所有已支付价款，并按照同期银行贷款利率加付利息，同时应赔偿因此给金石
资源造成的全部损失。逾期未返还并赔偿的，每逾期一日，应按照金石资源全部
已支付价款的万分之六加付利息：
（1）因原股东和/或目标公司原因致使协议规定的首期款条件未能在协议签
署后十五日内满足且未能获得金石资源书面豁免，从而影响到协议目的之实现的。
（2）因原股东和/或目标公司原因导致标的股权质押或四子王旗苏莫查干敖
包萤石矿（二采区）采矿权抵押未在首期款支付之日起十五个工作日内解除的。
（3）原股东和/或目标公司违反《意向协议》约定，未经金石资源书面同意，
在独占期内以任何直接或间接的方式引进任何第三方投资者和/或向任何第三方
转让目标公司股权或资产和/或直接或间接地与任何第三方交易性接触、签署备
忘录、合同，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制目标公司股权或资产转让
的备忘录或合同等各种形式的法律文件的。
（4）原股东和/或目标公司在协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或
承诺在重大方面存在失实、误导、不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和
承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对金石资源进行本次交易的商业利
益造成重大不利影响，影响到协议目的之实现的。
（5）原股东和/或目标公司发生违约行为，对金石资源进行本次交易的商业
利益造成重大不利影响，影响到协议目的之实现的。
（6）本次交易未能获得上海证券交易所同意的。
10、金石资源未按协议的约定向目标公司按时、足额支付首期款，每逾期一
日，应向目标公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金，逾期超过三十日
内仍未能支付的，目标公司有权书面通知金石资源解除协议。
11、金石资源未按协议的约定向乾振公司按时、足额支付转股价款或对原股
东欠款，且乾振公司未违反协议的陈述、保证、承诺或义务，每逾期一日，应向
乾振公司支付相当于应付未付总额万分之六的违约金，逾期超过三十日内仍未能
支付的，乾振公司有权书面通知金石资源解除协议。
五、相关生产配套条件
目标公司矿山及选矿厂具备生产条件。矿山剩余可采储量 512.17 万吨，其
采矿证规模 15 万吨/年，选厂设计生产能力 20 万吨/年，公司收购后进行必要的
技术改造后即可达到设计能力。
公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，股权受让后，目标公司
将作为公司的控股子公司继续从事其经营活动。本次股权转让不涉及金石资源是
否具有特定矿种资质及行业准入问题。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购是公司在科学研判宏观经济形势的基础上，结合行业前景和自身发
展规划作出的重大战略部署。
本次收购的目标公司系我国萤石重点产区具有相当规模和影响力的萤石生
产企业，其名下的矿山曾是亚洲最大的萤石矿——内蒙古四子王旗苏莫查干敖包
萤石矿的主要矿区。目标公司的资源和地域优势明显，储量大、品位高、战略地
位突出。本次收购完成后，公司的可采资源储量（矿物量）将在现有基础上新增
316.11 万吨，保有资源储量将增加 30%以上。同时，储备资源的地域结构得到了
深度优化，总体品位实现了显著提升。
收购完成后，公司将充分利用自身的管理、技术和人才优势，对目标公司进
行必要的资金注入和系统的技术改造，使目标公司充分发挥其资源优势，在集团
战略的引领下，实现产品、产能和产业的全面升级，力求生态效益、社会效益和
经济效益的最大化。
本次收购充实了公司的资源储备、优化了公司的资源结构，完善了公司的区
域布局，符合公司“以资本市场为助推，实现公司内涵式基础上的外延式增长”
的发展战略。收购将有助于推进公司战略规划的落地，进一步巩固公司的行业龙
头地位，有助于提高公司在全国乃至全球的影响力，迈出了公司整合、布局全国
萤石行业、继而全面引领行业整体水平提升的关键一步。本次收购后，公司的营
运规模将进一步扩大，对公司的预期盈利能力将产生积极的影响。
七、专项法律意见
公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交
易所涉及的矿业权事项出具了《北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有
限公司受让内蒙古翔振矿业集团有限责任公司股权所涉矿业权之专项法律意见
书》，其结论性意见如下：
（一）本次交易的交易各方具有进行本次交易的合法有效的主体资格；
（二）目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，乾振公司持有的标
的股权权属清晰，除已披露的质押情况外，不存在其他权利限制或权利争议的情
形，在标的股权转让给金石资源之前须解除上述股权质押；
（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，《采矿许可证》续期手续正在办理中，
除已披露的抵押情况外，不存在其他权利限制或权利争议的情形；
（四）本次交易各方已经履行了现阶段必要的内部批准程序；
（五）本次交易不涉及金石资源的特定矿种资质及行业准入问题；
（六）金石资源已经委托具有资质的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业
权进行评估，经办评估师资格合法、有效，相关评估结果处于有效期内。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）目标公司审计报告
（三）目标公司采矿权评估报告
（四）专项法律意见书
公司将及时跟进本次交易事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者再次注意投资风险。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
