神州长城股份有限公司
关于为下属子公司融资业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月19日,神州长城股份有限公司(以下称“公司”)召开了公司第
七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于为下属子公司融资业务提供担保
的议案》,同意为下属子公司马来西亚Alor Vista Development SDN. BHD(以
下简称“Alor Vista公司”)与马来西亚CIMB银行签署的1,211.8706万马币的《借
款合同》下的贷款进行担保。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次担保事项尚
需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下:
一、担保情况概述
2017年9月,公司之下属子公司神州长城集团有限公司(以下简称“神州香
港”)以15,877,600马币的对价收购Alor Vista公司51%股权,并于2017年9月28
日在马来西亚当地完成上述股权变更手续,神州香港正式成为Alor Vista公司的
控股股东。
鉴 于 在 本 次 收 购 之 前 , Alor Vista 公 司 与 马 来 西 亚 CIMB 银 行 签 署 了
12,118,706马币的《借款合同》,并由Alor Vista公司原股东与马来西亚CIMB
银行签署了《担保合同》,为上述借款提供担保。根据《担保合同》的内容,神
州香港作为新进股东需要为Alor Vista公司在贷款协议下的贷款进行担保。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定,此议案尚需提请公司股东大会审议通过后
方可实施。本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、公司名称:Alor Vista Development SDN. BHD
2、公司类型:股份有限公司/ 私人有限公司
3、公司住所:63,1st floor, Jalan Selat, Taman Selat, Butterworth, Pulau
Pinang
4、法定代表人:梁 荣
5、注册资本:31,132,550马币
6、经营范围:房地产开发
7、财务状况:
最近一年又一期的财务状况如下:
单位:马币万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2016年度 2,525.97 1,717.45 808.52 0 -68.44 -54.31
2017年
3,754.50 1,298.53 2,455.96 0 -499.37 -499.37
三季度
8、与公司关联关系:公司全资子公司神州长城国际工程有限公司的全资子
公司神州香港持有其51%股权,系公司下属子公司。
三、保证合同的主要内容
担保方式:连带责任担保
担保金额:12,118,706马币
担保期限:直至还清为止
是否提供反担保:否
四、董事会意见
上述担保是公司下属控股子公司正常融资的需要,有利于满足其运营发展所
需的资金需求,公司对其具有绝对控制权,且经营稳定,资信状况良好,风险可
控,有能力偿还相关借款。
该担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
1、董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定,程序合法有
效。
2、被担保对象为公司的下属控股子公司,担保有助于被担保人及时获得经
营发展所需资金,该担保风险可控,符合本公司的根本利益,不存在损害本公司
和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和本公司章程的
规定。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日,公司累计担保金额为 338,289.81 万元(不含本次担保),
均为公司对全资及控股子公司提供的担保,公司、全资及控股子公司无逾期对外
担保,无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会
二○一八年一月二十日