证券代码：836046 证券简称：捷强动力 主办券商：中泰证券
天津捷强动力装备股份有限公司（天津市北辰区科技园区汾河南道18号）
股权激励计划
2018年1月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股权激励计划的全部内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、根据《中华人民共和国公司法》及参考《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引起的投资风险，由投资者自行承担。
特别提示
一、本股权激励计划根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公
司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《天津捷强动力装备股份有限公司公司章程》的相关规定制定。本股权激励计划与国家法律、法规相冲突的，以国家法律、法规为准。
二、本股权激励计划拟授予的股票为有限售条件的股票，股票来源为激励对象通过拟设立的持股平台“天津捷戎科技合伙企业（有限合伙）” （以下简称“合伙企业” 或“持股平台” 或“捷戎科技” ）受让公司股东持有的公司股份。激励对象将通过认购合伙企业份额的方式间接持有公司股份。
三、本股权激励计划拟授予的股票共计6.25万股，占捷强动力总股本的 1.25%。
四、本股权激励计划授予股票的对象为捷强动力的董事、监事、高级管理人员以及公司其他管理、业务及技术等骨干人员。
五、本次股权激励计划授予的股票价格均为80.00元/股，本次股票激励价格基于公司2018年1月股份发行价格确定，并综合考虑了所处的行业、成长性等多方面因素，并经公司与激励对象沟通后最终确定。
六、捷强动力承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司董事会审议通过本计划后，将提议召开 2018 年第一次临时股东大会审议本计划并发出股东大会通知，本计划经股东大会审议通过后方可实施。
八、本计划实施后不会导致公司股东人数超过 200名。
目 录
释 义 ...... 1
一、激励计划的目的 ...... 2
二、激励计划制定的基本原则 ...... 2
三、股权激励计划的管理机构 ...... 2
四、激励计划的激励对象范围 ...... 3
五、激励计划的具体内容 ...... 4
六、公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 7
七、激励计划发生异动的处理 ...... 8
八、激励计划的调整方法和程序 ...... 11
释 义
以下词语如无特别说明，在本文中具有如下含义：
| 捷强动力、股份公司、公司 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司 |
| 捷戎科技、合伙企业、持股平台 | 指 | 天津捷戎科技合伙企业（有限合伙） |
| 捷强资管 | 指 | 捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙），公司股东，拟更名为天津戎科科技中心（有限合伙） |
| 股权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司股权激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 本次激励计划中间接获得公司股票的公司员工 |
| 激励股份 | 指 | 激励对象通过本计划获授的直接或间接持有的公司股票 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象从本计划获授的股票被禁止转让的期限，该期间自激励股份授予日起至该股份解锁之日止 |
| 服务期 | 指 | 激励对象与捷强动力约定的劳动者必须为用人单位提供服务的期限 |
| 股东大会 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天津捷强动力装备股份有限公司监事会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津捷强动力装备股份有限公司公司章程》 |
一、激励计划的目的
(一) 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机
制，吸引和保留人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层、员工利益结合在一起。
(二) 提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速
的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
(三) 回馈资深员工，肯定资深员工对公司发展做出的贡献，吸引和保
留优秀的经营管理骨干，充分调动公司团队的积极性。
(四) 在充分保障股东及公司的利益的前提下，按照收益与贡献匹配的
原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本次股权激励计划。
二、激励计划制定的基本原则
(一) 公平、公正、公开；
(二) 自愿参与，量力而行的原则，不以强行分配等方式强制员工参与；
(三) 激励与制约相结合；
(四) 股东利益、公司利益、员工利益有机结合，促进公司持续健康发
展；
(五) 维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报激励计划；
(六) 本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等；
(七) 合法合规，如果本计划受到法律法规的限制无法全部或部分执行，
公司将进行适当调整，以期最大限度实现本计划的各项内容。
三、股权激励计划的管理机构
(一) 股东大会作为公司股权激励计划的最高权利机构，负责审议批准
本激励计划的实施、变更和终止。
(二) 董事会是本激励计划的执行管理机构，行使下列职责：拟订和修
订激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核；组织实施激励计划相关事宜。
(三) 监事会是股权激励的监督机构，依据《非上市公众公司监督管理
办法》行使下列职责：负责核实激励对象名单，并对股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则进行监督。
(四) 合伙企业是股权激励的持股平台，合伙企业在本计划确定的激励
股份数量及相应的合伙企业出资份额范围内，全权负责员工间接持股股权激励的具体实施和落实。
四、激励计划的激励对象范围
(一) 激励对象的确定，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，激励对象均需在公司或其下属企业任职并签订《劳动合同》。激励对象的确定遵循四个原则：
1. 战略重要性：承载公司核心竞争力的关键岗位；
2. 潜力：个人发展潜力较高；
3. 未来稀缺性：内外部稀缺性较高；
4. 工龄。
(二) 本次股权激励计划的参加对象应符合下列标准之一：
1. 公司的董事、监事、高级管理人员；
2. 公司中层管理人员；
3. 公司核心技术人员、研发、销售的骨干员工；
4. 其他有特殊技能或对公司发展有突出贡献的老员工。
(三) 有下列情形之一的，不得参与本次股权激励计划：
1. 最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会或股转公司予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
2. 最近三年内，因泄露国家或公司秘密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和职业操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
3. 被列入失信联合惩戒名单的；
4. 违反公司所制定的各项规章制度且对公司造成损害或损失的；
5. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
6. 中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
五、激励计划的具体内容
(一) 激励计划标的股票来源与数量
本次股权激励计划的股份来源于捷强资管持有的公司股份，激励对象拟出资设立持股平台捷戎科技，通过捷戎科技受让捷强资管所持有的股权，激励对象间接持有公司股份。
(二) 激励对象及激励股份的授予情况
参加本次激励计划的员工总人数 28人，通过合伙企业间接持有公司股份，合计持有公司股份6.25万股。具体分配详见下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟间接持股数（万股） | 占合伙企业出资比例（%） | 间接占捷强动力持股比例（%） |
| 1 | 马雪峰 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 0.94 | 15.04 | 0.188 |
| 2 | 王元为 | 监事、总工程师 | 0.42 | 6.72 | 0.084 |
| 3 | 魏国跃 | 生产总监 | 0.315 | 5.04 | 0.063 |
| 4 | 王瑞龙 | 副总工程师 | 0.30 | 4.80 | 0.06 |
| 5 | 孟祥德 | 副总工程师 | 0.20 | 3.20 | 0.04 |
| 6 | 张学玲 | 副总工程师 | 0.20 | 3.20 | 0.04 |
| 7 | 徐本友 | 财务总监 | 0.42 | 6.72 | 0.084 |
| 8 | 江兴文 | 营销总监 | 0.30 | 4.80 | 0.06 |
| 9 | 张元 | 总经理助理 | 0.30 | 4.80 | 0.06 |
| 10 | 叶凌 | 监事会主席、技术部部长 | 0.375 | 6.00 | 0.075 |
| 11 | 王福增 | 职工监事、制造部部长 | 0.375 | 6.00 | 0.075 |
| 12 | 索纯华 | 营销部部长 | 0.15 | 2.40 | 0.03 |
| 13 | 杨军 | 物流部副部长 | 0.18 | 2.88 | 0.036 |
| 14 | 高倩 | 综合部副部长 | 0.10 | 1.60 | 0.02 |
| 15 | 肖海鹰 | 工会主席 | 0.20 | 3.20 | 0.04 |
| 16 | 张润耐 | 会计 | 0.125 | 2.00 | 0.025 |
| 17 | 吴淑霞 | 设计一室主任 | 0.10 | 1.60 | 0.02 |
| 18 | 杨春海 | 项目负责人 | 0.13 | 2.08 | 0.026 |
| 19 | 魏青 | 设计三室主任 | 0.12 | 1.92 | 0.024 |
| 20 | 芮春伶 | 设计二室主任 | 0.14 | 2.24 | 0.028 |
| 21 | 琚广明 | 调试组组长 | 0.14 | 2.24 | 0.028 |
| 22 | 路华增 | 机加组组长 | 0.125 | 2.00 | 0.025 |
| 23 | 沈金峰 | 电工组组长 | 0.135 | 2.16 | 0.027 |
| 24 | 邵庆丰 | 焊接组组长 | 0.085 | 1.36 | 0.017 |
| 25 | 许明友 | 物流部副部长 | 0.135 | 2.16 | 0.027 |
| 26 | 张宝军 | 仓库主管 | 0.10 | 1.60 | 0.02 |
| 27 | 董志刚 | 司机组组长 | 0.07 | 1.12 | 0.014 |
| 28 | 郑丽娟 | 出纳 | 0.07 | 1.12 | 0.014 |
| 合计 | 6.25 | 100.00 | 1.25 |
(三) 授予价格
捷戎科技拟受让公司股东捷强资管持有的股票价格为每股人民币
80.00 元。
捷强动力于2018年1月实施股票发行，本次股票发行不超过312,500股（含312,500股）股票，每股价格为人民币160.00元，预计募集资金不超过5,000.00万元（含5,000.00万元）；本次激励计划的每股价格综合考虑了公司2018年1月拟进行的股票发行的价格、公司所处的行业的成长性及未来发展等多方面因素，经公司与激励对象沟通后最终确定。
(四) 本股权激励计划的存续期、授予日、锁定期、服务期
1、存续期：本计划的存续期为股票授予之日起至所有限制性股票解锁完毕或按照本计划约定的原则回购完毕之日止。
2、授予日：通过捷戎科技间接持有公司股票的激励对象，其获得股票的授予日为本计划经股东大会审议通过，且激励对象足额支付出资份额款项并完成入伙事宜的工商登记之日。
3、锁定期：激励对象自授予日起 36个月为锁定期，在锁定期内，激励对象不得转让其持有的仍处于锁定期的合伙企业出资份额或公司股份，亦不得在出资份额或激励股份上设定质押等限制性权利，除非经公司书面同意。股份登记手续办理完毕后，激励对象便享有所获授的激励股份相对应的股东或合伙人权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象通过公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发、
股份转让等增加获得的公司股份同时遵守禁售安排，该等股份锁定期的截止日期与本次激励股份的解锁日期相同。锁定期内，合伙企业从公司取得的现金分红款，由合伙企业执行事务合伙人决定适时按各合伙人实缴出资比例进行分配。
激励对象因本次股权激励计划获授的股票，其禁售安排同时遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、服务期：激励对象的服务期为36个月，从股票授予日起计算。
六、公司与激励对象各自的权利与义务
(一) 公司的权利及义务
1、公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行考核；
2、公司不得为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或税费资助；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4、公司应及时按照全国中小企业股份转让系统有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据本计划、证监会、股转公司、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按照规定进行股票解锁；但若因证监会、股转公司、登记结算公司的原因造成激励对象未能按照自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
(二) 激励对象的权利及义务
1、在捷强动力将现金分红分配给合伙企业后，由合伙企业依据《合伙协议》的具体约定进行分配；
2、在公司以公积金、未分配利润等转增股本时，员工间接持有的公司股份可以相应新增衍生的股份；
3、在公司上市后，根据相关法律规定、本协议及《合伙协议》的约定，员工可以通过合伙企业在证券市场上出售相应的公司股票，实现收益；
4、员工作为合伙企业合伙人，放弃对其他合伙人转让出资份额时的优先购买权。员工不得在出资份额、公司股份上设置任何形式的担保权益等第三方权益。
除本协议约定外，员工不得以其他方式转让其持有的合伙企业出资份额或公司股份。自本协议生效之日起三十六个月内（以下简称“服务期限”），员工应持续全职在公司或其下属企业（包括控股子公司和参股公司，既包括本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新设立或收购的下属企业）中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。
七、激励计划发生异动的处理
（一）激励对象个人情况发生变化
自本协议生效之日起三十六个月内（以下简称“服务期限”），员工应持续全职在公司或其下属企业（包括控股子公司和参股公司，既包括本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新设立或收购的下属企业）中尽职尽责工作，不得出现离职的情况。
如自本协议生效之日起至公司向证监会递交上市申报材料并获得受理之前，员工违反上述服务期限约定离职的，员工应当在离职之日起10个工作日内，将其持有的全部出资份额或公司股份转让给公司控股股东潘峰先生或其指定主体，转让价格按照认购价格加上按同期银行存款利率计算的利息确定。在公司向证监会递交上市申报材料并获得受理之日以后（含受理之日），员工违反上述服务期限约定离职的，员工应当在离职之日起5个工作日内向公司支付违约金，违约金金额等于公允价格与认购价格的差额。如员工去世或者丧失民事行为能力，员工的继承人因继承持有合伙企业出资份额及权益、或者员工的监护人依法代理员工行使合伙人权利时，应遵守相关法律规定及合伙协议、本协议约定；在遵守相关法律规定及合伙协议、本协议约定的前提下，员工的继承人或监护人可以实现出资份额或公司股份的收益。下列情况，视为本协议所称的“离职”：
1、员工主动从公司或其下属企业辞职；前述离职情形的离职之日为员工向公司或其下属企业提出解除劳动关系的申请之日。
2、员工在任职期间，因下列原因被公司或其下属企业依法解除劳动关系的：
（1）严重失职、营私舞弊、渎职、给公司造成重大损害的；
（2）严重违反公司章程、规章制度的；
（3）员工有受贿、挪用、贪污、盗窃、侵占公司资产等导致公司或其下属企业利益受损的行为；
（4）员工有泄漏公司商业秘密、严重损害公司或其下属企业声誉与利益等行为；
（5）员工自营或与他人合作经营与公司相同或相似的业务以及相关投资活动；
（6）员工连续旷工超过七日；
（7）员工同时与其他用人单位建立劳动关系；
（8）员工不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；
（9）员工违反国家有关法律法规，因此被判定承担刑事责任；
（10）被公司或其下属企业依法解除劳动关系的其他情形。
前述离职情形的离职之日为公司向员工作出解除劳动关系的书面文件之日。
如未来激励对象调离或出现其他岗位变动情形，不影响其本次经股权激励取得股份的相关权利的实施。
（二）公司情况发生变化
在股权激励计划有效期内公司出现下列情况时，终止实施股权激励计划：
1、因任何原因导致公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司股东大会决定终止股权激励计划的；
4、国家法律法规等规范性文件规定的其他应终止实施股权激励计划的情形。
当公司出现导致终止股权激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的激励股份不得解锁，经董事会及股东大会审议决定股权激励股份的具体处理方案。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）本计划实施完毕之前，公司如有资本公积转增股本、派送红股、配股、缩股等事项，激励对象获授的激励股份数量将相应调整。
（二）如果在本计划公告之日至本计划实施完毕期间，股转公司就股权激励事项出具了新的业务规则，本计划需按照业务规则要求修改（如涉及），并通过董事会、股东大会审议。
天津捷强动力装备股份有限公司
董事会2018年1月19日