捷强动力：股票发行方案

公告编号：2018-002证券代码：836046 证券简称：捷强动力 主办券商：中泰证券

天津捷强动力装备股份有限公司

（天津市北辰区科技园区汾河南道18号）

股票发行方案

主办券商

（济南市市中区经七路86号）

二零一八年一月

声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

一、公司基本信息 ...... 1

二、发行计划 ...... 1

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 11

四、其他需要披露的重大事项 ...... 12

五、 附生效条件的股票认购合同主要内容 ...... 13

六、中介机构信息 ...... 15

七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 17

一、公司基本信息

（一）公司名称：天津捷强动力装备股份有限公司

（二）证券简称：捷强动力

（三）证券代码：836046

（四）注册地址：天津市北辰区科技园区汾河南道18号

（五）办公地址：天津市北辰区科技园区汾河南道18号

（六）联系电话：[phone]

（七）法定代表人：潘峰

（八）公司董事会秘书：马雪峰

二、发行计划

（一）发行目的

在2017年军民融合战略加速推进，国家层面相关政策陆续出台，民营军工企业快速发展的市场环境下，为满足公司业务规模扩大带来的对营运资金的需求，快速拓展业务规模、提升公司综合竞争力、抢占市场发展机遇，特进行本次股票发行，本次股票发行募集资金将用于偿还银行贷款以及补充公司流动资金。

（二）发行对象及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

本次股票发行公司现有股东享有优先认购权。

《公司章程》中未就现有股东的优先认购作出安排。《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：挂牌公

司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。截至本方案签署日，公司现有在册股东潘峰、毛建强、捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）、马雪峰、资桂娥、钟王军、刘群、黄益家、姚骅、乔顺昌已签署放弃优先认购承诺函，承诺自愿放弃本次股票发行按持股比例所享有的优先认购权，并承诺于本次股票发行股权登记日前不进行股份转让。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行的对象为浙江省创业投资集团有限公司、嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限公司）、乔顺昌、姚骅，拟认购股数、认购方式等信息如下：

序号	投资者名称	投资者身份	拟认购股数（股）	拟认购金额（元）	认购方式
1	浙江省创业投资集团有限公司	新增投资者	125,000	20,000,000.00	现金
2	嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）	新增投资者	62,500	10,000,000.00	现金
3	乔顺昌	在册股东	93,750	15,000,000.00	现金
4	姚骅	在册股东	31,250	5,000,000.00	现金
	合计		312,500	50,000,000.00

发行对象基本情况如下：

（1）浙江省创业投资集团有限公司

名称	浙江省创业投资集团有限公司
统一社会信用代码	913300007227661042
法定代表人	孙勤芳

注册资本	10,000.00万元
主要经营场所	浙江省杭州市西湖区文二路207号文欣大厦16楼1608室
成立时间	2000年9月30日
经营期限	长期
基金管理人登记编号	P1009536
登记日期	2015-03-19
经营范围	私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江省创业投资集团有限公司为私募投资基金管理人，已于2015年3月19日完成基金管理人登记，登记编号P1009536。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]5378号）显示，截止本发行方案披露日经审计实收资本为10,000.00万元；经中信证券杭州四季路证券营业部出具证明：浙江省创业投资集团有限公司已开通全国股份转让系统账户，账户为0800052544,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于合格投资者的相关规定，为本次股票发行的合格投资者。

（2）嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MA28B6PL51
执行事务合伙人	河北沿海产业投资基金管理有限公司（委派代表：公峰涛）
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦110室-103
成立时间	2016年12月28日
经营期限	2016年12月28日-2021年12月27日
基金类型	股权投资基金
基金管理人名称	河北沿海产业投资基金管理有限公司
基金管理人登记编号	P1006348
登记日期	2017-11-23
托管人名称	渤海银行股份有限公司

经营范围

创业投资

嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，其基金管理人为河北沿海产业投资基金管理有限公司，已于 2015年1月7日完成基金管理人登记，登记编号 P1006348。嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）已于2017年11月23日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编号SX6031。

（3）姚骅，男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32050119650915****，公司在册股东。

（4）乔顺昌，男，1969年11月出生，中国国籍，身份证号码：

13010519691115****，公司在册股东。

3、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象

经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单等，截至本股票发行方案公告之日，本次股票发行对象均不存在纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。

4、本次股票发行的发行对象与公司及公司在册股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系

姚骅为公司在册股东，本次股票发行前持有公司股票数量为288,000股，持股比例为5.76%，为公司关联方。

乔顺昌为公司在册股东，本次股票发行前持有公司股票数量为272,812股，持股比例为5.46%，为公司关联方。

除此之外，发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及

公司其他股东之间均不存在关联关系。

（三）发行价格及定价方法

本次股票发行价格为每股人民币160.00元。截至2016年12月31日，公司总股本500.00万股，根据公司经审计的 2016 年度财务报告， 2016 年度归属于挂牌公司股东的净利润为2,782,019.25元，2016年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.66元。本次股票发行价格以公司2016年度经审计的财务数据为基准，综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通后确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行数量不超过312,500股（含312,500股）人民币普通股，拟募集资金金额不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）。全部由发行对象以现金方式认购。

（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司在董事会决议日至认购的股份股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。

公司挂牌以来不存在分红派息、转增股本的情况，不会对公司本次股票发行价格造成影响。

（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺

本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。本次发行股票无限售安排。

（七）募集资金用途

1、公司本次募集资金使用情况

本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

募集资金用途	拟使用募集资金金额
偿还银行贷款	823.60
补充流动资金	4,176.40
合 计	5,000.00

2、此次募集资金使用的必要性和可行性分析

（1）国防科技工业军民融合政策助力公司业务进一步发展

2017年12月4日，国务院办公厅正式发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（以下简称《意见》），对推动国防科技工业军民融合深度发展作出全面部署。《意见》从七个方面提出了推动国防科技工业军民融合深度发展的具体政策措施，主要包括：

进一步扩大军工开放，推动军品科研生产能力结构调整，扩大军工单位外部协作，积极引入社会资本参与军工企业股份制改造；加强军民资源共享和协同创新，推动科技创新基地和设备设施等资源双向开放共享，加强军工重大试验设施统筹使用，推动技术基础资源军民共享；促进军民技术相互支撑、有效转化，推动完善国防科技工业科技成果管理制度，加大军用技术推广支持力度；推动军工服务国民经济发展，

发展典型军民融合产业，培育发展军工高技术产业增长点，以军工能力自主化带动相关产业发展等。上述《意见》的出台，为公司进一步拓展业务规模、提升公司综合竞争力提供政策支持。

（2）公司主要从事液压自发电机组、液压空压机、智能液压动力与传动系统等的研发、生产、销售和服务，主要应用于军用防化装备领域,重点客户为军用车辆装备制造商。由于军工产品需经过较长时间测试，公司2013年产品开始投产， 2014至2016年，公司产品均为小批量生产，随着公司产品质量、可靠性得到检验，自2017年起，公司产品开始进入大规模量产阶段，公司采购原材料、日常经营所需营运资金需求增加。

同时，根据我国国防科研模式为研发一批，测试一批，量产一批，列装一批，淘汰一批，以此形成科研实力的梯队，目前公司现有的型号产品开始量产，下一代产品研发工作已启动。

公司业务处于快速发展阶段，业务规模的扩大及持续研发对资金需求量较大，要求公司有充分的流动资金支持。本次股票发行募集资金部分用于补充流动资金，将提高公司整体的经营能力，有利于公司提升经营业绩，增强公司竞争力。

3、募集资金需求测算

（1）偿还银行借款

公司自2017年起产品开始大规模量产，公司通过银行贷款等外部融资渠道筹集部分资金用于采购原材料、补充流动资金，支持公司业务发展，截至2017年12月31日，公司到期银行借款明细如下：

借款行	借款金额(万元)	借款起止日期	利率	借款用途
中国建设银行天津市分红北辰支行	123.60	2017年10月13日---2018年10月12日	6.96%	采购原材料、补充流动资金
哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行	700.00	2017年9月13日---2018年9月12日	5.22%	采购原材料、补充流动资金
合 计	823.60	-	-	-

截止本发行方案披露日，上述银行借款用途均为采购原材料及补充流动资金，属于公司日常经营业务，银行借款用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的有关规定。

（2）补充流动资金

①公司流动资金需求测算方法

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算方法如下：

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+应付职工薪酬+应交税费

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

流动资金需求=流动资金占用额-前一期流动资金占用额

② 测算过程

本次测算以2016年为基期，2017-2018年为预测期，根据流动

资金估算法和上述假设，估算过程如下：

公司主营业务为液压传动系统与液压控制系统及提供相关技术服务，主要客户为军工企业，公司2016年之前产品均为小批量生产，产品经列装后，产品质量、可靠性得到检验，2017年起订单增加，公司开始大规模批量生产，公司2016年经审计的营业收入为1,892.21万元，根据公司2017年度已签定订单情况及实际经营情况，公司预计2017年、2018年将分别实现营业收入6,600.00万元、14,000.00万元。

③新增营运资金需求预测

针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测和销售百分比法（各会计科目占营业收入比例保持不变），预测未来公司新增营运资金需求。本次发行募集资金仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非经营性流动资产及非经营性流动负债。本次测算以2016年度经审计的财务数据作为基期数据，具体测算见下表：

单位：万元

项目	2016年度/2016年末	占营业收入的比例（%）	2017年度/2017年末	2018年度/2018年末
营业收入	1,892.21	100	6,600.00	14,000.00
应收票据	16.00	0.85	55.81	118.38
应收账款	776.01	41.01	2,706.72	5,741.53
预付账款	69.40	3.67	242.07	513.48
存货	528.13	27.91	1,842.11	3,907.52
经营性流动资产合计	1,389.54	73.44	4,846.71	10,280.91

应付账款	272.25	14.39	949.62	2,014.34
应付票据		-	-	-
预收账款	51.89	2.74	180.98	383.90
应付职工薪酬	34.77	1.84	121.29	257.27
应交税费	294.53	15.57	1,027.30	2,179.12
经营性流动负债合计	653.44	34.53	2,279.19	4,834.64
流动资金占用额	736.10	38.90	2,567.53	5,446.27
流动资金缺口			1,831.42	2,878.74

注：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2017年、2018年的预计业务

发展情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述测算，公司2017年、2018年营运资金缺口分别为1,831.42万元、2,878.74万元，合计为 4,710.16万元，不低于本次用于补充流动资金募集资金的金额4,176.40万元。公司拟以本次股票发行的部分募集资金用于补充流动资金，可以较大程度上缓解公司对流动资金的需求，流动资金不足部分公司拟以自筹方式解决。

（八）前次募集资金使用情况

自公司挂牌以来，公司尚未进行过股票定向发行。

（九）本次发行前滚存利润的处置方案

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项

涉及本次股票发行的以下议案尚需经股东大会批准和授权：

1、《关于天津捷强动力装备股份有限公司股票发行方案的议案》；

2、《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》；

3、《关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》；

4、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案尚需股东大会批准和授权。

（十一）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项

本次发行后，公司股东人数累计不超过200人，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况。

本次发行前，潘峰直接持有公司股份数量为1,951,500股，占公司股本比例为39.03%，且为公司在册股东捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）持有公司653,000股，占公司股本比例为13.06%。潘峰直接持股和通过控制捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）进而控制公司52.09%的股份表决权，为公司控股股东。

潘峰、毛建强和马雪峰三位自然股东直接持股及通过控制捷强动力（天津）资产管理中心（有限合伙）合计持有公司股份数量为3,811,750股，控制公司76.235%的股份表决权，2015年8月15日，潘峰、毛建强和马雪峰签署了一致行动人协议，各方同意，在处理有关公司经营发展，且根据公司法和《公司章程》需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项，均采取一致行动，三人为公司实际控制人。

本次发行完成后, 如认购者全部认购本次发行的股份，同时股权激励实施完毕，潘峰直接和间接控制公司47.85%的股份表决权，仍为公司控股股东；潘峰、毛建强、马雪峰直接和间接控制公司70.57%的股份表决权，仍为公司实际控制人。发行前后公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的情形。

（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（五）不存在因违规资金占用、违规对外担保等行为被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，或被证监会采取立案调查、行政监管措施或行政处罚的情形。

（六）发行对象及公司、公司子公司、控股股东、实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象；不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得参与挂牌公司定向发行的情形。

五、 附生效条件的股票认购协议主要内容

与本次股票发行确定的发行对象签订的附生效条件的股票认购协议主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

1、甲方：天津捷强动力装备股份有限公司

乙方1：浙江省创业投资管理集团

签订时间：2018年1月19日

2、甲方：天津捷强动力装备股份有限公司

乙方2： 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2018年1月19日

3、甲方：天津捷强动力装备股份有限公司

乙方3：乔顺昌

签订时间：2018年1月19日

4、甲方：天津捷强动力装备股份有限公司

乙方4： 姚骅签订时间：2018年1月19日

（二）认购方式、支付方式

1、认购方式：本次股票发行全部以货币认购。

2、支付方式：乙方应按照甲方公告的汇款时间内，将全部认购款足额打入甲方认购公告指定验资账户。

（三）协议生效条件和生效时间

本协议经甲乙双方签署后成立，甲方董事会、股东大会批准本次股票发行并形成有效决议后生效。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

无其他保留条款、前置条件。

（五）自愿限售安排：无。

（六）特殊投资条款： 无。

（七）违约责任条款

1、本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的定向发行股票事宜如未获得以下条件则不构成违约：（1）取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的备案确认函；（2）其他有权部门批准（如需）。

（八）其他条款:无。

六、中介机构信息

（一）主办券商

1、名称：中泰证券股份有限公司

2、法定代表人：李玮

3、住所：山东省济南市经七路86号

4、项目负责人：詹胜军

5、项目组成员（经办人）：詹胜军

6、联系电话：[phone]

7、传真：[phone]

（二）律师事务所

1、名称：北京天元律师事务所

2、负责人：朱小辉

3、住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

4、经办律师：杨科、刘亦鸣

5、联系电话：[phone]

6、传真：[phone]

（三）会计师事务所

1、名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、负责人：肖厚发

3、住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22

至901-26

4、经办注册会计师：纪玉红、崔勇趁

5、联系电话：[phone]

6、传真：[phone]

七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：

潘 峰（签名） ： 毛建强（签名）： .

马雪峰（签名）： 钟王军（签名）： .

李 琳（签名）： .全体监事签字：

叶 凌（签名） ： 王元为（签名）： .

王福增（签名）： .全体高级管理人员签字：

潘 峰（签名） ： 马雪峰（签名）： .

徐本友（签名）： .

天津捷强动力装备股份有限公司

董事会

2018年1月19日