安徽雷鸣科化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二○一八年一月
安徽雷鸣科化股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
安徽雷鸣科化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会参会须知
根据《公司法》和《上市公司股东大会议事规则》的有关规定，为保证公司
股东依法行使股东权利，本次大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1.参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
2.股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3.出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
股东发言顺序按持股数量排列。
4.股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内
容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事
或应答者有权拒绝回答无关问题。
5.出席现场会议的股东及股东代表请按要求填写表决票：必须填写股东姓名
或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内
打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”。完成后将表决票及时交
给工作人员，以便及时统计表决结果。
6.股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
7.本次股东大会审议的第一至十九共十九项议案涉及关联交易，届时关联股
东淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发
展基金股份有限公司将回避表决；第一至十九共十九项议案为特别决议议案，按
出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代表）所持表决权总数的三分之
二以上同意即为通过。
8.按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票
小组推选代表宣布。
9.公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师对本次股东大会的全部议
程进行见证，并出具法律意见。
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10.对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。具体操作参见公司 2018 年 1 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》的
相关内容。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重
复投票，以第一次投票为准。
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2018 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2018 年 1 月 29 日（星期一）上午 9；00
二、会议召开地点：安徽省淮北市东山路 148 号公司二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长李明鲁先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、参加人：
（一）截至本次股东大会的股权登记日 2018 年 1 月 22 日下午收市时，在中
国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次
会议通知所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东大会，
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
七、会议内容
（一）宣布本次现场到会股东及股东代表人数、代表股份数，董事、监事及
列席人员情况
（二）宣读议案
序号 非累积投票议案名称
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
1
法规规定的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
2.00
案》的议案
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2.01 发行股份及支付现金购买资产交易概况
2.02 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
2.03 发行股份购买资产之发行对象
2.04 发行股份购买资产之发行方式和认购方式
2.05 发行股份购买资产之定价原则
2.06 发行股份购买资产之发行价格
2.07 发行股份购买资产的交易价格
2.08 发行股份购买资产的发行数量
2.09 发行股份购买资产的股份锁定期安排
2.10 发行股份购买资产之调价机制
2.11 发行股份购买资产之过渡期间损益安排
2.12 发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排
2.13 发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14 发行股份购买资产之上市地点
2.15 发行股份购买资产之本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.16 发行股份购买资产之利润补偿安排
2.17 发行股份募集配套资金概况
2.18 发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
2.19 发行股份募集配套资金之发行方式和发行时间
2.20 发行股份募集配套资金之发行对象和认购方式
2.21 发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格
2.22 发行股份募集配套资金之发行数量
2.23 发行股份募集配套资金之锁定期
2.24 募集资金总额及募集资金用途
2.25 发行股份募集配套资金之滚存未分配利润安排
2.26 发行股份募集配套资金之上市地点
2.27 本次募集配套资金失败的补救措施
2.28 本次发行股份募集配套资金的决议有效期
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
3
议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重
4
组的议案
关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
5
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
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关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
6
第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
7
的重组上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
8
的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
9
的说明的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
10
方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
11 关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案
12 关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以要约方式
13
增持公司股份的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请
14
中介机构的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
15
的相关性以及评估定价的公允性的议案
16 关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资
17
产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案
18 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的
19
议案
（三）审议议案
（四）推选两位股东代表、一位监事代表为现场会议的计票人和监票人
（五）对本次股东大会议案书面投票表决
（六）主持人宣读本次股东大会的表决结果
（七）律师对本次股东大会出具并宣读法律意见书
（八）主持人宣读本次股东大会决议
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（九）参会人员在相关文件上签字
（十）主持人作总结并宣布会议结束
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议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购淮北矿业股份有限公司（以下简称
“淮矿股份”或“标的公司”）100%股份。本次重大资产重组整体方案包括：
（1）发行股份及支付现金的方式收购淮矿股份 100%股份；（2）向不超过 10
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施重大资产重组、非公开发行
股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经对公司实际情况及相
关事项进行自查论证后，公司董事会认为公司本次向特定对象非公开发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或
“本次重大资产重组”）符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条
件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案二：
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案》的议案
本次重大资产重组方案包括两部分内容：
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称
“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份（以下简
称“交易标的”或“标的资产”）。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对
标的资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作已完成，根据安徽中联国
信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“安徽省国资委”）核准的皖中联国信评报字(2017)第 179 号《安
徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产
评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评估值为
2,091,610.75 万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元）。
公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格为
2,091,610.75 万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股
份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集
团”）持有的淮矿股份 2.39%的股份，共支付现金 50,000.00 万元；以发行股份
方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称 “信达资
产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能
源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝
钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业
控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融
投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股
份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称
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“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投
资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集
团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中
诚信托”）等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿
股份 97.56%的股份，共发行股份 1,793,115,066 股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的
淮矿股份 0.05%的股份，共支付现金 1,045.81 万元。
标的资产的交易价格确定为 2,091,610.75 万元，具体交易对方、交易价
格、支付方式如下表所示：
支付方式
持股 交易对价
序号 股东 持股数（股） 现金
比例（%） （万元） 股份（股）
（万元）
5,697,490,00
1 淮矿集团 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81
2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185
3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904
4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923
5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928
7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737
8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871
9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952
12 中银国际投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957
13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464
14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976
16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492
17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248
18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449
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6,751,070,00
合计 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计
100%股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、
皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控
股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信
托等 15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3 名自然人。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象
以其持有的淮矿股份股份作价认购。
（4）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 12.63 元/股、13.40 元/股、14.90
元/股。
公司股价在公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次
重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告
日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确
定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
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（5）发行价格
本次非公开发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 11.38 元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省国资委核准的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 2,091,610.75 万元（扣除在所有者权益
项下列示的永续债 199,400.00 万元），交易价格经各方协商后确定为
2,091,610.75 万元。
（7）发行股份购买资产的发行数量
标的资产交易价格确定为 2,091,610.75 万元。扣除现金支付部分，按照定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.38 元/股计算，本次发行股份
购买资产的发行数量约为 2,091,610.75 股。最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何
调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份
上市之日起 36 个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市
之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如雷鸣科化股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末
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（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次
股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延
长 6 个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满
之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（9）调价机制
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购
重组委审核通过前。
④触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31
日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交
易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,276.95 点）跌幅超过 10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本
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次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 7 月 31 日）的收盘点数（即 3,243.84 点）
跌幅超过 10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
在 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在 10 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若
上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的
基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
（10）过渡期间损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对淮矿股份进行专项审计，确
定评估基准日至交割日期间淮矿股份产生的损益。若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至交割日，淮矿股份合并
报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按
照各自持有淮矿股份的股份比例进行承担，交易对方应当于上述审计报告出具
之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
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（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股
东共享。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①淮矿股份 100%股份权属转移的合同义务
根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起 30 日内为
标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。
标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对
方应依法办理完成标的资产的过户手续，雷鸣科化及西部民爆提供必要的协
助。标的资产过户完成之日起 30 日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资
格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行
验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手
续。雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的
证券登记。
②本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》：
雷鸣科化及西部民爆违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》约定，未按照约定的付款期限、付款金额向淮矿集团支付现金对
价的，每逾一日，应按照逾期金额的万分之五向淮矿集团支付违约金。雷鸣科
化及西部民爆付款逾期超过 60 日，淮矿集团除有权要求雷鸣科化及西部民爆支
付逾期履约违约金外，还有权单方解除本协议。若淮矿集团据此解除本协议，
雷鸣科化及西部民爆应当在收到淮矿集团协议解除通知之日起 30 日内将淮矿股
份的全部股份返还给淮矿集团。自解除之日至淮矿股份股份返还期间，雷鸣科
化及西部民爆以已支付的现金部分价款为基数按照日万分之五比例向淮矿集团
支付违约金。
交易对方违反《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易
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价格的万分之五向雷鸣科化及西部民爆支付违约金；逾期超过 60 日，雷鸣科化
及西部民爆除有权选择要求交易对方继续履行合同并支付逾期履约违约金外，
或者单方终止本协议。若雷鸣科化及西部民爆据此终止本协议的，交易对方应
当在收到雷鸣科化及西部民爆协议终止通知之日起 15 日内，一次性返还雷鸣科
化及西部民爆已支付现金部分价款，并按日万分之五比例额外向雷鸣科化及西
部民爆支付资金占用费。雷鸣科化终止与交易对方中单个或多个交易对方（淮矿
集团除外）的交易的，不影响雷鸣科化及西部民爆实施与交易对方中其他方之间
的交易行为。
（13）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。
（15）利润补偿安排
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交
易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采
用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》和《探矿权
评估报告》，淮矿股份矿业权资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度预测的净利
润分别为 234,140.82 万元、257,195.54 万元、266,537.05 万元，合计预测净利润
为 757,873.41 万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产 2018 年
度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润不低于人民币 757,873.41 万元（指
雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权
资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资
产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业
权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《盈利
补偿协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行
减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－
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期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次
股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷
鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》的约定
向上市公司另行补偿。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司可持续发展能力，雷鸣科
化拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资
金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价
格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的 20%，扣
除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
本次发行股份并支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的
有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
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（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价
结果最终确定。
（5）发行数量
本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金发行股份
数不超过雷鸣科化总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司
董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的
规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁
定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（7）募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 63,000 万元，其中 50,000 万
元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及
相关交易税费。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以
其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
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不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决
不足部分。
（11）本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
本次发行股份购买资产的交易对方包括淮矿集团，且本公司股东安徽皖投
工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司系交易对方安徽省投直
接控制的企业，故本次交易构成关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事对该关联交易事项及表决程序发表了独立意见，现提请股东大
会审议。
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议案四：
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组的议案
本次交易中雷鸣科化购买的资产净额占雷鸣科化2016年度经审计的合并财
务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
委员会审核。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案五
关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次交易事宜，制作了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并于 2018 年 1 月
12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六
关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定，进行了审慎分析，认为：
1、上市公司已在《<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及其摘要》中详细披露已向有关主管
部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
2、在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情
况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案七
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定进行了审慎分析，认为：
本次交易前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公
司的实际控制人仍为安徽省国资委，控股股东仍为淮矿集团，本次交易不会导
致公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次购买的淮矿股份 100%股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案九：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明如下：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十
关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准之说明的议案
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股
票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上
市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申
请。”
雷鸣科化因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司
股票自 2017 年 8 月 1 日开市起停牌。本公司现就此次停牌之前公司股票价格波
动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）第五条相关标准的事宜作出说明如下：
雷鸣科化股票停牌之前最后一个交易日（2017 年 7 月 31 日）雷鸣科化股票
收盘价（复权价）为 12.36 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（2017 年 7 月 4 日）
收盘价（复权价）为 13.06 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 31 日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅
5.36%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从 3,182.8 点上升至 3,273.03 点，
累计涨幅为 2.83%；上证 A 指（000002.SH）收盘点位从 3,333.29 点上升至 3,427.79
点，累计涨幅 2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，雷鸣科
化属于 C 类 C26 化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指
数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前 20 个交易日内，石油化工（中国证监
会）指数收盘点从 3,113.93 点上升至 3,243.84 点，累计涨幅为 4.17%，剔除大盘
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因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过 20%。同时，在
筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前 20 个交易日中，亦未出现股票交
易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。
综上，雷鸣科化在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十一
关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司于2017年11月27日与
交易对方淮矿股份全体股东签署了附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》，并对利润补偿作出原则性安排。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十二
关于公司补充签订附条件生效的本次交易相关协议的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，结合本次
发行股份及支付现金购买资产方案的交易作价情况，公司在已经与交易对方签
署《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，
补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，同时与淮矿集团签署附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十三：
关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
本次交易完成前，淮矿集团持有公司 35.66%股份，为公司控股股东。本次
交易完成后，淮矿集团持有的公司股份将超过 30%，根据《上市公司收购管理办
法》第二十四条的规定，淮矿集团触发要约收购义务。淮矿集团承诺自新增股份
上市之日起 36 个月内不转让其本次发行获得的公司股份。根据《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免
于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意淮矿集
团免于以要约方式增持公司股份。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十四
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易聘请中介机构的议案
公司为本次交易拟聘请的相关中介机构，其中安徽中联国信资产评估有限
责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司、安徽中信房地产土地资产价格评
估有限公司为资产评估机构、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机
构、安徽天禾律师事务所为法律顾问、国元证券股份有限公司为独立财务顾
问，为本次交易提供相关服务。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十五
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
及公司章程等的有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，
认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购入
资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明
如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司、北京天健兴业
资产评估有限公司、安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司符合相关资质
要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交
易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能
够胜任本次重组相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为
本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管
要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
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了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估
值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十六
关于批准本次重大资产重组相关审计报告
及评估报告的议案
本次交易过程中，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对淮矿股份及雷
鸣科化出具了会审字[2017]4995 号《审计报告》、会审字[2018]0056 号《备考
审阅报告》以及会审字[2018]0071 号《审阅报告》。安徽中联国信资产评估有
限责任公司出具了皖中联国信评报字(2017)第 179 号《资产评估报告》。北京天
健兴业资产评估有限公司出具了天兴矿评字[2017]第 0040 号、天兴矿评字[2017]
第 0041 号、天兴矿评字[2017]第 0042 号、天兴矿评字[2017]第 0043-1 号天兴矿
评字[2017]第 0043-2 号、天兴矿评字[2017]第 0044 号、天兴矿评字[2017]第 0045
号、天兴矿评字[2017]第 0046 号、天兴矿评字[2017]第 0047-1 号、天兴矿评字
[2017]第 0047-2 号、天兴矿评字[2017]第 0048 号、天兴矿评字[2017]第 0049 号、
天兴矿评字[2017]第 0050 号、天兴矿评字[2017]第 0051 号、天兴矿评字[2017]
第 0052 号、天兴矿评字[2017]第 0053 号、天兴矿评字[2017]第 0054 号、天兴矿
评字[2017]第 0055 号、天兴矿评字[2017]第 0056 号、天兴矿评字[2017]第 0057
号、天兴矿评字[2017]第 0058 号、天兴矿评字[2017]第 0059 号、天兴矿评字
[2017]第 0060 号、天兴矿评字[2017]第 0061 号、天兴矿评字[2017]第 0062 号、
天兴矿评字[2017]第 0063 号《矿权评估报告》。安徽中信房地产土地资产价格
评估有限公司出具了皖中信（2017）估字第 HK-001 号、皖中信（2017）估字第
HK-002 号、皖中信（2017）估字第 HK-003 号、皖中信（2017）估字第 HK-004
号、皖中信（2017）估字第 HK-005 号、皖中信（2017）估字第 HK-006 号、皖中
信（2017）估字第 HK-007 号、皖中信（2017）估字第 HK-008 号、皖中信（2017）
估字第 HK-009 号、皖中信（2017）估字第 HK-010 号、皖中信（2017）估字第
HK-011 号、皖中信（2017）估字第 HK-012 号、皖中信（2017）估字第 HK-013
号、皖中信（2017）估字第 HK-014 号、皖中信（2017）估字第 HK-015 号、皖中
信（2017）估字第 HK-016 号、皖中信（2017）估字第 HK-017 号、皖中信（2017）
估字第 HK-018 号、皖中信（2017）估字第 HK-019 号、皖中信（2017）估字第
HK-020 号、皖中信（2017）估字第 HK-021 号、皖中信（2017）估字第 HK-022
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号、皖中信（2017）估字第 HK-023 号、皖中信（2017）估字第 HK-024 号、皖中
信（2017）估字第 HK-025 号、皖中信（2017）估字第 HK-026 号、皖中信（2017）
估字第 HK-027 号、皖中信（2017）估字第 HK-028 号、皖中信（2017）估字第
HK-029 号、皖中信（2017）估字第 HK-030 号、皖中信（2017）估字第 HK-031
号、皖中信（2017）估字第 HK-032 号、皖中信（2017）估字第 HK-033 号、皖中
信（2017）估字第 HK-034 号《土地估价报告》。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案
为合法、高效地完成上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金工作，上市公司董事会拟提请上市公司股东大会授权上市公司董事会全
权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次资产重组的具体情况，制定、调整和实施本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于收购资产价
格、与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行时机、定
价依据及发行价格、因募集配套资金发行股份的发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行相应调整，批准、签署关于审计报告等发行申请文件的相应修改；
4、在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案
进行调整；
5、办理本次重组涉及的标的资产的交割以及上市公司新增股份在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况
修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、办理与本次交易有关的其他事宜；
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8、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的其他一切事宜。本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十八：
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，雷鸣科化对本次重大
资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行了认真分析，并制
定了相应的的填补措施，具体如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
雷鸣科化以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产等 15 名法人和王杰光、
郑银平、曹立等 3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份，并以支付现金
方式购买淮矿集团持有的标的公司 2.39%股份；雷鸣科化全资子公司西部民爆
以支付现金方式购买淮矿集团持有的标的公司 0.05%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币 63,000 万元，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化
总股本的 20%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将
自筹资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
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（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次重大资产重组于 2018 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计
算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经
中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
影响。
4、本次重大资产重组发行股票价格为 11.38 元/股，假设本次重大资产重
组发行股份数量为 1,793,115,066 股，以本次重大资产重组发行前总股本
300,156,330 股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑其
他因素，发行完成后公司总股本将增至 2,093,271,396 股。
本次配套募集资金总额不超过 63,000 万元，假设本次配套募集资金发行价
格为 11.38 元/股，发行股份数量为 55,360,281 股，考虑配套募集资金因素，发
行完成后公司总股本将增至 2,148,631,677 股。最终发行股份数量以经中国证
监会核准的实际发行完成情况为准。
5、2017 年 1-9 月，公司已披露的未经审计归属于上市公司股东的净利润为
7,820.28 万元，假设 2017 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 10,427.05
万元（即 7,820.28*12/9）。2017 年 1-9 月，公司已披露的未经审计扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为 7,274.41 万元，假设 2017 年度公司扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,699.21 万元（即
7,274.41*12/9）。
6、2017 年 1-7 月，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备
考财务报告归属于上市公司股东的净利润为 145,482.72 万元，备考财务报告
2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 249,398.95 万元（即
145,482.72*12/7）；2017 年 1-7 月，经审阅的备考财务报告扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为 176,863.97 万元，假设 2017 年度备考财务报
告扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 303,195.37 万元（即
176,863.97*12/7）。
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假设 2018 年度交易完成前后，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年度持平。
7、以上假设及关于本次重大资产重组前后公司每股收益的情况仅为测算本
次重大资产重组发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2017 年度和 2018 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的
影响对比如下：
2018 年度（交
2018 年度 （交
2017 年度 2018 年度 易后，不考虑
项目 易后，考虑配
（交易前） （交易前） 配套募集资
套募集资金）
金）
上市公司股本加权平
28,772.25 30,015.63 117,822.69 122,439.40
均数（万股）
归属于上市公司股东
10,427.05 10,427.05 249,398.96 249,398.95
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 9,699.21 9,699.21 303,195.37 303,195.37
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.36 0.35 2.12 2.04
股）
扣非后基本每股收益
0.34 0.32 2.57 2.48
（元/股）
从上述模拟计算结果可以看出，如本次重组于2018年度6月底完成，则2018
年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的
影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮
矿股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
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报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。
三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力
本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗
选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便
利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。
重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产
品的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈
利能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结
构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求
的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风
险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展
提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精
神，公司制定了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相
关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
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四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即
期回报填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司对公司所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出
具的相关承诺事项进行了核查，并在《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化
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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：雷鸣科化董事会对于本
次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措
施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关
规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十九：
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理
性说明的议案
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以安徽中联国信资
产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2017)第 179 号《资产评估报
告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行
价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018 年 1 月 29 日
