苏州柯利达装饰股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购广东赛翼智能科技有限公
司70%股权。
2、该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证
监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时
间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金
到位后再进行置换。
一、交易概述
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“柯利达”）
拟非公开发行不超过 66,045,375 股 A 股股票，募集资金总额不超过 36,900 万元。
其中部分资金用于收购王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志
强、荣海杰及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宜鑫”）
合计持有的广东赛翼智能科技有限公司（以下简称“赛翼智能”或“标的公司”）
70%股权。
公司与王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰
及广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）于 2018 年 1 月 18 日签署了《股权
转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为 25,900 万元
（以下简称“交易对价”）。
公司董事会于 2018 年 1 月 18 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于收购广东赛翼智能科技有限
公司 70%股权的议案》。
由于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，本
公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。根据公司 2016 年度经审计
财务数据、标的公司 2016 年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算
重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
指标 柯利达 赛翼智能 交易额 孰高值 占比
资产总额 292,655.37 11,568.35 25,900.00 25,900.00 8.85%
资产净额 103,268.36 4,720.28 25,900.00 25,900.00 25.08%
营业收入 163,697.69 14,551.10 - 14,551.10 8.89%
注：公司以及标的公司 2017 年财务数据尚未公布。
因各项重组占比指标均未超过 50%，根据《重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，也不构成关联交
易。
本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
（一）王玉良
1、基本情况
王玉良，男，1964 年 8 月 16 日出生，中国国籍，住址：广州市水荫直街西
六巷 4 号 403 房，身份证号码：4401121964********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
王玉良与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（二）黄维荣
1、基本情况
黄维荣，男，1962 年 5 月 9 日出生，中国国籍，住址：广州市越秀区东风
东路 707 号 1003 房，身份证号码：4401061962********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
黄维荣与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（三）邵静涛
1、基本情况
邵静涛，男，1967 年 12 月 6 日出生，中国国籍，住址：新疆和静县亚尔西
根查汗镇 23 团中环路 61 栋 1 号，身份证号码：6528271967********，无永久境
外居留权。
2、与公司关联关系说明
邵静涛与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（四）周鹿
1、基本情况
周鹿，男，1972 年 10 月 25 日出生，中国国籍，住址：广州市天河区华翠
街 51 号 211 房，身份证号码：1201021972********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
周鹿与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系。
（五）徐智能
1、基本情况
徐智能，男，1963 年 10 月 21 日出生，中国国籍，住址：广州市越秀区东
风东路 707 号之二 905 房，身份证号码：4401051963********，无永久境外居留
权。
2、与公司关联关系说明
徐智能与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（六）南大星
1、基本情况
南大星，男，1963 年 7 月 3 日出生，中国国籍，住址：河南省开封市顺河
回族区苹果园小区 143 号楼 1 单元 10 号，身份证号码：2202021963********，
无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
南大星与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（七）胡志强
1、基本情况
胡志强，男，1966 年 5 月 28 日出生，中国国籍，住址：广州市海珠区隔山
新街 9 号 706 房，身份证号码：3201031966********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
胡志强与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（八）荣海杰
1、基本情况
荣海杰，男，1971 年 6 月 29 日出生，中国国籍，住址：广州市天河区福庭
街 32 号 313 房，身份证号码：1521041971*********，无永久境外居留权。
2、与公司关联关系说明
荣海杰与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
（九）广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 周鹿
成立日期 2015 年 11 月 4 日
住所 广州市天河区棠福路 2 号南侧自编 1 号 602 房
资产管理（不含许可审批项目）；企业财务咨询服务；企业管理服务（涉
经营范围
及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；投资管理服务
2、与公司关联关系说明
海宜鑫与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为赛翼智能 70%股权，赛翼智能的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 广东赛翼智能科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 2,131.5万元
广州市天河区高普路138号西座三层301、302、303、304、305、
注册地址
306、307、308、309单元
法定代表人 徐智能
成立日期 2013年5月9日
统一社会信用代码证 91440101068177945J
工程和技术研究和试验发展；智能化安装工程服务；安全技术防
范系统设计、施工、维修；计算机技术开发、技术服务；软件开
发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设
业务范围
备修理；商品批发贸易（许可证审批类除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房
屋建筑工程施工
（二）股权结构
截至本公告出具日，赛翼智能股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 12,600,000.00 59.11
2 王玉良 2,940,000.00 13.79
3 黄维荣 2,730,000.00 12.81
4 邵静涛 1,050,000.00 4.93
5 南大星 420,000.00 1.97
6 徐智能 420,000.00 1.97
7 胡志强 420,000.00 1.97
8 周鹿 420,000.00 1.97
9 荣海杰 315,000.00 1.48
合计 21,315,000.00 100.00
（三）最近一年一期财务数据
标的公司最近一年一期（以下简称“报告期”）的财务数据摘要如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 11,260.59 11,151.24
非流动资产 644.21 417.11
资产合计 11,904.80 11,568.35
流动负债 6,468.31 6,848.07
非流动负债 - -
负债合计 6,468.31 6,848.07
所有者权益合计 5,436.48 4,720.28
归属母公司所有者权益合计 5,436.48 4,720.28
注：2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、简要利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 8,157.67 14,551.10
营业利润 678.01 1,280.74
利润总额 810.05 1,400.86
净利润 716.21 1,221.82
归属母公司所有者的净利润 716.21 1,221.82
注：2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度
经营活动产生的现金流动净额 121.64 -2,037.67
投资活动产生的现金流动净额 -315.03 -287.83
筹资活动产生的现金流动净额 309.31 1,788.75
现金及现金等价物净增加额 115.92 -536.75
期末现金及现金等价物余额 153.13 37.21
注：2016 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）评估情况
公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评
估”）为本次交易提供标的公司评估服务，联信评估具有证券期货从业资格。
由于本次标的公司的评估工作尚未完成，公司将在评估完成后再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票收购资产的补充公告。
四、交易协议的主要内容
2018 年 1 月 18 日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司与标的
公司的全体股东签署了附条件生效《股权转让协议》，该协议尚待股东大会批准
生效。《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）协议参与方
甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司
乙方：王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、南大星、胡志强、荣海杰、
海宜鑫投资（按顺序依次对应乙方一至乙方九）
丙方：余剑
（二）交易方案
甲方拟非公开发行股票，并以支付现金的方式向乙方购买其持有的目标公司
70%的股权。交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司。
（三）标的资产及作价
各方同意，甲方应以支付现金方式，购买股权转让方乙方合计持有的目标公
司 70%股权（对应注册资本 1,492.05 万元），即本次交易的标的资产。
经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向股权转让方乙方支付
的交易总对价为 25,900 万元（以下称“转让对价”）。其中：
1、乙方一向甲方转让其所持目标公司 8.30%的股权（对应注册资本 1,769,765
元），转让对价为 30,720,763 元；
2、乙方二向甲方转让其所持目标公司 7.71%的股权（对应注册资本 1,643,353
元），转让对价为 28,526,419 元；
3、乙方三向甲方转让其所持目标公司 2.96%的股权（对应注册资本 632,059
元），转让对价为 10,971,702 元；
4、乙方四向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
5、乙方五向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
6、乙方六向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
7、乙方七向甲方转让其所持目标公司 1.19%的股权（对应注册资本 252,823
元），转让对价为 4,388,670 元；
8、乙方八向甲方转让其所持目标公司 0.89%的股权（对应注册资本 189,618
元），转让对价为 3,291,516 元；
9、乙方九向甲方转让其所持目标公司 45.38%的股权（对应注册资本
9,674,413 元），转让对价为 167,934,920 元。
（四）转让对价的支付
经各方协商一致同意，甲方分四期支付本协议约定之转让对价，具体如下：
1、首期付 40%（下称：“第一期付款”，即人民币 10,360 万元），付款时间
为：其中首笔人民币 6,000 万元于甲方股东大会审议通过收购议案后 5 天内支付，
第二笔人民币 4,360 万元于中国证监会受理申报本次非公开发行股票申请后 5 天
内支付；
2、2018 年付 20%（下称：“第二期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2019 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2018 年度《审计报告》；
3、2019 年付 20%（下称：“第三期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2020 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2019 年度《审计报告》；
4、2020 年付 20%（下称：“第四期付款”，即人民币 5,180 万元），付款时间
为 2021 年 4 月底且目标公司已向甲方出具其经审计的 2020 年度《审计报告》。
（五）业绩承诺
乙方、丙方共同连带承诺：目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净
利润、收现比及回款比应达到如下标准：
1、总净利润标准
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润分别达到 3,500 万元（P1）、
4,600 万元（P2）以及 6,000 万元（P3）。
2、“智慧社区管理系统”业务毛利、收现比及回款比标准
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计“智慧社区管理系统”业务毛利 分
别达到 1,200 万元、1,800 万元以及 2,700 万元；
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的收现比比例皆不低于 75%；
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的回款比比例皆不低于 85%。
（六）转让对价的支付、业绩承诺补偿及超额净利润的分配
各方一致同意，尽管有本协议第四条的约定，但基于乙方、丙方对第五条约
定的业绩承诺，甲方实际按下列约定向乙方支付转让对价：
1、针对第二期付款
（1）2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润未达到 3,500 万元，
则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款 1”）=（目标公司 2018 年度
实际净利润/P1）×5,180 万元
（2）2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润未达到 3,500 万元，
且目标公司 2018 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第二期付款 1”按下列公式再进行调整：
调整后的“第二期付款 1”（下称：“第二期付款 2”）=“第二期付款 1”×
90%
（3）2019 年 4 月底，如目标公司 2018 年度经审计净利润达到 3,500 万元，
但目标公司 2018 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,200 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第二期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第二期付款”（下称：“第二期付款 3”）=5,180 万元×90%
2、针对第三期付款
（1）2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润未达到 4,600 万元，
则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款 1”）=（目标公司 2019 年度
实际净利润/P2）×5,180 万元
（2）2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润未达到 4,600 万元，
且目标公司 2019 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第三期付款 1”按下列公式再进行调整：
调整后的“第三期付款 1”（下称：“第三期付款 2”）=“第三期付款 1”×
90%
（3）2020 年 4 月底，如目标公司 2019 年度经审计净利润达到 4,600 万元，
但目标公司 2019 年度“智慧社区管理系统”业务毛利未达到 1,800 万元或收现
比未达到 75%或回款比未达到 85%，则“第三期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第三期付款”（下称：“第三期付款 3”）=5,180 万元×90%
3、针对第四期付款
（1）2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年
度经审计净利润累计达到 14,100 万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累计
达到 5,700 万元，且前述三个年度累计收现比达到 75%，且前述三个年度累计回
款比达到 85%，则甲方向乙方支付下列款项：
①“第四期付款”5,180 万元；
②5,180 万元与甲方实际支付的“第二期付款”的差额；
③5,180 万元与甲方实际支付的“第三期付款”的差额。
（2）2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年
度经审计净利润累计达到 14,100 万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累计
未达到 5,700 万元或前述三个年度累计收现比未达到 75%或前述三个年度累计回
款比未达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 1”）=25,900 万元×90%－甲
方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支付
的“第三期付款”
（3）2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年
度经审计净利润累计未达到 14,100 万元，但“智慧社区管理系统”业务毛利累
计达到 5,700 万元且前述三个年度累计收现比达到 75%且前述三个年度累计回款
比达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 2”）=[目标公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900 万元－
甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方实际支
付的“第三期付款”
（4）2021 年 4 月底，如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年
度经审计净利润累计未达到 14,100 万元，且“智慧社区管理系统”业务毛利累
计未达到 5,700 万元或前述三个年度累计收现比未达到 75%或前述三个年度累计
回款比未达到 85%，则“第四期付款”按下列公式进行调整：
调整后的“第四期付款”（下称：“第四期付款 3”）=[目标公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个年度实际净利润之和/（P1+P2+P3）]×25,900 万元×
90%－甲方实际支付的“第一期付款”－甲方实际支付的“第二期付款”－甲方
实际支付的“第三期付款”
4、业绩承诺补偿
如调整后的“第四期付款”小于零，则乙方、丙方应于 2021 年 6 月 30 日前
以现金方式共同连带对甲方进行补偿，补偿金额为调整后的“第四期付款”的绝
对值。
乙方、丙方共同连带保证目标公司截至 2020 年 12 月 31 日的应收账款于 2022
年 12 月 31 日前 100%收回。如果逾期未能收回的，乙方、丙方按照 2020 年 12
月 31 日账面的实际应收账款数额共同连带承担坏账损失补偿并以现金方式支付
给目标公司。
如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的
收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还
乙方、丙方。如在 2023 年 12 月 31 日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、
丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。
在业绩承诺期届满后 6 个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如标的资产期末减值额>（25,900 万元－甲方实际支付的转让对价+
乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后 15
日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式
为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900 万元－甲方实际支付的转让
对价+乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿
合计不应超过标的资产的对价。
5、超额净利润的分配
如目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度经审计净利润累计达
到 14,100 万元，则甲乙双方一致同意在 2021 年 12 月 31 日前对超额净利润（即
目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度经审计累计净利润扣除 14,100
万元的超额部分）按甲方 20%、乙方 80%的比例进行分配。
（七）期间损益
各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过
渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标
的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后 20 日
内以现金方式连带向目标公司补足。
（八）管理人员安排
本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负
责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘
任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。
业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同
意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。
业绩承诺期内及此后 2 年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式
自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦
不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。
（九）生效条件
各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
1、目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；
2、甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批
准。
五、本次非公开发行股票募集资金收购资产对公司的影响
（一）本次发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行部分募集资金将用于收购赛翼智能 70%的股权。公司自成立
以来一直致力于传统“建筑外装+建筑内装”业务，而赛翼智能目前所从事的建
筑智能化业务实质上是公司建筑装饰业务的延伸领域，也是行业未来的发展方
向。根据《中国建筑装饰蓝皮书》的统计数据显示，我国现阶段的建筑智能化与
发达国家仍存在较大差距，日本和美国的智能建筑占新建建筑的比例已经在 60%
以上，而中国“十二五”末该比例在 15%左右。通过开拓新增建筑的智能化改造、
既有建筑的智能化改造和智能系统升级以及运行维护三个市场，建筑智能化的未
来的市场前景巨大。公司希望能以本次收购为契机，进一步完善公司业务领域，
实现“建筑外装+建筑内装+建筑智能化系统集成”综合产业链，扩大业务覆盖，
降低业务成本，提升公司的核心竞争力和市场开拓力，实现规模与效益的同步增
长。
本次发行完成后，公司现有主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及
资产进行整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告出
具日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为顾益明、顾龙棣、朱彩珍
及顾佳，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为建筑幕墙（外装）和建筑装饰（内装）
工程的设计与施工，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提
升。赛翼智能收购完成后将纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》中赛
翼智能 2018-2020 年承诺业绩测算，预计其未来对公司收入的贡献占比将达到
15%-20%。
（六）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度
的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效
改善，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
（七）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还长期银
行贷款，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度
的下降的风险。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未
来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，公司的盈利能力和经营业绩将会
显著提升。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将
相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金
流入将相应增加。
六、风险提示
（一）审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会及中国证监会等政府相关主管部门
的批准或核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得
相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者
注意投资风险。
（二）收购风险
1、商誉减值风险
本次交易中，标的公司赛翼智能 70%股权的交易金额为 2.59 亿元。该交易
价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同
效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。截至 2017 年 9
月 30 日，赛翼智能未经审计净资产为 54,364,843.15 元，本次交易价格相比净资
产溢价 680.59%，收购产生的商誉较大。若收购完成后，公司无法与赛翼智能良
好发挥协同作用或者赛翼智能在业绩承诺期无法完成承诺业绩，则公司存在商誉
减值的风险。
2、整合风险
收购完成后，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注赛
翼智能能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地
发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
同时，公司若不能与赛翼智能在企业文化、技术研发、营销渠道及其他资源等方
面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的
协同效应，则可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（三）经营场所使用风险
2016 年 11 月 24 日，赛翼智能与京华信息科技股份有限公司签订《广州市
房屋租赁合同》，京华信息科技股份有限公司同意将坐落在广州市天河区高普路
138 号西座三层 301、302、303、304、305、306、307、308、309 单元的房屋出
租作办公用途使用，建筑面积 2,268 平方米，合同期限至 2021 年 11 月 23 日，
起始租金每月 136,080 元，自第二年开始每年递增 8%。截至本公告出具日，该
租赁物业正在办理相关的房产证。
上述无证房产租赁可能给赛翼智能带来经营场所使用风险。
（四）未能成功发行导致公司负债水平较高的风险
本次发行中，公司拟以募集资金 2.59 亿元购买赛翼智能 70%的股权。在募
集资金到位前，公司将通过自有资金和银行借款支付上述股权转让款。如果本次
非公开发行未能成功实施，无法使用募集资金对上述收购款项进行置换，将会存
在公司负债水平较高的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度
的增加，而部分募集资金将被用于偿还长期银行贷款，因此短期内可能导致公司
每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发
行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资
者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见；
（四）公司与赛翼智能全体股东签署的《股权转让协议》。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一八年一月十九日
