冀凯装备制造股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他相关规定，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订。
章程原条款 章程修订后条款
第一百七十三条 公司利润的分配政策为： 第一百七十三条 公司利润分配政策、决策监督和披露程序如
下：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性； （一）利润分配原则：
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持
配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配； 续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定
性；
（三）公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并由股
东大会审议； 2、公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规
规定；
(四)公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 15%； 3、利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、
（五）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、 监事和中小股东意见；
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（二）利润分配形式
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
许可的其他方式。在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
则和分配条件前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
实现的可供分配利润的 15%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
（三）利润分配时间间隔
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
生产经营资金需求、符合法律法规和公司章程规定的条件下，公司
项规定处理。
原则上每年至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状
（六）公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众 况提议公司进行中期利润分配。
增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
（四）利润分配计划
（七）对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持
利润分配预案，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分
续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最
红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意 低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考
见； 虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的薪金红利，以偿还其占用的资金； 2、公司应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形
（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案 80%；
公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
投资者参加股东大会提供便利。
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一
次性或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元。
3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且
董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足
本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（五）利润分配条件
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3、当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%；
4、公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可
供分配利润均为正值。
（六）利润分配的决策监督
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提
出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，
需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股
东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独
立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立
董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计
划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，
但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应
说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表
专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新
股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策调整的程序
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部
经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大
会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必
须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者
参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中
小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
冀凯装备制造股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 18 日
