天风证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
住所:
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大
厦四楼二〇一七年十二月
目录
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 8
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 11
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 12
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 13
八、关于公司本次股票发行中非现金资产认购股票的特殊说明 ...... 13
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 13
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 14
十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 ...... 19
十二、关于本次发行募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求 ......... 20十三、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查 ...... 21
十四、对本次股票发行对象是否存在股权代持和持股平台情形意见 ...... 21
十五、本次股票发行不存在对赌条款等特殊条款 ...... 21
十六、发行人及发行对象等相关主体不属于失信联合惩戒对象 ...... 22
十七、对本次股票发行合法合规性的意见 ...... 22
释义
本合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、本公司、股份公司、通易航天 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司 |
| 深圳易行健 | 指 | 深圳易行健创业投资有限公司 |
| 理想智胜 | 指 | 北京理想智胜投资管理中心（有限合伙） |
| 湖南明智 | 指 | 湖南省明智投资管理有限公司 |
| 共青城巨潮 | 指 | 共青城巨潮丝路投资管理合伙企业 |
| 主办券商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 启东农商银行滨海新城支行 | 指 | 江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 最近一次由股东大会审议通过的《南通通易航天科技股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次股票发行的股权登记日为2017年10月10日，本次发行前股东为57名，其中包括自然人股东53名，法人机构2名，合伙企业股东2名。公司本次发行对象共3名（其中原在册股东1名），其中自然人股东2名，法人机构1名。
公司本次发行后股东59名，其中包括自然人股东55名（原股东53，新增股东2名）、合伙企业股东2名（原股东2名）、法人机构名2（原股东2名）。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，通易航天本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录、审计报告、信息披露文件等形式对通易航天治理机制的建立及运行情况进行了核查。
（一）通易航天现已根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定制定了公司章程。
（二）通易航天依法建立健全了股东大会、董事会、监事会权利制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责，主办券商认为，公司已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东会、董事会、监事会制度，三会议事规则明晰并得到有效执行。股份公司设立以来，公司能
够正常履行董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序，就重大事项进行正常审议，相关机构和人员能够正常履行职责。
（三）主办券商查阅了通易航天章程，认为通易航天现有的治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，有效的保护投资者的合法权益。
（四）通易航天自挂牌以来，股东大会、董事会、监事会的召开均符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录保存安排且较为完整。股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（五）通易航天已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
（六）通易航天已制定了《关联交易决策制度》，明确规定了防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的措施。通易航天对发生的关联交易在实施前遵循平等、自愿、等价、有偿原则，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序，从而保证了交易公平、公允，维护了公司的合法权益。
（七）通易航天已按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度并有效实施。
（八）通易航天已在公司章程中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
综上，主办券商认为，通易航天已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等的要求，建立了公司治理相关规章制度，公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
（一）公司整体信息披露情况
通易航天于2017年6月20日在股转系统挂牌，在申请挂牌及挂牌期间，公司历次信息披露均符合相关法律法规及规则的规定，规范履行了信息披露义务。不存在因信息披露违规或违法被股转系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给与行政处罚的情形。
（二）本次股票发行信息披露情况
经主办券商核查，自本次股票发行事项启动起，通易航天在股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了与本次股票发行有关的公告累计5份。
通易航天就本次股票发行，按照信息披露相关制度及《管理办法》等相关规定，在股转系统信息披露平台上公告了与本次股票发行的有关公告5份，具体为：（一）2017年9月29日公布《第三届董事会第十次会议决议公告》（二）2017年9月29日公布的《2017年第一次股票发行方案》；（三）2017年9月29日公布的《关于召开 2017 年第四次临时股东大会通知公告》；（四）2017年10月17日公布的《2017年第四次临时股东大会决议公告》；（五）2017年12月7日公布的《股票发行认购公告》。
经核查，公司2017年9月29日以不确定认购对象的方式公布《2017年第一次股票发行方案》，明确公司本次采取定价发行的方式，发行价格为4.00元/股。发行价格综合参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素后确定的。发行股份数量为不超过500.00万股（含500.00万股），预计募集资金总额不超过2,000.00万元（含2,000.00万元），参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
（三）关于募集资金专用账户、募集资金管理制度的披露情况
按照股转系统2016年8月8日下发的《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》通知的要求，2017年9月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司建立募集资金管理制度的议案》，并于同日在股转系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《募集资金管理制度》等文件。2017年9月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于开设募集资金专用账户并签署<
三方监管协议>的议案》，并于同日在股转系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《第三届董事会第十次会议决议公告》等文件。
（四）关于募集资金用途的披露情况
按照股转系统2016年8月8日下发的《挂牌公司股票发行常见问题解答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》通知的要求，2017年9月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2017年第一次股票发行的议案》，其中明确了募集资金的用途且不涉及募集资金负面清单的行为。并于同日在股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《2017年第一次股票发行方案》等文件。
针对公司本次股票发行实际募集金额与《股票发行方案》中预计募集金额不一致的情形，公司在《股票发行情况报告书》中按照实际募集金额的资金使用安排，在不同用途之间进行了分配说明。因此，主办券商认为，通易航天关于募集资金用途的披露情况符合《股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等制度的要求，针对公司本次股票发行实际募集金额与《股票发行方案》中预计募集金额不一致的情形，公司在《股票发行情况报告书》中按照实际募集金额的资金使用安排，在不同用途之间进行了分配说明。
（五）关于前次募集资金的使用情况的披露情况
通易航天自2017年6月20日在股转系统挂牌以来，未曾通过股票发行募集资金，不存在需要对前次募集资金使用情况进行说明的情形。因此,主办券商认为通易航天关于前次募集资金的使用情况的披露情况合法合规。
主办券商认为，通易航天真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。同时通易航天在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在信息披露违规或违法，被股转系统采取监管措施或处罚的情形，亦不存在被证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子
公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理细则》第七条规定，“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有的挂牌公司股票。已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。。” 根据《投资者适当性管理细则》第四条规定“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
公司本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
| 序号 | 名 称 | 职务/身份 | 拟认购股数 （万股） | 拟认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 1 | 深圳易行健 | 控股股东 | 100 | 400 | 现金认购 |
| 2 | 歧晓弟 | 自然人投资者 | 100 | 400 | 现金认购 |
| 3 | 陈衡 | 自然人投资者 | 50 | 200 | 现金认购 |
| 合 计 | 250 | 1000 | - | ||
| 公司名称：深圳易行健创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码：91440300574795340F |
| 法定代表人：冯勤 |
| 类型：有限责任公司 |
| 注册资本：3000万元 |
| 成立日期：2011年5月16日 |
| 营业期限：2011年5月16日至长期 |
| 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张欣戎 | 2700 | 90% |
| 2 | 冯勤 | 300 | 10% |
| 合 计 | 3000 | 100% | |
经核查，陈衡已在中国民族证券有限责任公司上海浦明路证券营业部开设新三板证券账户，身份证号：31011019690525****；深圳股东账号：0020514821，新三板托管席位号：726400。因此陈衡是经证券营业部合格投资者验证，满足《投资者适当性管理细则》条件并开通新三板交易权限，属于《非上市公众公司监督管理办法》所规定的合格投资者。
公司本次名发行对象中除1名原在册股东外，新增股东2名，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定中特定对象的投资者合计不得超过35 名的规定。
综上，主办券商认为，通易航天本次发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行采取董事会前不确定对象的定价发行方式，公司综合参考所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素，确定发行价格为4.00元/股，同时确定发行股份数量及募集资金区间，即发行股数不超过500万股，预计募集资金总额不超过2000.00万元。董事会召开后通过定向的方式与提出认购意向的特定投资者协商并确定认购股数，并在发布《股份发行认购公告》前与认购对象签署了《股份认购协议》。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。
（二）2017年9月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2017年第一次股票发行的议案》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金管理制度的议案》、《关于公司召开2017年第四次临时股东大会的议案》等议案。董事张欣戎为拟参与认购对象深圳易行健的关联方，因此对审议本次股票发行方案履行了回避表决程序。
（三）2017年10月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过的《关于公司2017年第一次股票发行的议案》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》、《关于因本次股票发行修订公司章程的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金管理制度的议案》等议案。控股股东深圳易行健拟参与本次认购，因此对审议本次股票发行方案履行了回避表决程序。 （五） 2017年12月18日, 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2017）第304127号《验资报告》, 截至2017年12月14日止，公司实际发行250万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.00元。公司已收到股东认缴股款人民币元（大写）壹仟万元整，其中：股本2,500,000.00元，资本公积7,500,000.00元。
（六）2017年12月18日，上海市锦天城律师事务所出具《法律意见书》，认为通易航天本次股票发行已经获得内部决策程序的的批准和授权，程序合法合规，决议真实有效；本次发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
综上，主办券商认为通易航天本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，本次发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
由于公司2017年6月20日才挂牌，因此未披露2016年年度报告，但是公司于2017年6月20日披露了《2016年度审计报告》，公司经审计的每股净资产为0.78元。公司本次股票发行采取定价发行方式，发行价格为每股人民币
4.00元，本次发行价格系公司在综合考虑所处行业、公司成长性及公司的净资产等多种因素后确定。
本次股票发行的价格经公司第三届董事会第十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，且发行对象足额支付了认购款项，公司本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
综上，主办券商认为通易航天本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
公司本次股票发行的认购方式为现金认购，按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
根据通易航天的《公司章程》第二十条，公司发行股份时，公司现有股东无优先认购权。
主办券商认为，通易航天本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
八、关于公司本次股票发行中非现金资产认购股票的特殊说明
本次股票发行的认购对象均以现金认购发行股份，本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
首先，本次股票发行的认购对象共3名，同时包含在册股东和新增外部投资者，其中在册股东认购对象为控股股东深圳易行健（法人），本次股票发行不存在公司董事、监事、高管、核心技术人员认购的情形。
其次，本次股票发行的目的是基于公司战略，优化公司财务结构，提升公司利润空间，增强公司抗风险能力和持续经营能力。而控股股东参与本次认购是基于对公司的经营发展有强烈的信心，同时在新增外部投资者的情况下，保
持其股权比例不被稀释。因此，本次股票发行不存在获取发行对象服务或进行股权激励的目的。
最后，公司自2017年6月20日在股转系统挂牌以来，一直采取协议转让方式，无法从公开市场直接获取公司股票的市场价格。公司自挂牌以来未进行过股票发行。根据公司 2016年度审计报告，2016年基本每股收益为0.06元，而公司本次发行价格4.00元/股，本次发行价格静态市盈率为66.67倍。所以不存在向公司董监高、核心员工发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情形。综上，主办券商认为，通易航天本次股票发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》 进行会计处理。
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）公司本次股票发行前股东核查
1、自然人股东
根据《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》对于私募投资基金的定义，其存续实体为公司或者合伙企业，故此，本次股票发行前，公司股东中的53名自然人股东均不属于私募投资基金范畴。
2、合伙企业
本次股票发行前，公司股东中存在4名机构股东，其中2名为合伙企业，2名为法人。合伙企业股东情况如下：
（1）共青城巨潮
| 企业名称：共青城巨潮丝路投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人：上海巨潮资产管理有限公司(委派代表:赵公明) |
| 住所：江西省九江市共青城私募基金园区403-74 |
| 类型：有限合伙企业 |
| 成立日期：2015年4月14日 |
| 经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 赵公明 | 99,900,000 | 99.90% |
| 2 | 上海巨潮资产管理有限公司 | 100,000 | 0.10% |
| 合计 | 100,000,000 | 100% |
| 企业名称：北京理想智胜投资管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人：北京国华智胜投资管理有限公司 |
| 住所：北京市海淀区北四环西路58号6层619室 |
| 类型：有限合伙企业 |
| 成立日期：2015年6月2日 |
| 经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) |
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 北京国华智胜投资管理有限公司 | 2,500,000 | 50.00% |
| 2 | 李芳牛 | 2,500,000 | 50.00% |
| 序号 | 姓名 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
| 合计 | 5,000,000 | 100% |
| 企业名称：深圳易行健创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码：91440300574795340F |
| 法定代表人：冯勤 |
| 注册资本：3000万元 |
| 住所：深圳市福田区华强北路长盛大厦831号 |
| 类型：有限责任公司 |
| 成立日期：2011年5月16日 |
| 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张欣戎 | 2700 | 90% |
| 2 | 冯勤 | 300 | 10% |
| 合 计 | 3000 | 100% | |
（2）湖南明智
| 企业名称：湖南省明智投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码：914301045954799537 |
| 法定代表人：冯颖 |
| 注册资本：200万元 |
| 住所：长沙市岳麓区高开区火炬城湘许嘉园二期 3 栋 505 房 |
| 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期：2012年5月16日 |
| 经营范围：投资管理服务、企业自有资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发；有色金属综合利用技术的研发、推广；文化用品、办公用品、玻璃仪器的销售；电子元器件、电子产品、钢材、机械配件的零售；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 冯颖 | 170 | 85% |
| 2 | 俞立 | 30 | 15% |
| 合 计 | 200 | 100% | |
（二）公司本次股票发行认购对象核查
本次股票发行对象共3名，其中自然人投资者2名，法人机构投资者1名（原在册股东）。
1、自然人股东
根据《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》对于私募投资基金的定义，其存续实体为公司或者合伙企业，故此，本次股票发行中自然人投资者歧晓第、陈衡均不属于私募投资基金范畴。
2、法人机构
深圳易行健
| 企业名称：深圳易行健创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码：91440300574795340F |
| 法定代表人：冯勤 |
| 注册资本：3000万元 |
| 住所：深圳市福田区华强北路长盛大厦831号 |
| 类型：有限责任公司 |
| 成立日期：2011年5月16日 |
| 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 张欣戎 | 2700 | 90% |
| 2 | 冯勤 | 300 | 10% |
| 合 计 | 3000 | 100% | |
综上，主办券商认为，通易航天本次发行对象及公司现有股东中涉及私募投资基金及私募投资基金管理人的均依《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了备案手续。
十一、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
2017年9月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司建立募集资金管理制度的议案》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《募集资金管理制度》等文件。
2017年10月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》后，公司在启东农商银行滨海新城支行开设了募集资金专用账户。
2017年12月15日，公司与天风证券、启东农商银行滨海新城支行签署了《募集资金三方监管协议》，同时，公司承诺在取得全国中小企业股份转让系统关于本次股票发行股份登记函前，不使用本次股票发行募集的资金。
2017年12月18日, 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2017）第304127号《验资报告》, 对公司新增注册资本到位情况进行了审验：截至2017年12月14日止，公司实际发行250万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.00元。公司已收到股东认缴股款人民币元（大写）壹仟万元整，其中：股本2,500,000.00元，资本公积7,500,000.00元。
主办券商认为，公司目前已设立募集资金专项账户用于管理募集资金、建立了募集资金管理制度并与银行、主办券商签署了三方监管协议，本次发行符合募集资金专户管理要求。
十二、关于本次发行募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求经核查，通易航天自2017年6月20日在股转系统挂牌转让以来，未发生过股票发行情况，不存在改变募集资金用途、前次募集资金使用情况的信息披露等情况。
公司第三届董事会第十次会议、2017年第四次临时股东大会已审议通过《募集资金管理制度》。2017年9月29日，公司公告《2017年第一次股票发行方案》，明确本次股票发行募集资金的用途为：全部用于偿还金融机构借款。同时，对于实际募集金额与《股票发行方案》中预计募集金额不一致的情形，公司在《发行情况报告书》中按实际募集金额的资金使用安排进行了分配，差额部分公司以自有资金偿还，公司拟偿还贷款的明细情况如下：
| 借款银行 | 借款金额 | 年利率 | 借款时间 | 还款时间 | 募集资金 | 自有资金 |
| 江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行 | 700万 | 5.9% | 2017.3.10 | 2018.3.1 | 350万 | 350万 |
| 800万 | 5.9% | 2017.3.10 | 2018.3.6 | 400万 | 400万 | |
| 500万 | 5.9% | 2017.3.10 | 2018.3.8 | 250万 | 250万 | |
| 合计 | 2000万 | - | - | - | 1000万 | 1000万 |
务性投资，未直接或间接投资于买卖有价证券为主营业务的公司；（4）本次募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资；（5）公司偿还的借款用途为公司日常经营，也不存在偿还的银行贷款用途是上述负面清单的情形；（6）公司本次股票发行募集资金用途的信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关要求，并已建立了《募集资金管理制度》，并对募集资金进行了专户管理，且不存在提前使用本次募集资金的情况。
十三、关于发行人是否提前使用本次募集资金的核查
根据启东农商银行滨海新城支行出具的活期存款明细对账单，未发现公司有提前使用本次募集资金的情况。因此，主办券商认为，公司不存在提前使用本次募集资金的情况。
十四、对本次股票发行对象是否存在股权代持和持股平台情形意见
根据主办券商核查，本次股票发行的认购对象为公司原在册股东和新增自然人投资者，认购对象均不属于以单纯认购股份为目的而设立的员工持股平台。认购对象与公司签署的《股份认购协议》真实、有效，不存在接受他人委托或委托他人持有通易航天的情形。
综上，主办券商认为本次股票发行对象不存在股权代持和持股平台情形。
十五、本次股票发行不存在对赌条款等特殊条款
本次股票发行的认购对象共3名，其中2名自然人和1名法人机构，经核查认购对象与公司签订的《股份认购协议》，均不存在任何关于业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整、反稀释等特殊条款。
主办券商认为，本次发行的认购协议合法合规，符合监管要求，不存在关于业绩承诺及补偿、股份回购、估值调整、反稀释等特殊条款。
十六、发行人及发行对象等相关主体不属于失信联合惩戒对象本次发行的发行人为通易航天，其控股股东为深圳易行健，实际控制人为张欣戎先生，控股子公司为上海自图新材料科技有限公司。本次发行的认购对象共3名，其中2名自然人和1名法人机构。经券商核查（包括查询裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统，但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统；同时通过信用中国、证券期货市场失信记录查询平台查询），截至本合法合规意见出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次发行认购对象均无重大行政处罚、重大涉诉案件、被执行案件、失信被执行情况或证券期货市场的失信记录。主办券商认为，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司，本次发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
十七、关于公司不存在资金占用情况的核查意见
截止2017年11月30日，不存在公司控股股东，实际控制人及其他关联方占用公司及子公司资金的情形。
十八、关于承诺的核查意见
公司以前未进行过股票发行，不存在关于发行构成收购的承诺、资产认购的承诺、以及私募备案承诺。
十九、对本次股票发行合法合规性的意见
综上所述，通易航天本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
经核查，通易航天已就本次发行依法履行了相关披露义务，不存在其他应当说明的事项。
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