第三届董事会第十一次会议
福建众和股份有限公司
独立董事相关事项的独立意见
一、独立董事对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说
明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，同时根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制
度》等有关规定赋予独立董事的职责,作为福建众和股份有限公司（以下简称 “公
司”）的独立董事，我们对公司2008 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保情况
截止报告期末（2008 年12 月31 日），公司累计对外提供担保余额为28,125
万元，担保总额占公司净资产的比例为58.26%,(其中为控股子公司的担保
22,125 万元，占总公司净资产的比例为45.83%；对关联股东莆田市华纶鞋业有
限公司，现已更名为“福建君合集团有限公司”)提供担保6,000 万元，占净资
产的比例为12.43%)；无逾期对外担保情况。
2、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公
司章程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息
披露义务。
3、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况，公司亦没有
为控股股东提供担保。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲 __ __
2009 年3 月17 日第三届董事会第十一次会议
二、独立董事对于续聘2009 年度审计机构的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章有关规定，我们作为
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事就公司续聘2009 年度审
计机构发表如下独立意见：
福建华兴会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过
程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财
务状况和经营成果，同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009
年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2008 年年度股东大会进行审议。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲 __ __
2009 年3 月17 日第三届董事会第十一次会议
三、独立董事关于2009 年度日常关联交易的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事
制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，就2009 年度拟发生的日常关联交易发表如下独立意见：
公司2009 年度拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资
料，独立董事进行了事前审查，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《福
建众和股份有限公司关于2009 年与日常经营相关的关联交易的议案》，审议过程
中关联董事实施了回避表决。我们认为公司召集、召开董事会会议及作出决议的
程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。
根据公司拟签定的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等
价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲 __ __
2009 年3 月17 日第三届董事会第十一次会议
四、独立董事关于2008 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监
事、高级管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2008 年度董事、监事及高
级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为：
公司2008 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司规章制度的规定。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲 __ __
2009 年3 月17 日第三届董事会第十一次会议
五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会修订、完善和批准了一系列公司内部控制管理制度，
目前已建立起一套较为健全和完善的公司内部控制制度，形成了较完整严密的公
司内部控制体系。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公
司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、
充分、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲 __ __
2009 年3 月17 日第三届董事会第十一次会议
六、关于2008 年度不做现金利润分配的独立意见
经福建华兴会计师事务所有限责任公司审计,本公司2008 年度共实现净利
润17,462,481.30 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10％
法定公积金1,746,248.13 元，本年度可供分配利润为15,716,233.17 元，加上
年初未分配利润133,173,655.72 元，累计可供分配利润总额为148,889,888.89
元。
根据董事会通过的《2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本年度
不进行现金利润分配。
本年度拟实施资本公积转增股本，以168,480,000 元为基数，向全体股东每
10 股转增3.5 股，合计转增股本58,968,000.00 元。资本公积由原来的
133,543,800.00 元减少到74,575,800 元。
我们认为，在目前的宏观经济环境和行业发展状况下，鉴于公司募集资金投
资项目“中高档休闲面料织造建设项目”即将建成投产，对流动资金的需求加大，
且公司拟对下属子公司进行技改等原因，不现金分红符合公司的实际情况，有利
于公司的长远发展。
我们同意将《2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会
审议。
独立董事：阮荣祥 __ __ 陈永志 __ __
屈文洲
