福建众和股份有限公司关于解除香港福华（国际）投资有限公司与公司《关于福建翔升纺织有限公司之股权转让协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、受让福建翔升纺织有限公司45%股权概述
为完善公司的产业布局，提高快速反应速度和竞争能力，公司于2007 年9月29 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让福建翔升纺织有限公司不超过45%股权的议案》，决定受让福建先生45%股权。
2007 年9 月30 日公司与转让方香港福华（国际）投资有限公司（以下简称“香港福华”）签订了受让其持有的翔升45%股权的《股权转让协议书》，并根据其净资产的情况支付了股权转让预付款5300 万元。同时约定：自《股权转让协议书》签署之日起18 个月内，公司可选择增持任何比例的翔升之股权，股权转让价格由双方另行协商，最高价格不超过翔升经审计评估之净资产的120％。
2008 年2 月21 日公司第二届董事会第十九次董事会上审议通过了《关于福建众和股份有限公司2008 年向不特定对象公开发行股份方案的议案》，拟将用公开发行股份募集资金受让翔升100%股权。公司先期以自有资金支付的股权转让预付款，待本次公开发行股份募集资金到位后将以募集资金置换。
二、继续履行股权转让协议面临的问题
2008 年，纺织行业原料、能源、人工成本大幅上升，国内生产成本上涨，受国际金融危机影响，国际消费需求急剧下降，国外订单大幅度减少，全行业遭遇了生存和发展危机。
另一方面，公司公开发行股份方案获得股东大会审议通过后，由于受下属控股子公司厦门华纶印染有限公司污水处理工程迟迟未获得正式验收和国内证券市场持续低迷而导致公开发行股份政策变化等因素的影响，公开发行股份工作未获得实质性进展，影响了福建翔升100%股权收购的资金来源。
在这种情况下，本着审慎的原则，经营班子重新分析论证了受让福建翔升股权的必要性和可行性，认为，若继续收购福建翔升股权，存在着重大风险，一是对巨额的收购资金支出将对公司的资金面造成压力，二是在目前的宏观经济环境和行业形势下，继续推进并购，存在收购后因被并购主体自身的造血功能不足而拖累母公司的风险。因此，公司总裁办公会建议董事会终止本投资项目。
三、协议解除后的事项安排
根据与股权出让方香港福华签署的相关协议，香港福华采用分期付款的方式归还我司已付的5300 万元股权预付款。
股权预付款返还的具体安排为：协议签署之日（T 日）起5 个工作日内支付2000 万元（第一期）；T+30 日前，向我司返还股权转让款预付款人民币1000 万元（第二期）；T+60 日之前，向我司返还股权转让款预付款人民币1000 万元第三期）；T+90 日之前，向我司返还剩余的还股权转让款预付款1300 万元。
此外，协议签署之日（T 日）起5 个工作日，香港福华（国际）投资有限公司将向我司支付人民币200 万元，作为对我司预付股权转让款的补偿。
从香港福华的履约能力来看，其作为具有几十年历史的香港投资企业，诚信记录良好，且产业遍及香港和内地，涉及纺织、地产、汽车等领域投资。
其实际控制人施养市(拥有香港福华100%股权)以其全部个人财产对香港福华的义务和责任承担连带保证责任。公司将委派专人专管本投资项目的款项回收，密切跟踪对方的经营状况和资信状况的变化情况，确保款项如期安全收回。
四、履行的程序
2009 年3 月17 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于解除<香港福华（国际）投资有限公司与福建众和股份有限公司关于福建翔升纺织有限公司之股权转让协议书>的议案》。公司董事会将具体办理本公司与香港福华解除受让翔升45%股权之《股权转让协议》事宜。
公司三名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见。
公司提醒投资者注意投资风险，公司将按照有关规定及时披露公司信息。
特此公告。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2009 年3 月17 日
