江西昌九生物化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年一月二十六日
江西昌九生物化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 1 月 26 日（星期五）下午 14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2018 年 1 月 26 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 1 月 26 日 9:15-15:00。
现场会议地点：北京市东城区新中街8号亚洲大酒店二楼锦义厅。
召 集 人：公司董事会。
主 持 人：董事长姬连强先生或由半数以上董事共同推举的一名董事。
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级
管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师与其他
相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，
是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
序号 议案名称
1 《关于调整独立董事津贴的议案》
2 《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》
3.00 《关于修改公司章程及相关制度的议案》
3.01 《关于修改<公司章程>的议案》
3.02 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
3.03 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
3.04 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
3.05 《关于修改<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》
3.06 《关于修改<专门委员会实施细则>的议案》
3.07 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
3.08 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
3.09 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
3.10 《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
五、与会股东和股东代表发言
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等
待网络投票结果
七、主持人指定计票员计票，邀请 1-2 名股东代表参加计票和监票，由见
证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司 2018 年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人
宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股
东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常
秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东
（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会
秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权
益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大
会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排
股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，
股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展
开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况
的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超
过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事
会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间
不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权
委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份
只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通
过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持
人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表
决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代
表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表
决票汇总表》上签名。
议案一：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整独立董事津贴的议案》提交如下，请予审议：
为进一步调动公司独立董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责、履行应
尽义务，实现权责统一，促进公司长远发展，结合公司实际情况，公司拟调
整独立董事津贴，具体情况如下：
1. 独立董事津贴调整情况
独立董事津贴从 3.15 万元/年（税后）调整为 6 万元/年（税后）。
2. 津贴发放方式
公司可以按月或按季度发放津贴。
本次独立董事津贴调整符合上市公司独立董事津贴平均水平，相关决策
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有助于激发独立董事履职
尽责的积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》提交如下，请予审议：
一、 关联交易概述
因公司发展及业务拓展需求，公司拟在北京租赁一处办公场所用于长期
办公经营。经考察，公司拟向关联方北京文心华策文化科技有限公司（以下
简称“文心华策”）租赁丽得文化中心 A 座十一层 A2-1102-1105 的办公用房
并签署《房屋租赁协议》，房屋租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12
月 31 日，共计 10 年，房屋租赁总金额为 897.4 万元。
公司与文心华策均受同一法人北京市文化中心建设发展基金管理有限公
司（以下简称“文化中心基金公司”）直接或间接控制，公司与文心华策具
有关联关系。
本次房屋租赁租金总额为 897.4 万元，超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%，依据《公司章程》（2017 年 11 月修订）规定，本次交易尚需提交股
东大会审议。
本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
公司在过去 12 个月内公司与文心华策未发生关联交易。
二、 关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
文心华策系北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司（以下简称
“文心资管”）参股公司，文心资管持有文心华策 51%股权，文心资管为文
化中心基金公司全资子公司。因此公司与文心华策受文化中心基金公司直接
或间接控制而具有关联关系。
（二）关联方基本情况
1. 公司名称：北京文心华策文化科技有限公司
2. 公司类型：其他有限责任公司
3. 住所：北京市朝阳区通惠家园惠润园 7、8 号楼 1 层 7-10 内 A-11-4
4. 法定代表人：刘笑天
5. 注册资本：1000 万人民币
6. 成立日期：2017 年 08 月 02 日
7. 经营范围：技术推广服务；技术进出口；出租办公用房；物业管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
8. 主要股东：北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司持有文心
华策 51.00%股权；杭州大策投资有限公司持有文心华策 49.00%股权。
（三）关联方主要业务
关联方文心华策系独立经营办公用房出租、物业管理的有限责任公司，
目前主要业务为朝阳区将台西路丽得文化中心运营、出租管理等。自成立以
来，文心华策已经先后与 8 家单位就丽得文化中心 A 座办公场所租赁事宜签
订协议，并非为本次交易专门设立的企业。
（四）关联方最近一年又一期财务状况
文心华策成立未满一年，其控股股东文心资管主要财务数据如下：
2016 年资产总额 8,123,821.81 元，资产净额 6,068,697.62 元，营业收入
8,746,528.4 元，净利润 4,068,697.62 元；
2017 年 11 月末资产总额 41,332,261.74 元，资产净额 16,867,868.24 元，
营业收入 7,929,937.14 元，净利润 2,799,170.62 元。（以上数据未经审计）
（五）关联方其他情况说明
文心华策与公司之间除受文化中心基金公司同一控制外，双方不存在资
产交易、业务往来、债权债务关系等情况。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易的类别和名称
1. 交易类别：公司向关联方文心华策租入资产。
2. 标的名称：北京市朝阳区将台西路丽得文化中心 A 座十一层
A2-1102-1105 的办公场所。
（二）权属状况
文心华策为丽得文化中心 A 座的权益方，拟租赁房屋的产权清晰，不存
在抵押、质押或法律纠纷的情形，本次交易实施不存在重大法律障碍。
四、 关联交易定价原则及方法
本次关联交易事项主要采取成本加成法，定价原则合理，相关定价与所
在地周边办公场所租赁价格及增长趋势基本一致，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
五、 关联交易协议的主要内容及履约安排
关联交易合同的主要条款如下：
（一）合同主体
出租方（甲方）：北京文心华策文化科技有限公司。
承租方（乙方）：江西昌九生物化工股份有限公司。
（二）承租标的的基本情况
丽得文化中心（北京市朝阳区将台西路）A 座十一层 A2-1102-1105 单元。
（三）租赁期限及用途
1. 租赁期 2018 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，共计 10 年。
2. 经双方友好协商，出租方向承租方提供不少于 3 个月的免租期。
3. 本协议到期后自动终止。如承租方希望续约，需在本协议终止日期六
（6）个月前以书面形式将续约意向通知出租方。
（四）租金及押金
1. 租金标准：租金总额为人民币 8,974,027.45 元。其中：自 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日租金共计为 2,381,547.41 元、2021 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日租金共计 2,636,603.31 元、自 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月
31 日租金共计为 3,955,876.73 元。
2. 支付期限：分期付款（每半年以现金方式支付一次租金）。
3. 押金：押金总额为 257,215.29 元。
（五）合同生效条款
本协议经承租方有权决策机构审批之日起生效。
（六）附加或保留条款
1. 在本协议期满或提前终止时，承租方应立即将该房屋及其装置装配和
设备，在良好、清洁、可正常租用的、坚固及维修适宜的状态下（自然磨损
者除外）交还出租方。
2. 承租方不得转租、分租或以其他方式放弃占有或者转移该房屋的任何
部分或其任何利益，亦不得允许或默认任何导致非本租赁协议签约方人士获
取使用、拥有、占用或者享有该房屋或其任何部分至安排或交易。
3. 承租方不得将该房屋或其任何部分用作或者允许或容忍任何人将其用
作住宿或者家居用途。
4. 协议还就办公场所装修，公共区域维修，人员/货物出入，仪器安
装，房屋保护，遵守政府关于消防、安全、标志管理、危险品管理、环境保
护要求，物业管理等方面进行了专项约定，该类条款均属于物业出租的标准
条款。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次租赁项目地理位置优越，周边配套设施齐全，该办公场所租赁有利
于公司业务拓展，适应公司办公、管理客观需要，符合公司发展战略规划。
本次租赁平均每年租金约为 89.7 万元，不会显著增加公司成本，不会对公司
现金流造成重大不利影响，且公司办公场所的拓展有利于塑造公司形象、增
强了业务拓展的可能性，未损害公司或股东权益，有助于公司经营及未来发
展。
七、 关联交易审议程序
（一） 董事会审议情况
公司向文心华策租赁办公场地事项已由公司第七届董事会第三次会议审
议通过。在审议上述议案时，关联董事姬连强先生、孙兆荣先生、李季先生
回避表决，其余 8 名董事均同意《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》。
（二） 独立董事事前审核及独立意见
1. 公司就关联交易议案事项事前与独立董事史忠良先生、李飞先生、
刘萍女士、薛镭先生进行了沟通，独立董事对相关议案进行了研究并出具了
事前认可意见，同意将相关关联交易议案提交董事会审议，关联董事应当回
避表决，相关议案应当提交股东大审议。
2. 独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司在北京租赁办公场所具
有必要性。本次租赁适应公司转型发展需求，有助于公司业务的拓展；（2）
拟租赁办公场所租赁条件设置合理、定价公允。拟签署的出租赁协议相关条
款、条件设置合理，租赁定价与周边同等办公场所长租价格及增长趋势基本
一致。交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及股东尤其
是中小股东的利益；（3）本次关联交易决策程序合法合规。董事会对本次关
联交易事项按规定召集审议，召集程序合法，独立董事对相关事项进行了事
前审议，审计委员会发表了专门意见，相关关联董事回避表决，符合有关法
律法规和公司章程的规定。因此，本次租赁定价合理、程序正规，同意《关
于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》并提交股东大会审议。
（三） 董事会审计委员书面审核意见
公司第七届董事会审计委员会对《关于公司租赁办公场所暨关联交易的
议案》及相关材料进行了审阅，审计委员会委员姬连强先生主动申请回避。
经审计委员会委员刘萍女士、李飞先生讨论，认为本次关联交易定价合理，
相关租金与周边同等标准办公场所租赁平均价格及调整趋势基本保持一致。
本次办公场所租赁立足公司未来业务拓展需要，租赁地点、面积适宜，符合
企业发展实际需求。本次整体交易金额不大，每年租金不会显著增加公司成
本，且租赁办公场所有助于公司业务拓展及战略发展，不会损害公司及股东
尤其是中小股东利益。拟同意相关议案，并建议将该议案提交公司股东大会
审议。
（四） 监事会审议情况
公司第七届监事会第二次会议审议了《提请公司临时股东大会审议<关于
公司租赁办公场所暨关联交易的议案>的议案》，与会监事认为，公司有关决
策程序合法、合规，同意将相关议案提交公司临时股东大会审议。
（五） 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联股东应回避表决。
（六） 本次关联交易无需经过有关部门批准。
请各位股东及股东代表进行审议，关联股东回避表决。
议案三：
关于修改公司章程及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改公司章程及相关制度的议案》提交如下，请予审议：
3.01 《公司章程》的修订情况
为了维护股东的合法权益，保证公司规范、高效运作，根据上市公司监
管规定的新变化，结合公司实际，公司对《公司章程》进行了修订，具体情
况如下：
原章程 拟修订
第三十九条第四款 公司不得以下列方式将资金直 第三十九条增加第四款：控股股东及其他关联方与上
接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：…… 市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市
1. 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
后续条款相应后移。
第六十七条第一款：股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条第一款：股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，无
推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。
2. 第六十七条第二款：监事会自行召集的股东大会，由
第六十七条第二款：监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
第八十二条第二款：公司董事候选人由董事会或有提 第八十二条第二款更改为：非职工代表董事、非职工
案权的股东提名，公司监事候选人由监事会或有提案 代表监事提名的方式和程序为：
权的股东提名。 （一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事候选
3. 人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、
监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后，应以
书面提案形式向股东大会提出。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式向公司董
事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选
人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不
得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至
少在股东大会召开之日前 10 日送达公司。
（三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事
会提出，提交股东大会选举或更换。
增加第三款：职工代表董事、职工代表监事按照相关
规定办理。
后续条款相应后移。
第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
4. 现场参加股东大会的股东（股东代理人）或非关联
股东（股东代理人）少于 2 名等原因导致无法推举
足额股东代表负责计票、监票工作时，由公司监事
会指定监事参加计票、监票。
第一百一十条：关联交易的金额为不超过占公司最近 第一百一十条第三款： 关联交易（上市公司提供担
经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
的交易，由董事会决定。 外）的金额为不超过占公司最近一期经审计的净资产
5. 绝对值 5%或交易金额不超过 3000 万元的，由董事会
决定。关联交易金额在 3000 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关
联交易，经董事会审议后提交股东大会审议。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 行职务；无副董事长、副董事长不能履行职务或者不
6.
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事 履行职务的，可由半数以上董事共同推举一名董事履
长不能履行职务或者不履行职务的，可由半数以上董 行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事 会 召开 临 时董 事 会会 议 的 第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知
通知方式为直接送达、传真或电话通知；通知时限为 方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电
7.
会议召开二日前。 子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为
会议召开二日前。
第一百五十四条第一款第（一）项 公司年度的股利 第一百五十四条第一款第（一）项：公司年度的利润
分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈 分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈
利情况、资金需求提出。在制定现金分红具体方案时， 利情况、资金需求提出。在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
8. 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事可以……。 宜；在制定股票股利分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证送转股的可行性，并充分披露公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 独立董
事……。
第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报、 第一百七十条 公 司 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
证券时报、为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 （www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券
9. 体。 报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸为
刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
第一百七十二条 ……并于 30 日内在中国证券报上 第一百七十二条 ……并于 30 日内在公司指定信息
10. 公告。…… 披露媒体上公告。……
第一百七十四条第二款 ……并于 30 日内在中国证 第一百七十四条第二款 ……并于 30 日内在公司指
11. 券报、上海证券报上公告。…… 定信息披露媒体上公告。……
第一百七十六条第二款 ……并于 30 日内在中国证 第一百七十六条第二款 ……并于 30 日内在公司指
12. 券报上公告。…… 定信息披露媒体上公告。……
第一百八十二条 ……并于 60 日内在中国证券报、 第一百八十二条 ……并于 60 日内在公司指定信息
13. 上海证券报上公告。…… 披露媒体上公告。……
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义第（四）、（五）项：
（四）证券交易所，除本章程另有说明外，指上海证
券交易所。
14. （五）中国证监会派出机构，除本章程另有说明外，
是指中国证券监督管理委员会在公司注册所在地派
驻的派出机构，即中国证券监督管理委员会江西监管
局。
除上述修订外，尚有少量不影响章程条文含义的标点符号、字词、编号
调整，修订后的《公司章程》全文详见附件 3。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.02 《股东大会议事规则》的修订情况
为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，
根据上市公司监管规定的新变化，结合公司实际情况，公司对《股东大会议
事规则》进行了修订，具体情况如下：
原规则 拟修订
第三十二条第二款 股东大会由董事长主持。董事长 第三十二条第二款：股东大会由董事长主持。董事长
不履行职务或者不能履行职务时，由副董事长主持； 不履行职务或者不能履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以 无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务
上董事共同推举一名董事主持；…… 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；……
1.
第三十二条增加第三款、第四款、第五款：
第三十二条 无第三款至第五款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第五十三条第三款 股东大会对提案进行表决时，应 第五十三条增加第三款：现场参加股东大会的股东
当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 （股东代理人）或非关联股东（股东代理人）少于 2
名等原因导致无法推举足额股东代表负责计票、监票
2.
工作时，由公司监事会指定监事参加计票、监票。
后续条款相应后移。
第六十二条：股东大会决议公告在《公司章程》规定 第六十二条：股东大会决议公告在以上海证券交易所
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊 网站（www.sse.com.cn）以及至少在《公司章程》规
登，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊 定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
3. 登公告或不早于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 《证券日报》中的一家报纸上刊登相关公告，也可以
券时报》的其他报刊及公司网站上刊登。 根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或
不早于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》的其他报刊及公司网站上刊登。
除上述修订外，尚有少量不影响股东大会议事规则条文含义的标点符号、
字词、编号调整，修订后的《股东大会议事规则》全文详见附件 4。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.03 《董事会议事规则》的修订情况
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据上市公司监
管规定的新变化，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修
订，具体情况如下：
原规则 拟修订
第五条临时会议第一款 有下列情形之一的，董事会 第五条 临时会议 第一款：有下列情形之一的，董事
应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
……（七）监管部门要求召开时； ……（七）中国证券监督管理委员会及其派出机构、
1.
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 上海证券交易所要求召开时；
（八）董事会专门委员会提交重要提案或报告文件需
董事会进行讨论审议的； ……
第六条 临时会议的提议程序 第二款、第三款 第六条 临时会议的提议程序 第二款、第三款：
提案内容应当属于本公司 《公司章程》 规定的董 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会
2.
事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并 职权范围内的事项，提案应当具体、明确，与提案有
提交。 关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。 者补充。董事长直接收到召开董事会临时会议书面提
议后 2 日内将相关提议材料提交董事会办公室处理。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日、5 日将盖有董事会办公室印章 应当分别提前 10 日、2 日将董事会书面会议通知，
的书面会议通知，通过直接送达、传真电子邮件或者 通过专人送达（包括直接送达、邮寄送达）、传真（包
其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘 括电报）、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 通讯工具等）提交全体董事和监事以及经理、董事会
3. 应记录。 秘书。非直接送达的，董事会办公室还应当通过电话
公司需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 或短信进行确认并做相应记录。
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在公司发生特殊、紧急或重大事项，或者公司面临
在会议上作出说明。 重大风险事件、危机状态、不可抗力事件等情况，
公司确需要立即召开董事会临时会议的，董事会可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第二十条 回避表决 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决： 决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》 规定董事应 （一）《上海证券交易所股票上市规则》 规定董事应
当回避的情形； 当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形且回避事由符合
（三）本公司 《公司章程》 规定的因董事与会议提 法律、法规及公司章程规定的；
案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形； （三）本公司 《公司章程》 规定的因董事与会议提
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 （四）本公司聘请的专业机构（券商、律师事务所）
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事 出具的书面、不可撤销的意见认为应当回避表决的
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将 情形；
该事项提交股东大会审议。 （五）董事存在被强迫、被引诱或其他利害关系等
因素足以导致该董事独立决策判断受到重大影响的
4.
情形；
董事符合回避表决规定需要回避表决的，应当由
董事自行提出或公司董事会办公室审核要求回避，
公司董事会在相关议题表决前有权要求相关董事就
相关议题回避表决。董事明知应当回避表决而未提
出或隐瞒回避表决事由，公司董事会通过相关决议
的，相关董事应当承担责任。
董事不得在不存在回避事由的情况下以回避表
决为由逃避决策义务。同一次董事会涉及多项议题
时，相关董事仅对部分议题回避表决的，该董事仅
在相关议题讨论、决策或表决时回避。回避的方式
有暂离会场、不参与决策或表决、表决结果不计入
统计结果等方式，具体处理方式以董事会会议主持
人依据实际情况确定。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议或议案由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。针对同一项议案有权
参与表决的无关联关系董事人数不足三人的，董事会
应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 会议录音 第二十五条 会议录音
5. 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。 可以视需要进行全程录音、录像。
除上述修订外，尚有少量不影响董事会议事规则条文含义的标点符号、
字词、编号调整，修订后的《董事会议事规则》全文详见附件 5。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.04 《监事会议事规则》的修订情况
为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事
会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据公司实际
需要，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：
原规则 拟修订
第三条第（七）项： 第三条第（七）项：
1. ……（七）本《公司章程》规定的其他情形。 ……（七）《公司章程》或本议事规则规定的其他情
形。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室
应当分别提前十日、五日将盖有监事会办公室印章的 应当分别提前十日、二日将会议通知，通过专人送达
书面会议通知，通过直接送达、传真电子邮件或者其 （包括直接送达、邮寄送达）、传真（包括电报）、
他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过 电子数据（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具
电话进行确认并做相应记录。 等）提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
2.
公司需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 或短信进行确认并做相应记录。
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当 在公司发生特殊、紧急或重大事项，或者公司面临
在会议上作出说明。 重大风险事件、危机状态、不可抗力事件等情况，
公司确需要立即召开监事会临时会议的，监事会可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十三条 会议录音 第十三条 会议录音
3. 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
除上述修订外，尚有少量不影响监事会议事规则条文含义的标点符号、
字词、编号调整，修订后的《监事会议事规》全文详见附件 6。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.05 《高管人员薪酬管理考核办法》的修订情况
为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制，合理确定
公司高管人员收入水平，充分调动公司高级管理人员的积极性与创造性，促
进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，公司对《高管人员
薪酬管理考核办法》进行了修订。
修订后的《高管人员薪酬管理考核办法》全文详见附件 7。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.06 《专门委员会实施细则》的修订情况
鉴于公司《专门委员会实施细则》颁布后中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相继发布了有关专门委员会相关规定，公司现行《专门委员会
实施细则》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一
步规范公司董事会专门委员会运行，公司根据监管规定及实际情况制定新的
《专门委员会实施细则》，现行《专门委员会实施细则》废止。
新制定的《专门委员会实施细则》全文详见附件 8。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.07 《募集资金管理制度》的修订情况
鉴于公司《募集资金管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相继发布了有关募集资金管理相关规定，公司现行《募集资金管
理制度》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步
规范公司募集资金管理行为，公司根据监管规定及实际情况制定新的《募集
资金管理制度》，现行《募集资金管理制度》废止。
新制定的《募集资金管理制度》全文详见附件 9。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.08 《关联交易管理办法》的修订情况
鉴于公司《关联交易管理办法》颁布后中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相继发布了有关关联交易相关规定，公司现行《关联交易管理办
法》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范
公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，公司根据监管规定及实际情况制定新的《关联交易管理办法》，现行《关
联交易管理办法》同时废止。
新制定的《关联交易管理办法》全文详见附件 10。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.09 《对外担保管理制度》的修订情况
鉴于公司《对外担保管理制度》颁布后中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相继发布了有关关联交易相关规定，公司现行《对外担保管理制
度》已经不符合上市公司监管规定要求及公司客观实际需求。为进一步规范
公司对外担保行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权
益，公司根据监管规定及实际情况制定新的《对外担保管理制度》，现行《对
外担保管理制度》同时废止。
新制定的《对外担保管理制度》全文详见附件 11。
请各位股东及股东代表进行审议。
3.10 《累积投票制实施细则》的修订情况
为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，结合公司相关
工作实际，公司制定新的《累积投票制实施细则》，现行《累积投票制实施细
则》同时废止。
新制定的《累积投票制实施细则》全文详见附件 12。
请各位股东及股东代表进行审议。
附件1：表决票
江西昌九生物化工股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会表决票
股东名称： 股东账号：
代表股份：持 股 占总股本： %
序 同 反 弃
非累积投票议案名称
号 意 对 权
1 《关于调整独立董事津贴的议案》
2 《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》
3.00 《关于修改公司章程及相关制度的议案》
3.01 《关于修改<公司章程>的议案》
3.02 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
3.03 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
3.04 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
3.05 《关于修改<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》
3.06 《关于修改<专门委员会实施细则>的议案》
3.07 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
3.08 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
3.09 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
3.10 《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
备注：
说明：在选择项内划“√”，在备注栏陈述“弃权”或“反对”理由。
股东代表签字（盖章）：
二〇一八年一月二十六日
附件 2：授权委托书
授权委托书
江西昌九生物化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 1
月 26 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序 同 反 弃
非累积投票议案名称
号 意 对 权
1 《关于调整独立董事津贴的议案》
2 《关于公司租赁办公场所暨关联交易的议案》
3.00 《关于修改公司章程及相关制度的议案》
3.01 《关于修改<公司章程>的议案》
3.02 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
3.03 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
3.04 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
3.05 《关于修改<高管人员薪酬管理考核办法>的议案》
3.06 《关于修改<专门委员会实施细则>的议案》
3.07 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
3.08 《关于修改<关联交易管理办法>的议案》
3.09 《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
3.10 《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。
附件 3：公司章程
江西昌九生物化工股份有限公司
章 程
2018 年 1 月修订
（待公司股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江西省股份制改革联审小组“赣股办（1997）41 号”文件批准，由江西昌九化工集团有
限公司以独家发起募集设立方式设立，在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号码为 3600001131652。
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1999 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市交
易。
第四条 公司注册名称：江西昌九生物化工股份有限公司
英文全称：JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd.
第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号。邮政编码：341000。
第六条 公司注册资本为人民币 24132 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上
述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，大力综合开发我国化工产品，扩
大公司农、工、贸一体化，产、供、销一条龙的经营规模，为振兴民族化工工业、争创世界名牌产
品作出积极贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工
以及其他化工原料的研制、生产和销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司经批准首次发行的普通股总数为 18000 万股，成立时向发起人江西昌九化工集
团有限公司发行 12000 万股，占公司首次可发行普通股总数的 66.67%。
第十九条 公司股份总数为 24132 万股，公司目前的股本结构为：普通股 24132 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻
结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司
监事会切实履行好监督职能。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：
（一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占
用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方
面做出明确、具体的规定。
（二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。
（三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，
切实提高公司相关人员的法律法规意识。
（四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的
正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公
开、等价有偿的原则，严格按本章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北京市或江西省南昌市适合举行股东
大会的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可依据有关规定提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
上述起始期限不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或非法人组织股东应由法定代表人、负责人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人、负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人或非法人组织股东单位的法定代
表人、负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组织单
位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股
东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职
工代表监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、
监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、监
事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提出。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，可以书面方式
向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的
规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前 10 日送
达公司。
（三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，提交股东大会选举或更换。
职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。现场参加股东大会的股东（股东代
理人）或非关联股东（股东代理人）少于 2 名等原因导致无法推举足额股东代表负责计票、监票工
作时，由公司监事会指定监事参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会
审议同意后第一日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则作为入公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
公司投资运用资金超过最近一次经审计的公司总资产的 30%的，必须报股东大会批准。除此以
外的投资或章程另有规定外，由董事会决定。
关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的金额为
不超过占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%或交易金额不超过 3000 万元的，由董事会决定。
关联交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交
易，经董事会审议后提交股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、
出售的，以在此期间交易的累计数量计算。
公司子公司收购、出售资产、提供对外担保、委托理财、关联交易事项，适用上述的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；无副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括
但不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为会议召开二日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理
与公司之间的劳动（劳务）合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以
规定副经理的职权。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（一）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求提
出。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；在制定股票股利分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证送转股的可行性，并充分披露公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对分红预案特别是现
金分红具体方案发表明确独立意见。
（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特
别股利的方案。
（三）对报告期内盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会
提交股东大会审议批准。
（五）董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分
配政策的制订或修改发表独立意见。
（六）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会
制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
（七）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道主动与
独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（八）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分考虑对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，其中
应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 15%。
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配
的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或以本章程规定的其他
形式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式或以本章程规定的其他
形式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）证券交易所，除本章程另有说明外，指上海证券交易所。
（五）中国证监会派出机构，除本章程另有说明外，是指中国证券监督管理委员会在公司注册
所在地派驻的派出机构，即中国证券监督管理委员会江西监管局。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后实施。
附件 4：股东大会议事规则
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证江西昌九化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。
第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划，授权董事会在额度范围内进行风险投资、项目投标等经
营活动以及资产抵押和其他担保事项等；
（二） 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非职工代表监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、年终决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 大会的召开条件
第八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第九条 临时股东大会在公司发生下列事实之日起 2 个月内召开：
（1） 董事人数低于公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（2） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（3） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求
时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 公司章程规定的其他情形。
第四章 会议通知
第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日以前（不包括会议召开当天）通
知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第十一条 股东大会会议通知应包括以下内容
（1） 会议日期、地点、会议期限；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它以外事件等原因，董事
会不得变更会议日期；股东大会因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前
至少 2 个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五章 议题和提案
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，董事会提出
股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公司章程规定。涉及投资、财产处置和
收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配和资本公积金转增股本、会计师事务所的
聘任和解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按《上市公司股东大会规则》及其
他有关法规规定的程序办理。
第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。
第十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案内容。
除前款规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10 日提交董事会并由董事会
公告，不足 10 日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
第十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核；
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并
且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合
并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请
股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会
第十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）提议董事
会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第七章 会议登记
第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或
信函方式进行。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人或非法人组织的，应当加盖法人或非法人组织印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（1） 个人股东：应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席会议的，应出示本人身
份证、代理委托书和持股凭证。
（2） 单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体批示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人组织股东的，应加盖法人或非法人组
织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第八章 股东大会提案
第二十八条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内公告，并将该临时提
案提交股东大会审议。
第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
（1）提案内容不得与法律、法规及公司章程的规定相抵触，并且应属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（2）有明确的议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
第三十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照第十九条的规定对股东大会提案
进行审查。
第三十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第九章 股东大会的召开
第三十二条 股东大会由董事会依法召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会由董事长主持。董事长不履行职务或者不能履行职务时，由副董事长主持；无副董事
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任
何理由，董事无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。
第三十四条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会
议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。
第三十五条 股东大会应按预定时期开始，在大会主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的
股东人数及其代表股份数。
第三十六条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案进行逐项审议。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告；独立董事向股东大会作出述职报告。
第三十八条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。
第三十九条 在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股东可以发言或就有关问题提出质
询。当要求口头发言人超过 10 人时，取持股数多的前十位股东发言，发言顺序按持股数多少的顺序
安排，每一位股东发言一般不超过 2 次，每次发言一般不超过 10 分钟。
第四十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第十章 大会表决和决议
第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、年终决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 授权董事会超过章程规定额度的对外投资、经营活动；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产
总额 30%的；
（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）《公司章程》的修改；
（5）利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）董事会和监事会成员的任免；
（7）变更募股资金投向；
（8）需股东大会审议的关联交易；
（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（10）变更会计师事务所；
（11）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进
行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提
案获得通过的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表
决方式。
第四十八条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辩
认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份不计入该项表决有效票总数内，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十五条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第五十条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事
会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明
所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该关联股东应予回避等事项；
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按无效票处理。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
第五十二条 如控股股东持股比例超过 30%，股东大会选举董事及监事时应实行累积投票制。
股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给数位候选人。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东及代理人不得参加计票 、监票。
现场参加股东大会的股东（股东代理人）或非关联股东（股东代理人）少于 2 名等原因导致无
法推举足额股东代表负责计票、监票工作时，由公司监事会指定监事参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会采用网络投票系统时，现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，计入
股东大会的表决权总数。
第五十四条 不具有合法有效出席会议资格的人员，其在本次会议投出的表决票无效，不计入
出席会议有效表决权的股份总数。
第五十五条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
第五十六条 监票人应当在表决统计表上签名。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的投票结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第十一章 会议记录
第五十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；
（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项披露发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由主持人和出席会议的董事、董事会秘书、召集人签名，并与出席会议股东的
签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为 10
年。
公司对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、
会议记录、会议程序的合法性等事项，可以公证。
第十二章 公 告
第五十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有关法律及行政法规进行信息披
露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总
股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明
提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在
股东大会决议公告中做出说明。
第六十二条 股东大会决议公告在以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及至少在《公
司章程》规定的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家报纸上刊登相
关公告，也可以根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登公告或不早于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》的其他报刊及公司网站上刊登。
第十三章 附则
第六十三条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十五条 本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、
法规执行。
第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
附件 5：董事会议事规则
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会、董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 经理提议时；
（七） 中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所要求召开时；
（八） 董事会专门委员会提交重要提案或报告文件需董事会进行讨论审议的；
（九） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，提案应当具体、明确，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长直接收到召开董事
会临时会议书面提议后 2 日内将相关提议材料提交董事会办公室处理。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和
主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日、2 日将董事会书面会议通
知，通过专人送达（包括直接送达、邮寄送达）、传真（包括电报）、电子数据（包括但不限于电子
邮件、即时通讯工具等）提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，董事会办公
室还应当通过电话或短信进行确认并做相应记录。
在公司发生特殊、紧急或重大事项，或者公司面临重大风险事件、危机状态、不可抗力事件等
情况，公司确需要立即召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、 临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知公司其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接
受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统
计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规定。
董事会根据本公司 《公司章程》 的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》 规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形且回避事由符合法律、法规及公司章程规定的；
（三） 本公司 《公司章程》 规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形；
（四） 本公司聘请的专业机构（券商、律师事务所）出具的书面、不可撤销的意见认为应当回
避表决的情形；
（五） 董事存在被强迫、被引诱或其他利害关系等因素足以导致该董事独立决策判断受到重
大影响的情形；
董事符合回避表决规定需要回避表决的，应当由董事自行提出或公司董事会办公室审核要求回
避，公司董事会在相关议题表决前有权要求相关董事就相关议题回避表决。董事明知应当回避表决
而未提出或隐瞒回避表决事由，公司董事会通过相关决议的，相关董事应当承担责任。
董事不得在不存在回避事由的情况下以回避表决为由逃避决策义务。同一次董事会涉及多项议
题时，相关董事仅对部分议题回避表决的，该董事仅在相关议题讨论、决策或表决时回避。回避的
方式有暂离会场、不参与决策或表决、表决结果不计入统计结果等方式，具体处理方式以董事会会
议主持人依据实际情况确定。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议或议案由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。针对同一项议案有权参与表决的无关联关系董事人数不
足三人的，董事会应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知
注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会
作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的， 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当
再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、 每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外， 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要， 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议
录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
附件 6：监事会议事规则
江西昌九生物化工股份有限公司
监事会议事规则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议）
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，根据 《公司法》 、《证券法》 、 《上市公司治理准则》 和 《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监
事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况
之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》或本议事规则规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少
用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的， 应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监
事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议， 监事会办公室应当分别提前十日和二日将会议通知，通过专
人送达（包括直接送达、邮寄送达）、传真（包括电报）、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时
通讯工具等）提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话或短信进行确认并做相应记录。
在公司发生特殊、紧急或重大事项，或者公司面临重大风险事件、危机状态、不可抗力事件等
情况，公司确需要立即召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时， 监事应当将其对审议
事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 监事不应当只写明投票意见而不表
达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表
应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，
要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、 反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议， 监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字
确认， 又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监
事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期
限为十年以上。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司 《监事会议事规则》 有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
附件 7：高管人员薪酬管理考核办法
江西昌九生物化工股份有限公司
高管人员薪酬管理考核办法
（ 2018 年 1 月修订，待股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的激励机制， 合理确定公司高管人
员收入水平，充分调动公司高级管理人 员的积极性与创造性， 提高公司的经营管理水平，促进公
司经济效益 的持续增长，实现公司资产的增值保值，特制定本办法。
第二条 本办法所称高管人员是指由董事会批准任命的下列人员：公司总经理、副总经理、总
工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书。
第三条 高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 坚持个人薪酬与公司长远利益相结合、风险共担、利益共享的原则，确保公司长期稳定
发展；
（三）坚持薪酬收入以基本薪酬与绩效薪酬等相结合，体现职位基本考核和多劳多得的分配原
则；
（四）坚持经营者责任、贡献和利益相一致的原则；
（五）坚持薪酬审计、考核完成后予以兑现的原则。
第二章 高管人员年度薪酬的构成及考核办法
第四条 高管人员年度薪酬的构成为基本薪酬+年终绩效奖金+单项工作考核。
（一）基本薪酬：每月由公司代扣代缴个人所得税后，按月平均发放。
（二）年终奖金：年终奖金与公司年度考核成绩、个人考核成绩、个人年度在岗月数挂钩，具
体由薪酬委员会负责考核实施后，具体如下表所示：
公司考 个人考 个人年终奖金实际发放金额（税前）=
核等级 核等级 年终奖金总额标准×企业考核系数×个人考核系数×个人在岗月数/12
A 年终奖金总额标准×120%×在岗月数/12
A B 年终奖金总额标准×100%×在岗月数/12
C
A 年终奖金总额标准×100%×在岗月数/12
B B 年终奖金总额标准×80%×在岗月数/12
C
C
注：
1、 公司考核等级分为三级：A 级（企业年度经营指标完成率≥100%），B 级（企业年度经
营指标完成率≥80%）,C 级（企业年度经营指标完成率＜80%）。
2、 个人考核等级分为三级：A 级（个人年度考核指标完成率≥95%），B 级（个人年度考核
指标完成率≥80%）,C 级（个人年度考核指标完成率＜80%）。
3、 公司年度经营指标完成率超过 150%的，公司薪酬与考核委员会可以根据公司实际利润
留存情况提出超额奖励方案。
第五条 为充分发挥高管人员完成和超额完成各项工作目标的积极性和创造性，公司可以设立
单项工作考核奖惩。在考核期内实现投融资、专项工程、技措技改、安全、环保、节能、企业管理
等方面取得优异成绩、获得省级或者国家级荣誉嘉奖等重大成果奖等，可由公司薪酬与考核委员会
提出对相关高管人员实施单项工作奖励。
第三章 考核实施程序
第六条 在经营年度开始之前，高管人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，分
别签订目标责任书，其中：总经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书； 其他副总经理等高管
人员与总经理签订目标责任书。
第七条 目标责任书由薪酬与考核委员会根据公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作
制定， 目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中的各项内容予以核定。
第八条 高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪酬考核的主要依据。在经营年度
中，如经营环境等外界条件发生重大变化（高管人员虽经努力但无法扭转的重大经济政策调整等所
致经营业绩发生重大变化），薪酬与考核委员会有权调整高管人员工作计划和目标。
第九条 薪酬与考核委员会对公司高管人员考评程序如下：
（一）公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要依据各高管人员签署的年度目标责任书）和程
序，对高管人员进行绩效评价；
（三） 薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，结合个人履职能力等因素综
合确定高管人员的报酬数额和奖励方式。
第十条 经营年度结束后，在公司聘任的会计师事务所完成审计后一个月内，薪酬与考核委员
会应完成高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果通知考核对象。
第十一条 高管人员在收到薪酬考核通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申
诉，由董事会裁决。
第十二条 高管人员个人没有异议，经薪酬与考核委员会考核通过后由公司人事部门、财务部
门实施。
第四章 高管人员年度薪酬的发放
第十三条 高管人员年薪计入公司工资总额（效益工资），包括领取的各种工资、奖金等收入，
公司应进行专项记录。
第十四条 高管人员兼任其他职务的，以其实际从事的工作岗位就高确定薪酬。
第五章 董事 、 监事津贴
第十五条 公司独立董事津贴为 60000 元/年 （税后）。
除独立董事以外，公司在上一年度经审计经营利润达到人民币 1000 万元以上时，对不在公司领
取薪酬的公司董事、监事发放津贴：董事长津贴为 24000 元/年（税后），董事（非独立董事）津贴
为 19200 元/年（税后）；监事会主席津贴为 18000 元/年（税后），监事津贴为 9600 元/年（税后）。
第十六条 董事、监事津贴按月或按季度发放。
第六章 附则
第十七条 实行年薪制的高管人员，其社会保险、住房公积金、个人所得税的缴纳等按照国
家、江西省或劳动关系履行地劳动人事主管部门以及公司有关规定执行。
第十八条 本办法如与国家法律、法规、政策有抵触之处，以法律、法规、政策规定为准。
第十九条 本办法经股东大会审议通过后施行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
附件 8：专门委员会实施细则
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2018 年 1 月修订，待股东大会审议）
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策
程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由
董事会选举或任命产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任，也可由其他董事会
成员担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2
名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发
展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的
意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（2）由投资评审小组进行初审，签发立项意
见书，并报战略委员会备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战
略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，
同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前七天通知董事长及全体委员，
在涉及紧急、重大或确需临时召开战略委员会会议的，战略委员会可以随时组织召开会议，但应当
通知全体委员并由全体委员参加。
战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；主任委员因
故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定的，报请公司董事长确定主持人。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式
召开。
第十五条 董事长不担任战略委员会委员的，战略委员会会议应当邀请董事长列席并听取董事长
的意见、建议。投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公
司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，战略委员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员
会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理等高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告
工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由
董事会选举或任命产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提
出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其
他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的
董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并根据董
事会决议遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：（1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（2）提名委员会可在本公司、控股（参股）
企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、经理人选；（5）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；（6）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理
人选的建议和相关材料；（7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前七天通知全体委员，在涉及紧
急、重大或确需临时召开提名委员会会议的，提名委员会在报请董事长批准之后可以随时组织召开
会议，但应当通知全体委员并由全体委员参加。
提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；
主任委员或受托委员因故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定的，报请公司
董事长确定主持人。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方
式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由
公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，提名委员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备相应工作人员或机构承担审计委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门须给予配合。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第五条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上
市公司监管规范等方面的专业知识。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事
为专业会计人士。
第七条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员
均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由
董事会选举或任命产生。董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以
更换不适合继续担任审计委员会的成员。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条至第九条规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构
工作进行监督或评估；（2）监督、指导公司内部审计制度的制定及其实施，审查公司内控制度，评
估公司内部控制的有效性；（3）负责协调公司管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审阅
上市公司的财务报告并对其发表意见，定期审核公司的财务信息，指导公司做好财务信息披露工作；
（5）对重大关联交易事项进行专项审查并发表意见，可以对公司开展的关联交易事项组织审计；（6）
公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括但不限于以下方面：（1）
评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（5）
监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责主要包括但不限于以下方面：（1）审阅上市公
司年度内部审计工作计划；（2）督促上市公司内部审计计划的实施；（3）审阅内部审计工作报告，
评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方
面：（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（2）重点关
注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（3）特别关注是否存在与财
务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（4）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：（1）评估上市公
司内部控制制度设计的适当性；（2）审阅内部控制自我评价报告；（3）审阅外部审计机构出具的内
部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（4）评估内部控制评价和审计的结
果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责
包括：（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；（2）协调内部审计部门与外部审计
机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
第二十条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出
建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十一条 审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计
活动。
第四章 工作流程
第二十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面
资料：（1）公司相关财务报告；（2）内外部审计机构的工作报告；（3）外部审计合同及相关工作报
告；（4）公司对外披露信息情况；（5）公司重大关联交易 审计报告；（6）其他相关审计委员会审议
所需的材料。
第二十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行审议，并将相关书面决议、审计意
见提交董事会讨论：（1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（2）公司内部审计
制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（3）公司的对外披露的财务报告等信息是
否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（4）公司内财务部门、审计部门包括其
负责人的工作评价；（5）其他相关事宜。
第二十四条 在审计工作组无法提供或难以提供决策所需文件、资料时，审计委员会可以委托
中介机构就相关事项开展资料收集、调查、研究、分析，相关费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）。
主持审计委员会召集人或受托委员不能或者拒绝履行职责时，公司董事会应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第二十六条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员根据需要召
开，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者公司董事会、审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十七条 审计委员会会议应在召开前三日通知全体委员。在涉及紧急、重大或确需临时召
开审计委员会会议的，审计委员会可以随时组织召开会议，但应当通知全体委员并由全体委员参加。
第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；审计委员会会议做出的决议或形成的审计意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议；董事会审议相关议题时，审计
委员会非回避委员仍应当发表审计意见。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能
亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委
托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的
方式召开或表决。
第三十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请外部审计机构代表，公
司董事、监事及其他高级管理人员，公司内部审计人员、财务人员、法律顾问列席会议并提供必要
信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第三十五条 审计委员会会议通过的议案、审计意见及表决结果，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 信息披露或报告
第三十八条 审计委员会成员应当如实向公司董事会披露个人相关信息，包括个人基本信息、
专业背景和 5 年内从业经历以及相关变动情况。审计委员会委员在履行审计委员职责期间，如拟讨
论审议事项中与个人存在利害关系、关联关系等需要回避的，审计委员会委员应当主动、如实向公
司报告或披露。
第三十九条 审计委员会应当按照中国证券监督管理委员会及其派驻机构、上海证券交易所或
本公司要求披露年度履职情况。
第四十条 审计委员会在履职过程中发现的重大问题触及公司信息披露标准的，审计委员会应
当立即报送公司董事会秘书，公司须及时披露该等事项或其进展情况。
第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司须披露该事项并充分说明理由。公司未及时披露相关事项的，审计委员会应当书面通知公司董
事会秘书。
第七章 附则
第四十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第四十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应当及时修订并审议施行。
第四十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的正副董事长、董事（含独立董事），
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，由董事会选举或任命产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司经营、薪酬、考核方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（1）根据董事及高级管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况，并对非独立董事、高级管理人员等进行年度绩效考评；（4）对
公司薪酬制度执行情况进行监督、检查；（5）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（2）公司高级管理人
员分管工作范围及主要职责情况；（3）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；（4）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（5）提供
按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（1）公司董事和高级管理人员
向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对
董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，将审议结果报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，召开会议时应提前七天通知全体委员，
在涉及紧急、重大或确需临时召开战略委员会会议的，战略委员会可以随时组织召开会议，但应当
通知全体委员并由全体委员参加。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；主任委员
因故不能主持时，可由其余委员协商确定主持人；无法协商确定的，报请公司董事长确定主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十七条 董事长不担任薪酬与考核委员会委员的，薪酬与考核会议应当邀请董事长列席并听
取董事长的意见、建议。薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公
司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员存在利害关系的议题时，当事人适宜回避
表决。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议；董事
会审议相关议题时，薪酬与考核委员会非回避委员仍应当向董事会发表专业意见或提交说明。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，薪酬与考核委员会应及时安排修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
附件 9：募集资金管理制度
江西昌九生物化工股份有限公司
募集资金管理制度
（2018 年 1 月制订，待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，
切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》以及其他相关法律法规，结
合公司实际情况，特制订《江西昌九生物化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制
度”）。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行认股权证、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者所募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条 本制度全面遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本
制度明确公司对募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，以及对募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究的具体规定。
第二章 募集资金存储
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司募集资金应当存放于董事会批准
设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金专户的设立应经公司董事会同意，并经董事会授权人批准，公司财务管理部
门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。公司募集资金数额较大
时，可以结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“ 项目”）的资金安排在一家或多家金
融机构开设募集资金专户，但同一募投项目的资金须在同一募集资金专户存储。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出
具验资报告。
第九条 募集资金到账后一个月内，公司应与保荐机构、存放募集资金的商业银行或金融机构
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议内容应包括但不限于以下内
容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三） 公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元人民币且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通
知保荐机构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 公司财务管理部门应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情
况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证
号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应当专款专用。相关募集资金只能用于募集资金发行申请文件中承诺
的募投项目或依法履行完成审批程序的变更募投项目，募集资金亦不得以任何方式为非募投项目垫
付资金。公司总经理及高级管理人员应当对募集资金依法使用负责。
第十二条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织实施。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 应当按照本制度及公司相关资金管理制度、信息披露制度执行募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等程序；
（二） 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告、公告并尽快研
究解决方案；
第十三条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审批后，由财务管理
部门划转资金。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募投项目（如有）:
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或项目；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取
不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务影响操纵募集资
金违规使用。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资
金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得办理抵押、质押、为他人提供担保等，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募投项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金到期日之前，
将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内通知董事会秘书报告上海证券
交易所并公告。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且公司应当在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人（不含公司子、分公
司）提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额
及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，并比照适用本制度第二十六条至第三十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司单个募投项目完成后，公司拟将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，由公司依据公司现有资金管理制度办理审批及使用，但相关募集资金的使
用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上
的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余
募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的
资产或股权的，应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定执行。
第四章 募集资金投向的变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，原则上不应变
更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须进行充分的论证，经董事
会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并
在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确
保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内
报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当
包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和
会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 公司上述相关部门（单位）应积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情
况进行的现场调查。
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和公司签署的保荐协议的约定，公司应及时将
募集资金有关的信息通报保荐机构和保荐代表人；并按协议约定，将相关文件送交保荐机构。
第六章 责任追究
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务，有责任督促公司募
集资金规范使用，维护募集资金的资产安全，努力实现募集资金承诺投资效果。董事、高级管理人
员违反本规定，应提交公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会考核处理；监事违反本
规定，由监事会考核处理。
第三十七条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反规定的，公司
应当及时根据情况进行惩处，必要时根据相关规定报送监管机构、上海证券交易所。
第三十八条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定
追究当事人的责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公
司应当追究其责任。
第七章 附则
第三十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。公司
（含子公司）依据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员
会或其他主管机构、行业协会或自律组织规定设立、发起的基金计划、私募基金、资产管理计划、
信托计划或其他资金募投形式的，不适用于本制度。
第四十条 本制度将随募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过报公司股东大会批准后生效。自发布之日起施行，
原《募集资金管理制度》同时废止。
附件10：关联交易管理办法
江西昌九生物化工股份有限公司
关联交易管理办法
（2018 年 1 月制订，待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公
司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等规定，制定本管理办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产
重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股
票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》
的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未
来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，
包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动
人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五
条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放
弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项
的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、第十六条
和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易
金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联
交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相
互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提
交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度
报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行
过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应
的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成
价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后
的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构
或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价
格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润
额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人进行本管理办法第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交
易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协
议涉及的总交易金额履行审批程序。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行审批程序并披露。对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计
总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额履行审批程序并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本管理
办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢
价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十七
条至第四十条的规定。
第三十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交
易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定
价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。审计委员会作出判
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金
出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向交易所申请豁免提交股东
大会审议。
第四十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向交易所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执
行。
第四十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联
人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按
本管理办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益
的，公司可以向交易所申请豁免按本管理办法披露或者履行相关义务。
第九章 附则
第四十七条 本管理办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十八条 本管理办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董
事。
第四十九条 本管理办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十条 本管理办法由公司董事会负责解释。
第五十一条 本管理办法自公司董事会审议通过报公司股东大会批准后生效。自发布之日起施
行，原《关联交易管理办法》同时废止。
附件11：对外担保管理办法
江西昌九生物化工股份有限公司
对外担保管理办法
（2018 年 1 月制订，待股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范江西昌九生物化工股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，有效控制公
司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担
保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律
法规、规范性文件以及《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。
第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司不得对外提供担保，
也不得相互提供担保。
第四条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。包括
公司对控股子公司或参股子公司的担保。
第五条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。
上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 公司控股股东及其
他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。
第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括下列对外担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）对股东及其关联方提供的担保。
（五）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意。
与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。董事会会议所做决议应由全体非关联董事三分
之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第三章 对外担保应履行的程序
第一节 对外担保的条件
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一） 公司业务需要的互保单位；
（二） 公司具有重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关要求。
第十三条 虽不符合第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请
担保人，风险较小的，经董事会全体成员的三分之二以上董事签署同意， 或者经股东大会批准
后，可以为其提供担保。
第二节 对被担保对象的调查
第十四条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供以下资料：
（一） 基本资料；
（二） 最近一期企业审计报告或财务报表；
（三） 主合同与主合同有关的资料；
（四） 反担保方案和基本资料；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一） 依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二） 为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单
位；
（三） 资产负债率在 70%以下；
（四） 近三年来连续盈利；
（五） 产权关系明确；
（六） 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任情形；
（七） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（八） 提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（九） 没有其他法律风险。
第十六条 公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位或部门（以下简
称“公司经办人”）应根据被担保对象提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
公司经办人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺骗手段，骗取
公司担保。
第十七条 公司经办人应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状
况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。
第十八条 公司经办人应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股东大会要求被
担保对象提供的其他资料，公司经办人应当向被担保对象索取。
第十九条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保
对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回
避表决。
第三节 担保合同的审查和订立
第二十条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范， 担保合同约定事
项应明确。
第二十一条 担保合同订立时，公司经办人必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制
性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝
为其提供担保。
第二十二条 公司董事会长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担
保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、 经理以及公司的分支机构不得擅自代表
公司签订担保合同，公司经办人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或
盖章。
第二十三条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的， 公司应当拒绝提供担保。
第二十四条 签定互保协议时，公司经办人应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反
映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司经办人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四节 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，董事会秘书应当详
细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十七条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息
披露义务。
第二十八条 公司披露对外担保事项时，应当包括截止公告日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，
并在知悉后及时披露相关信息。
第三十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情
况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保风险管理
第三十一条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和财务部门， 并由专人负责
保存管理，并注意相应担保时效期限。
公司所担保债务到期后，公司经办人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十二条 公司经办人应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负
债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。
第三十三条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，
公司经办人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，公司经办人发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后及时书面通知债权人协商终止保证合同。
第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审
查，作为董事会决议的重要依据。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关公司经办人应该提
请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强
制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，公司经办人应当采取有效措施向债务人追偿，并
将追偿情况及时披露。
第五章 董事、经理、其他管理人员及相关公司经办人的责任
第三十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对
公司造成损害的，公司应当追究当事人责任
第四十条 公司经办人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十一条 本办法自股东大会会审议通过之日起生效，自发布之日起施行，原《对外担保管
理制度》同时废止。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家
有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十二条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及
规章及时修订。
附件12：累积投票制实施细则
江西昌九生物化工股份有限公司
累积投票制实施细则（试行）
（2018 年 1 月制订，待股东大会审议）
第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司
治理准则》的要求及《公司章程》 ，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事（非职工代表董
事）或监事（非职工代表监事），公司决定采用累积投票制时，每位股东拥有的表决权数（或称有
效选票数）为其所持有的股票数乘以他有权选出的人数的乘积数。每位股东可以将其拥有的全部表
决权投向某一位候选人，也可以任意分配给其有权选举的相关候选人。最终以得票多者且超过出席
股东大会股东所持股份的半数的候选人当选。公司控股股东控股比例在 30％以上的，应当采用累积
投票制投票选举董事、监事。
第三条 为确保独立董事当选人数符合证监会规范意见，独立董事与非独立董事选举分开进
行。独立董事选举亦参照本实施细则办理。
第四条 选举具体步骤如下：
（一） 股东大会召开前，公司确定采用累积投票制选举董事、监事的，应当制定相关方案，
并在确定董事、监事候选人之前以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
（二） 公司确定采用累积投票制选举的，应当提名委员会研究，经过公司董事会审议通过，
并在公司股东大会前选举前 30 日公告。
（三） 股东大会召开时，工作人员发放选举选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公
司股份数，并在其选举的每名候选人后标注其使用的表决权数目（或称选票数） 。
（四） 如果选票上该股东使用的选票总数超过了其所合法拥有的有效选票数，则该选票无
效，所有选票视为弃权。
（五） 如果选票上该股东使用的选票总数没有超过其所合法拥有的有效选票数，该选票有
效。
（六） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每名候选人的得票情况。
第五条 当选规则
（一） 实行差额选举时，以候选人得票多者为当选，但当选人所得的票数必须超过出席该次
股东大会股东所持股份的二分之一；
（二） 实行等额选举时，候选人当选所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持股份的
二分之一；
（三） 如果股东大会经表决，当选人数不足应选人数时，则对 未当选的候选人再次进行累积
投票，仍无法足额选出当选候选人的，公司应当在下次股东大会安排补选；若发生得票相同情形，
且应选人数少于得票相同候选人时，则对得票相同的候选人需再次进行投票选举，直至选出为止。
（四） 如公司安排补选或再次投票仍无法选出相应候选人，导致无法满足公司董事会、监事
会组成要求的或相关职务缺位 180 日以上的，公司董事会、监事会可提议股东大会将该空缺职务选
举方式从累积投票制调整为一般表决方式。
（五） 为免疑义，公司控股股东控股比例在 30％以上的，不得调整选举表决方式；在公司组
织累积投票制选举、发生无法足额选举情形之日起 180 日内，公司控股股东减持股份导致持股比例
不足 30%的，自减持行为结束之日起 180 日内，公司仍应采用累积投票制进行选举。
第六条 在与会有表决权的股东选举前，公司大会工作人员应向股东发放累积投票实施细则及
相关操作指引，以保证其正确行使投票权利。
第七条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，公司应当及时对本实施细则进行修订，报请股东大会审议批准。
第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
