申科滑动轴承股份有限公司
关于公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局
行政处罚事先告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“申科股份”）及实际控
制人何全波、何建东，董事会秘书陈兰燕于 2017 年 9 月 5 日分别收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》（编号：浙证调查
字 2017466 号、浙证调查字 2017468 号、浙证调查字 2017467 号、浙证调查字
2017469 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
等有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人何全波、何建东，董事会秘书
陈兰燕进行立案调查。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 6 日在指定信息披露媒
体上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》。
2018 年 1 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会浙江监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（浙处罚字【2018】1 号），现就主要内容公告如下：
申科滑动轴承股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案已由我局调查完毕，
我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法
事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，申科股份涉嫌违法的事实如下：
2015 年 9 月 12 日，申科股份实际控制人及时任董事长何全波、实际控制人
及时任总经理何建东与严海国签署了《关于申科股份控股股东股权转让协议》，
约定申科股份实际控制人将其所持 8257.5 万股股份（占上市公司总股本 55.05%）
作价 20 亿元人民币全部转让给严海国。9 月 23 日，双方重新签订《关于申科股
份控股股东股权转让协议》，约定将实际控制人所持股份作价 17.8 亿元人民币转
让给严海国。9 月 30 日，双方重新签订《何全波、何建东与严海国关于申科滑
动轴承股份有限公司之股份转让协议》，约定将实际控制人所持全部股份（占上
市公司总股本 55.05%）作价 1,800,135,000.00 元转让给严海国，并约定款项支付
等条件。期间，严海国按照合同约定先后于 9 月 23 日、9 月 25 日、10 月 13 日
支付定金共计 3 亿元人民币。
10 月 7 日，申科股份及其实际控制人何全波、何建东与深圳国泰安教育技
术股份有限公司（以下简称“国泰安”）股东签订《重大资产重组之框架协议书》。
申科股份申请于 10 月 8 日起临时停牌，并于 10 月 9 日发布了关于筹划重大资产
重组的停牌公告。
11 月 20 日，申科股份实际控制人与严海国签署了《<关于申科滑动轴承股
份有限公司之股份转让协议>之补充协议》，双方约定了实际控制人所持股份分四
批全部转让给严海国及其指定第三方，同时约定将转让款项打入共管账户。
11 月 26 日，双方再次签署《股份转让协议》及《股份质押协议》、《借款协
议》，约定申科股份实际控制人将 13,762,499 股股份（占上市公司总股本 9.175%）
转让给严海国及其指定第三方，转让价格 300,022,478.20 元人民币；并约定严海
国向申科股份实际控制人提供借款 900,067,521.80 元人民币，同时将实际控制人
所持 41,287,501 股股份（占上市公司总股本 27.53%）质押给严海国。同日，严
海国将 900,090,000.00 元款项转账给何全波。
11 月 27-28 日，严海国以邮件方式将简式权益变动报告书等发给公司董秘陈
兰燕；11 月 29 日，严海国致函公司要求申科股份及时进行信息披露。经陈兰燕
问询，何全波和何建东称合同违法无效，终止履行，公司无需公告。11 月 30 日，
申科股份回复严海国称，经向何全波、何建东核实并被告知双方签署的协议无效
并不再履行，上市公司无信息披露义务。
12 月 12 日，何全波、何建东与严海国签订《补充协议》，约定申科股份 12
月 20 日前与圆通速递有限公司之控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议
书，并约定除签订该协议外，双方在 2015 年 12 月 12 日之前原签署的所有协议
及达成的约定全部自动失效并销毁；如 12 月 20 日之前未能签署框架协议，则自
严海国向申科股份实际控制人提供国泰安重组终止协议 3 日内归还严海国所付
所有资金。
12 月 15 日，何全波、何建东与严海国再次签订并公证了《股份转让协议》，
约定申科股份实际控制人将所持 10,321,875 股股份（占上市公司总股本 6.8812%）
转让给严海国，转让价格 225,016,875.00 元人民币
上述签订的一系列股权转让协议，除 12 月 15 日签订的《股份转让协议》外，
均未按规定履行信息披露义务。
以上违法事实清楚，有相关公告、合同协议、书面说明、相关人员谈话笔录
等证据证明。
2015 年 9 月 12 日至 12 月 15 日期间，申科股份实际控制人与严海国签署了
关于申科股份控股股东股权转让的系列协议，每份股权转让协议涉及转让股份均
超过 5%，内容均涉及实际控制人持有公司股份或控制公司情况发生较大变化，
属于《证券法》第六十七条第八项所述“持有公司百分之五以上股份的股东或实
际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化”的重大事件，应当及时
履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条“上市公司
应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务…（二）有
关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人
员知悉该重大事件发生并报告时…”的规定，在公司实际控制人及时任董事长，
实际控制人及时任总经理签署上述协议后，申科股份应立即披露相关事项，但除
12 月 15 日签订的《股份转让协议》外，申科股份均未按规定予以披露。申科股
份上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者
其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行为。上市公司时任董事长何全
波、时任总经理何建东、董事会秘书陈兰燕，对申科股份未按规定披露相关信息
负有直接责任，是对申科股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。
何全波、何建东作为上市公司控股股东、实际控制人，对上市公司隐瞒其持
有股份的情况发生较大变化的情况，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》
（证监会公告（2011）11 号）第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、
指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，
应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，何全波、
何建东的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或
者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的规
定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟作出如下决定：
一、对申科股份责令改正，给予警告，并处以 50 万元罚款；
二、对何全波、何建东给予警告，并分别处以 90 万元罚款，其中作为直接
负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；
三、对陈兰燕给予警告，并处以 10 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》有关规定，就上述拟对你们实施的行政处罚，
申科股份、何全波、何建东、陈兰燕享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提
出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈
述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政
处罚。
请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
截至本公告披露日，公司经营情况正常，公司将在收到正式处罚决定后及时
披露相关信息。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公
告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇一八年一月十八日
