上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
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上海物资贸易股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年3月13日下午在公司会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、 审议通过了公司2008年董事会工作报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
二、 审议通过了公司2008年年度财务决算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
三、 审议通过了公司2009年年度财务预算报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
四、 审议通过了公司2008年年度利润分配预案；
2008年度本公司归属于母公司的净利润（合并报表）为70,776,033.74元，按规定提取法定盈余公积5,899,363.83元、提取职工奖励及福利基金225,083.81元，当年可供分配利润64,651,586.10元，加年初未分配利润168,793,547.59元，加其他转入数-271,437.50元，减已分配利润25,272,029.80元，年末可供分配利润为207,901,666.39元。
2008年母公司净利润为58,993,638.25元，提取法定盈余公积5,899,363.83元,当年可供分配利润53,094,274.42元，加年初未分配利润65,747,133.19元，减已分配上年利润25,272,029.80元，年末可供分配利润为93,569,377.81元。
鉴于本公司当年项目投资较大，融资申请正在申报审批过程中，资产负债率较高（合并报表达81.19%）以及本公司产业整合需要，公司未分配利润将用于支持公司生产经营发展，故本年度拟不作现金及红股分配，亦不作资本公积、盈余公积转增股本。
同意9名，反对0名，弃权0名。
五、 审议通过了关于本公司续聘会计师事务所和支付会计师事务所2008年
度审计费用的议案；
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，聘期一年，自2008年年度股东大会批准之日起至2009年年度股东大会召开之日止。相关费用提请股东大会授权经营班子依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况与会计师事务所协商确定。
根据公司2008年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用人民币120万元。
同意9名，反对0名，弃权0名。
六、 审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告；
同意9名，反对0名，弃权0名。
七、 审议通过了公司2008年年度报告及摘要；
同意9名，反对0名，弃权0名。
八、 审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；
按照中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（附后）等规定，对公司章程（2008年6月24日修订）的部分条款修订如下：
1、第一百零七条“董事会行使下列职权”中，原为：“（九）决定公司内部
管理机构的设置”。
现修订为：“（九）决定公司内部管理机构、分支机构（分公司）的设置；”
2、 第一百六十二条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修订为：“公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份需满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。”
第一百六十二条的其它条款不变。
同意9名，反对0名，弃权0名。
九、 审议通过了关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》
的议案；
同意9名，反对0名，弃权0名。
十、 审议通过了关于公司2009年度银行借款额度的议案
根据公司2009年度全面预算要求，为支持经营业务发展，保证经营目标顺利完成，拟订2009年度各银行融资授信额度计划，具体如下：
银 行 本年计划 方式
工商银行上海市分行营业部 9640 万元 第三方抵押及担保
招商银行南西支行 22000 万元 信用
兴业银行南市支行 17000 万元 信用
上海银行虹口支行 18000 万元 信用
上海银行静安支行 25000 万元 质押
民生银行黄浦支行 20000 万元 信用
建设银行上海市分行 6000 万元 信用
交通银行市南支行 12000 万元 信用
中信银行虹桥支行 22000 万元 信用
北京银行上海分行 5500 万元 信用
深圳平安银行上海分行 11000 万元 信用
合 计 168140 万元
根据银行要求上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2009年年度股东大会召开前。
同意9名，反对0名，弃权0名。
十一、 审议通过了关于公司2009年度对控股子公司银行借款担保额度的议
案；
为实现公司整体经营战略，支持公司主业发展，公司计划对以下控股子公司提供银行借款融资担保额度，保证其配套经营资金供应，为完成公司2009年度经营目标打好基础，具体如下：
被担保单位 控股
借款银行 2009 年度额度
(公司控股子公司) 比例
工行市分行营业部 8000 万元人民币
招商银行南西支行 5000 万元人民币
北京银行上海分行 10000 万元人民币
上海燃料有限公司 100%
建设银行上海市分行 28000 万元人民币注 1
深圳平安银行上海分行 5000 万元人民币
建设银行上海市分行 15000 万元人民币
上海百联汽车服务贸易有限 北京银行上海分行 5000 万元人民币
