海宁中国皮革城股份有限公司 员工持股计划（草案）
海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二零一八年一月
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海宁中国皮革城股份有限公司 员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（以下简称“本次员工持股计
划”、“员工持股计划”或“本计划”）系海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称
“海宁皮城”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《海宁皮城股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工
持股计划的股票来源为公司回购的股票，回购价格为不超过 12 元/股（含），回
购股数不超过 8,880,000 股（含），占公司总股本比例不超过 1%。
3、本员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格。当
公司审议本员工持股计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%低于回购均价时，则采用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为回购股票的转让价格，即 7.39 元/
股。
4、本次员工持股计划参加对象总人数为不超过 68 人（含），为上市公司及
其控股公司在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的
经营管理人员和业务骨干，参与对象均为中层副职以上人员。
5、本员工持股计划的锁定期为董事、监事、高级管理人员 36 个月；其他
人员 12 个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
6、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述资
产管理计划投资范围主要为购买和持有本公司 A 股股票。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
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现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 ......................................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................... 3
目录........................................................................................................................................... 5
一、释义................................................................................................................................... 6
二、员工持股计划的目的和原则 ........................................................................................... 8
三、员工持股计划的持有人 ................................................................................................... 9
四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................. 12
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 14
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 ............................................................. 15
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 16
八、员工持股计划的监督管理机构 ..................................................................................... 18
九、员工持股计划的管理运作 ............................................................................................. 23
十、员工持股计划股份权益的归属及处置 ......................................................................... 24
十一、员工持股计划的变更和终止 ..................................................................................... 27
十二、员工持股计划的实施程序 ......................................................................................... 28
十三、信息披露..................................................................................................................... 29
十四、其他重要事项 ............................................................................................................. 30
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一、释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
简称 释义
海宁皮城、公司、本公司 指海宁中国皮革城股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划管理办法》
本计划草案 指《海宁中国皮革城股份有限公司员工持股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合
员工出资额
计拟用于认购资产管理计划
指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管
资产管理计划
理计划
指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资
资产管理机构或管理人
产管理公司或其他类似机构
标的股票 指通过合法方式购买和持有的海宁皮城股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一
个持股计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股
持股计划份额、份额
计划现金资产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行
簿记记载
参与 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为
指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回全部或或部
退出
分委托资产的行为
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指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计划份额的行
归属
动
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《海宁中国皮革城股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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二、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的
目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康
发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（二）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，
认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防
控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等
方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
根据《指导意见》员工持股的参与对象为在关键岗位工作并对公司经营业绩
和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干，且已与公司（含公司
的全资、控股子公司）签订了劳动合同；不包括未在成员公司领取薪酬（不包括
津贴）的独立董事、监事、相关委员会委员、外部顾问及各级党委、政府及其部
门、机构任命的国有企业领导人等。公司将依据相关法律法规的规定并根据自身
所处行业、发展阶段以及发展水平确定具体持股人员范围。如直系亲属多人在同
一企业时，只能一人持股。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的公司及下属子公司的中层副职以上的经营管理人
员和业务骨干，合计不超过 68 人，其中公司董事、监事、高级管理人员 13 人，
合计认购份额不超过 888 万份（含），认购金额不超过 6,562.32 万元。
持有人份额分配情况如下：
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姓名 职务 认购金额（万元） 认购份额比例（%）
张月明 党委书记、董事长 100 11.2613
钱娟萍 董事、总经理 49 5.5180
殷晓红 董事、副总经理 35 3.9414
徐侃煦 常务副总经理 50 5.6306
章伟强 副总经理 35 3.9414
王红晖 副总经理 50 5.6306
孙宇民 副总经理、董事会 50 5.6306
秘书
张国兴 副总经理 50 5.6306
陈月凤 副总经理 35 3.9414
乔欣 财务总监 50 5.6306
凌金松 监事会主席、工会 35 3.9414
主席、党委副书
记、
李宏量 监事、办公室主任 16 1.8018
黄咏群 监事、人力资源部 4 0.4505
经理
其他员工（55 人） —— 329 37.0496
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。
（四）持有人的核实与调整
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以
核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等
情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
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况确定。
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四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不
得接受与国有企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额数量及时足额缴纳认购资
金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委
员会可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。
（二）员工持股计划持的股票来源及价格
本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，公司拟在股东大会通过回购
事项后的 6 个月内回购公司股票。回购价格不超过 12 元/股（含），回购股数不
超过 8,880,000 股（含），占公司总股本比例不超过 1%。
本员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格。当公司
审议本员工持股计划的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%低于回购均价时，则采用市场化的定价方式，以该董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%作为回购股票的转让价格，即 7.39 元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应
调整。
员工持股计划购买回购股票的金额与公司回购股票支付的金额之间的差额，
将相应扣减公司资本公积。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划通过资管计划购买回购股份的数量不超过 8,880,000 股
（含），占公司总股本比例不超过 1%，单一持有人通过本员工持股计划获得的标
的股票数量不得超过公司股本总额的 0.1%。单个员工最低认购股数为 100 股，
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超过 100 股的，以 100 股的整数倍累积计算。持有人持有员工持股计划份额所对
应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，本员工持股计划按照下述
方式参与：
（一）配股、公开增发、可转换公司债券
如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股
计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资
金来源安排由管理委员会决定。
（二）其他方式的再融资
本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。
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六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，
存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为董事、监事、高级管理人员 36 个月；其他人员 12
个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
根据不同的锁定期，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和
第二期员工持股计划。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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七、员工持股计划的管理模式
（一）管理方式
公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额
参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责
拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管
理。
（二）公司法人治理机构职责
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授
权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形发表独立意见。
（三）员工持股计划的监督管理
成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体
持有人的利益履行监督管理职责。
持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选
举产生，负责监督员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。
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管理委员会选聘专业资产管理机构，由该资产管理机构成立定向资产管理计
划，具体负责计划的投资运作，根据员工持股计划的约定及管理委员会的操作指
令进行员工持股计划的日常运营管理，并负责提供计划的估值、清算、交收、提
供每日权益份额净值等服务。
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八、员工持股计划的监督管理机构
（一）持有人的权利和义务
1、本计划持有人的权利
（1）参加持有人会议；
（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；
（3）根据本计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；
（4）法律法规及本计划规定的其他权利。
2、本计划持有人的义务
（1）按认购协议的约定金额，在约定期限内出资；
（2）按投入本计划的金额为限承担员工持股计划的风险；
（3）法律法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、授权管理委员会监督本计划的日常管理；
3、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
4、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
6、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并由董事会提交股东大会
审议通过；
7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他
职权。
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（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名持有人负责主持。持有人会议是员工持股计划的内部管
理的最高权力机构。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管
理委员会委员的情形；
（2）当合计持有份额达到 30%以上的持有人要求召开持有人会议时；
（3）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的
其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
5、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
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并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本计划中，持有人持有的每一份额（对应本计划所持有的每一股本公司
股票）拥有一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；
4、每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所
对应的计划份额的 50%以上（不含 50%）多数同意（本员工持股计划中约定需持
有人 2/3 以上份额同意的除外），则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、涉及改变持股计划重要约定和关键要素的事项为特别表决事项，需经全
体持有人 2/3 以上份额同意方为通过；
6、会议主持人应安排对持有人会议做好会议记录并留档；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》
的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（五）管理委员会的组成
本计划设管理委员会，是本计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股
东权利。
管理委员会由 5 位委员组成，委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产
生。管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。
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（六）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督本计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权其它机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、持有人会议授权的其他职责。
（七）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（八）管理委员会会议议事规则
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。
会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、
电话、传真等。
管理委员会会议应 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人
一票制，会议决议需经管委会委员 1/2 以上通过方为有效。管理委员会决议表决
方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管
理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
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席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
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九、员工持股计划的管理运作
（一）管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机
构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称
2、类型
3、资产委托状况
4、委托资产的投资
5、委托人的权利与义务
6、特别风险提示
7、管理费、托管费与其他相关费用
8、资产管理计划的清算与终止
9、其他
员工持股计划产生的相关管理费用（主要包括资产管理费、财务顾问费、发
行承销费、律师费等）由持股计划承担。
（三）资产管理计划的运作模式
资产管理机构根据员工持股计划的合同约定，并根据员工持股计划管理委员
会定期或不定期的投资指示进行标的股票的买卖操作。员工持股计划持有的股
票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。
员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
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清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、员工持股计划股份权益的归属及处置
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（一）持有人所持份额的处置
1、在存续期内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，持
有人所持的本员工持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得质押、担
保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划份额不得进行转让。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（二）计划所持标的股票的附属权利
1、除非员工持股计划的股票已归属至计划持有人个人名下，否则计划持有
人不享有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。
2、存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支付
受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；剩余部分按照每一位持有人
原有持股份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。
3、存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本计
划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有人
原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应标
的股票数量。
（三）锁定期满之后员工持股计划权益的归属安排
本计划锁定期满之后，每位持有人按出资比例所享有的初始份额，其对应的
现金部分资产（若有），将由管理委员会指令资产管理机构一次性划转至持有人
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的银行账户，其对应的股票部分资产，由计划持有人提出申请后，选择以下处理
方式之一：
1、在届时相关法律法规允许、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，
由公司代为向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请，在计划持有人缴纳相
关税费后，将股票归属至计划持有人个人股票账户；
2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的标的股票，并
依照相关法律、法规及规范性文件缴纳相关税费；
3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。
计划持有人所享有的本计划份额所对应的股票根据前述第 1 项全部过户至
计划持有人账户或者根据第 2 项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出
本计划。
（四）员工持股计划份额的退出安排
1、自愿退出
员工持股计划的锁定期届满后，持有人可在事先约定的退出窗口期内向管理
委员会自主提出退出申请，由管理委员会按照管理协议操作。
2、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司任职，则参与的员工持股计划权益不作变
更。
3、解雇或辞职
持有人发生擅自离职、主动提出辞职，被公司依法解除劳动关系、因违反公
司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，若发生在锁定期内，其持有
的权益暂不作变更；在锁定期满后，员工应在该等情形发生之日起的第一个退出
窗口期内退出本员工持股计划，否则，管理委员会有权在下一个退出窗口期的第
一个开放日开盘时以市价委托方式强制卖出该持有人所持份额所对应的股份，并
由管理委员会将卖出所得资金划转至该持有人的银行账户。
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4、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划权益不受影响。
5、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划权益不作
变更。
6、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划权益不作变更，由
其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后
15 个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员
工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会
按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票
的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
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十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则
下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟
订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议审议通过后方可实
施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划。
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
3、公司出现严重经营困难，经持有人会议决议终止本计划；
4、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，经持有人会议决议终止本
计划；
5、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股
份权益比例超过法规限制，经持有人会议决议终止本计划；
6、锁定期结束后，在存续期内当资管计划全部为现金时，本员工持股计划
可以提前终止。
7、相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划。
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十二、员工持股计划的实施程序
（一）公司拟订员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提
交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会召开后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案
及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大
会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况
在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票。
（八）计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计
划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的程序。
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十三、信息披露
（一）信息披露的原则
员工持股计划将严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、员工持股计
划合同及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时
和公平。
员工持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的本说明书指
定的方式进行披露，公司为本员工持股计划信息披露责任人。
（二）信息披露的内容
员工持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告。
1、定期报告
在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
2、临时公告
对关系持有人利益和股东利益的重大事项，将以临时公告的形式及时公告，
并及时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。
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十四、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情
况。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计
划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工
持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲
突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本
员工持股计划。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
2018 年 1 月
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