海宁中国皮革城股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2018 年 1 月 12 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举
行第四届董事会第七次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会
议材料已于 2018 年 1 月 2 日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本
次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以
书面和传真方式通过以下议案：
一、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行
股份购买资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事
会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股
份购买资产的各项条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》。
基于本次交易方案设计，公司认为本次发行股份购买资产构成关联交易，具
体情况如下：
本次交易后，交易对方海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）
持有公司 33.13%的股份，交易对方资产经营公司为公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于董事孙伟在交易对方资产经营公司处担任董事及副总经理，董事邬海凤
在交易对方资产经营公司处担任监事，董事钱娟萍在交易标的海宁皮革时尚小镇
投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）处担任董事长及法定代表人，故三
名董事为关联董事，需对本次会议中涉及与关联交易相关的议案进行回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，逐项审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
3.1 审议通过了《关于本次交易整体方案的议案》。
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向资产经营公司购买其持有的小镇公
司 70%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报字[2018]3 号），以 2017 年
11 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 740,850,757.30 元。经
过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 740,850,757.30 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2 审议了《关于发行股份购买资产的议案》。
3.2.1 审议通过了《关于发行股份购买资产交易对方的议案》；
本次发行股份购买资产项下的交易对方为资产经营公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.2 审议通过了《关于发行股份购买资产交易标的的议案》；
本次发行股份购买资产交易标的为交易对方合计持有的小镇公司 70%股权。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.3 审议通过了《关于发行股份购买资产交易价格的议案》；
本次交易标的（指交易对方合计持有小镇公司 70%股权）交易价格将以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的以 2017 年 11
月 30 日为基准日标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据坤元资
产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报字[2018]3 号），按照资产基础法评
估，标的资产评估值为 740,850,757.30 元。经过交易各方友好协商，本次交易
标的资产的交易价格确定为 740,850,757.30 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.4 审议通过了《关于发行股份购买资产交易方式的议案》；
根据本次交易标的资产的最终交易价格为 740,850,757.30 元，公司拟向交
易对方发行股份支付全部对价，经协商发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 7.39 元/股。交易对方获得本次发行的股份数量=标
的资产交易价格×交易对方持股比例÷发行价格。根据交易各方协商确定的标的
资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为
100,250,440 股，最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数
为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.5 审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》；
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.6 审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》；
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为资
产经营公司。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.7 审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议
案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 7.39 元/股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.8 审议通过了《关于发行股份购买资产的价格调整机制的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟引入发行价格调
整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案的生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至
本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017
年 10 月 31 日收盘点数（即 11,916.2 点）跌幅超过 10%。或者，可调价期间内，
申万专业市场指数（852052.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10
个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 10 月 31 日收盘价
格（即 1,197.16 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
在满足任意一项调价触发条件后，上市公司决定调价的董事会召开当日。
（6）发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价
格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上，由董
事会确定调整后的发行价格。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（8）其他调整
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.9 审议通过了《关于发行股份数量的议案》；
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格为740,850,757.30元，以上述发
行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为100,250,440
股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.10 审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》；
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定
承诺函，交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排为：
1、因本次发行股份购买资产而获得的海宁皮城股份自本次发行结束之日起
36 个月内不转让；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份；
3、前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；
4、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有海宁皮城
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.11 审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》；
本次发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.12 审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》；
本次交易所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.13 审议通过了《关于标的资产过渡期间损益归属的议案》；
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期
间。
过渡期内，标的资产的损益由海宁皮城承担和享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2.14 审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》；
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定，具体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海宁皮革时尚小镇投资开发有限公
司（以下简称“小镇公司”）70%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
（2）本次交易对方海宁市资产经营公司合法拥有小镇公司 70%的股权，该
等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标
的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。小镇公司为依法设立和存续的有限责
任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在
法律障碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
（5）为规范和减少公司的关联交易、避免同业竞争，公司控股股东、实际
控制人以及本次重组的交易对方均出具了关于规范与减少关联交易的承诺函及
关于避免同业竞争的承诺函。上述承诺有利于规范和减少公司的关联交易，并能
有效解决同业竞争。从长期角度而言，本次重组有利于减少公司的关联交易、避
免同业竞争及增强公司的独立性。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于与交易对方签订附生效条件的<关于发行股份购买资产协议>的议案》。
就本次交易事宜，为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利
义务，公司与海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公司”）拟签署附生效
条件的《海宁中国皮革城股份有限公司与海宁市资产经营公司关于发行股份购买
资产的协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议的生效应同时满足下列条件：（一）
甲方董事会已经履行法定程序审议本次向乙方以发行股份的方式购买标的资产
的相关议案；（二）甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以发行
股份的方式购买标的资产的相关议案；（三）浙江省国资委已经核准海宁皮城本
次向乙方以发行股份的方式购买标的资产的事宜；（四）中国证监会已经核准甲
方本次发行股份购买资产的事宜。上述条件一经同时满足，协议即应生效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次
交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《海宁中国皮革城股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《<海宁中国皮革城股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明
的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
第四十三条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认
为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市
的议案》。
本次交易前，资产经营公司直接持有海宁皮城 424,967,048 股股份，占总股
本的 33.13%，资产经营公司之全资子公司海宁市市场开发服务中心直接持有海
宁皮城 235,538,800 股股份，占总股本的 18.36%的股份，资产经营公司为海宁
皮城的控股股东，海宁市国有资产监督管理局为海宁皮城的实际控制人。
按本次发行的股份发行价格 7.39 元/股、发行股份数量合计 100,250,440 股
计算，本次交易完成后，资产经营公司将直接持有海宁皮城 525,217,488 股股份，
占总股本的 37.98 %，资产经营公司之全资子公司海宁市市场开发服务中心直接
持有海宁皮城 235,538,800 股股份，占总股本的 17.03%的股份，资产经营公司
仍为海宁皮城的控股股东；海宁市国有资产监督管理局仍为海宁皮城的实际控制
人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明的议案》。
公司股票于 2017 年 11 月 1 日起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在连续停
牌前 20 个交易日累计涨跌幅为-5.96%，剔除同行业板块因素影响，公司股票在本
次停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为-2.59%，均低于累计涨幅 20%的标准，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，
无异常波动情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了《关
于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。
公司拟以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇
投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”或“标的公司”）70%股权（以下简
称“本次交易”）。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组相关事项进行审计
并出具了相关的审计报告、备考审阅报告等报告，聘请坤元资产评估有限公司对
本次重组相关事项进行评估并出具了《资产评估报告》等报告。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资
产评估报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》。
公司董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性，说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司
股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司拟以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇
投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”或“标的公司”）70%股权（以下简
称“本次交易”）。公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
对本次交易的标的资产进行评估，公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查
了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的坤元评估具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘
程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方
及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分
的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法
规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估
目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本
次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了
符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，尚需报国资主管部门核准备案，本次交易定价是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评
估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司拟以发行股份方式购买海宁市资产经营公司持有的海宁皮革时尚小镇
投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”或“标的公司”）70%股权（以下简
称“本次交易”）。
本次交易涉及标的资产的价格以最终经坤元资产评估有限公司出具的《海宁
中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产涉及的海宁皮革时尚小镇投资开发
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2018]3 号）
确定的评估值为依据确定，各交易对方一致同意本次交易的标的资产以资产评估
值为基础确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发
行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>
的议案》。
为进一步增强海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
政策，完善和健全分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期
投资和理性投资理念，在综合考虑公司的盈利能力、业务开展状况、经营发展规
划、股东回报、外部融资环境及其他等重要因素，制定了《海宁中国皮革城股份
有限公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海宁中国皮革城股份有限公司未来三
年(2018-2020 年)股东回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于本次重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》。
根据国办发（2013）110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31 号《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司针对本次交易对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，同时
上市公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份
发行数量和价格、发行对象等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机
构及律师事务所等中介机构的相关事宜；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交
易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部
门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和
修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利
预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、在关联董事孙伟、钱娟萍、邬海凤回避表决的前提下，审议通过了
《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》。
为保证本次重组的顺利进行，确保本次交易涉及的审计、资产评估、法律及
业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，经慎重考察，公
司拟聘请具有保荐人资格的财通证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请具有中
国法律执业资格的上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，聘请具有从事证券
期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，聘请具有从
事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介
机构为公司本次重组提供相关服务。
同时，公司董事会同意授权公司董事长全权负责与上述各中介机构磋商、签
订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并全权负责处理与
聘请中介机构相关的一切事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、在关联董事张月明、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过
了《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。
公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健
康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。现依据《公司法》、《证券
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟设立员工持股计划（以下简称
“本计划”）。
本计划的参加对象范围为公司及下属子公司的中层副职以上的经营管理人
员和业务骨干。本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允
许的其他方式。本计划的股票来源为公司回购的股票，公司拟在股东大会通过回
购事项后的 6 个月内回购公司股票。回购价格不超过 12 元/股（含），回购股数
不超过 8,880,000 股（含），占公司总股本比例不超过 1%。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《<海宁中国皮革城股份有限公司员工
持股计划（草案）>及其摘要》。
董事长张月明、董事钱娟萍、董事殷晓红拟参与本次员工持股计划，为关联
董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、在关联董事张月明、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的
议案》。
为保证公司本次员工持股计划的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会全权办理公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据
公司的具体情况，制定及调整本计划的具体方案，包括但不限于参加对象、锁定
期、存续期、管理模式等；
2、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，委托
具有资质的机构协助公司执行本计划；
3、根据有关规定全权办理与本计划所需各项相关审批事宜，包括但不限于
办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、
签署等工作，并按相关法律法规及深圳证券交易所上市规则进行相关的信息披
露；
4、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本计划的相关事项进行相应
调整；
5、办理与本计划有关的其它相关事项；
6、在股东大会批准上述授权基础上，由董事会授权公司经营管理层代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本计划有关的一切事务。
7、本授权自公司股东大会审议通过公司员工持股计划之日起 12 个月内有
效。
董事长张月明、董事钱娟萍、董事殷晓红拟参与本次员工持股计划，为关联
董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、在关联董事张月明、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，逐项审议
通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增
强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远
发展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回
购的股份拟将作为公司员工持股计划的股份来源。
1、回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、回购的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 12.00 元/股。前述回购价格亦需
要满足有关法律法规对回购价格的相关要求。若公司本次董事会决议公告日至员
工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额最高不超过人民币 10,656 万元，具体回购资金总额以回
购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、回购股份数量及占总股本的比例
在回购资金总额不超过人民币 10,656 万元、回购股份价格不超过人民币 12
元/股的条件下，预计回购股份不超过 8,880,000 股（含），占公司总股本比例
不超过 1%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相
应调整回购股份数量。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月，如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回
购期限自该日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事长张月明、董事钱娟萍、董事殷晓红拟参与本次员工持股计划，为关联
董事，对上述议案回避表决。
《海宁中国皮革城股份有限公司回购股份预案》详细情况请见公司于同日在
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份预案的公告》。
二十一、在关联董事张月明、钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通
过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜
的议案》。
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方
式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内有效。
董事长张月明、董事钱娟萍、董事殷晓红拟参与本次员工持股计划，为关联
董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、在关联董事钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关
于终止公司股票期权激励计划的议案》。
2014 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励
计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据当时现行有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上述
议案尚需待《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关
材料经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、报中国证券监督管理
委员会备案无异议后，方可发出股东大会通知，提交公司股东大会审议。因公司
一直未获得上述股东大会召开的前置审批程序，公司股票期权激励计划一直未经
股东大会审议。
现因公司尚未取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于同
意公司实施股票期权激励计划的批复；同时，该等股票期权激励计划经董事会审
批至今，公司的股票价格发生了较大的波动，目前股票价格与股票期权激励行权
价出现了较大比例的倒挂，继续实施股票期权激励计划不利于充分调动公司高层
管理人员及核心骨干员工的积极性；此外，公司现已计划实施员工持股计划；因
此拟终止《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，终止该次股票期权激励计划。
公司终止本次股票期权激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市
公司股权激励管理办法》第五十一条的规定“上市公司在股东大会审议股权激励
计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过”，因公司股票期权激励
计划未提交股东大会审议，公司董事会有权审议终止股票期权激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》的第五十二条的规定“上市公司股东大
会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权
激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计
划”，公司董事会承诺自终止本次股票期权激励计划的董事会决议公告之日起 3
个月内，不再审议股权激励计划。
由于公司股票期权激励计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会终止本次
股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构
产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，参会董事中钱娟
萍女士、殷晓红女士为股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十三、在关联董事钱娟萍、殷晓红回避表决的前提下，审议通过了《关
于终止执行<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
2014 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励
计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权
激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据当时现行有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，上述
议案尚需待《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关
材料经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、报中国证券监督管理
委员会备案无异议后，方可发出股东大会通知，提交公司股东大会审议。因公司
一直未获得上述股东大会召开的前置审批程序，公司股票期权激励计划一直未经
股东大会审议。
现因公司尚未取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的关于同
意公司实施股票期权激励计划的批复；同时，该等股票期权激励计划经董事会审
批至今，公司的股票价格发生了较大的波动，目前股票价格与股票期权激励行权
价出现了较大比例的倒挂，继续实施股票期权激励计划不利于充分调动公司高层
管理人员及核心骨干员工的积极性；此外，公司现已计划实施员工持股计划；因
拟终止《股票期权激励计划（草案）及其摘要》，终止该次股票期权激励计划，
故一并终止执行《海宁中国皮革城股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，参会董事中钱娟
萍女士、殷晓红女士为股票期权激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》。
公司于 2015 年 5 月 26 日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于发行超
短期融资券的议案》，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过
人民币 20 亿元、期限不超过 1 年的超短期融资券。并于 2015 年 9 月收到中国银
行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP229 号），同
意接受公司超短期融资券注册，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2
年内有效。
鉴于上述公司超短期融资券已经到期，按照国家有关规定，根据公司实际情
况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币 20
亿元、期限不超过 1 年的超短期融资券（以下简称\"本次发行\"），可分期发行。
募集资金用于公司的生产经营活动，包括用于置换公司债务以及补充自身流动资
金等。
同时，为高效、有序地完成公司本次发行工作, 保证本次发行顺利进行，根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授
权公司董事会负责本次超短期融资券发行的实施，全权办理与本次发行有关的全
部事项，包括但不限于：
1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行超短期融资券的具体方案，
其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承
销方式及发行对象选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；
2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；
6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于公司暂缓召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产等相关事宜尚需取得浙江省相关国有资产
监督管理部门的批准，公司董事会决定暂缓发出召开公司股东大会的通知。待上
述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
相关规定立即召开会议并及时发出召开公司股东大会的通知。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 16 日
