海宁中国皮革城股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、《上市公司股
权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》(2015 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备
忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，我们对公司第四届董事会第七次会议相关议案进行了审核，基于独立、
客观的判断，发表独立意见如下：
一、关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
公司拟进行发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的整体
方案为公司以发行股份方式购买海宁市资产经营公司（以下简称“资产经营公
司”）持有的海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（以下简称“小镇公司”）70%
股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）， 经审查：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次
董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。
3、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证
书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序
合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
4、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是
以评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的
参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关
系股东的利益。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估
机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会
损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
5、公司本次发行股份购买的标的资产是小镇公司 70%股权，交易对方合法、
完整地持有该股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。资产经营公司
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《海宁中国皮革城股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露是否已取得相应的许可证
书或有关主管部门的批复文件。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、获
得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证监会的核准等有关审批
事项，已在《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
6、本次交易的《海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《海宁中国
皮革城股份有限公司发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案
合法、合规，具备可操作性。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易对方资产经营
公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。与
本次交易相关的议案已经公司董事会审议通过，在董事会对与本次交易有关的议
案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决
程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
8、本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、本次交易有利于公司避免同业竞争，增强公司现有主营业务，提高公司
资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公
司增强独立性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程
序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远
利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
10、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法有效。
11、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事
会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审
议通过（关联股东应回避表决）后，并在获得浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会的批准以及获得中国证监会核准后方可实施。
二、关于公司员工持股计划的独立意见
1、本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本次员工持股计划的董事会
会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
6、在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
设立本次员工持股计划可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调
动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
和公司员工个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展。
基于以上理由，我们认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，以上事项需获得股东大会以特别决议通过，并经监管部门认可后
方可实施。
三、关于回购公司股份相关事项的独立意见
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东权益，进一步完善长效激励机
制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于公司后期员工持股计划或股权激励计
划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，也有助于公司稳
定健康可持续发展。
公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本次回
购拟使用自筹资金 10,656 万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们认为，公司本
次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
公司拟以发行股份方式购买资产经营公司持有的小镇公司 70%股权。公司聘
请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产进行了评估，根
据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年
修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2017 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司对
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价公允性等事项发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性的独立意见
本次交易标的资产的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《营业执照》、《资
产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工
作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评
估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，坤元评估具
有独立性，公司选聘坤元评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的
规定。
2、关于评估假设前提的合理性的独立意见
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的
规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性的独立意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，并最终采用
资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，
选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合
理。因此，本次评估的评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性的独立意见
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估
结果作为定价的参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格
是公允、合理的，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，我们认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的
程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评
估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的
评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、关于终止公司股票期权激励计划的独立意见
1、该议案在提交董事会审议前，已事前通知独立董事。
2、公司董事会在审议上述议案时，按照规定履行决策程序。公司董事会召
集、召开及决议的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，决策程序
合法有效。
3、公司终止股权激励计划是综合考虑了公司实施股权激励的目的、目前的
市场状况及公司人才激励方式的不断完善等原因，此举符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关规定，不会损害公司及股东的利益。
4、公司终止本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股
权激励管理办法》第五十一条的规定“上市公司在股东大会审议股权激励计划之
前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过”，因公司股票期权激励计划未
提交股东大会审议，公司董事会有权审议终止股票期权激励计划。
综上，我们一致同意《关于终止公司股票期权激励计划的议案》的相关内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
丛培国
史习民
何斌辉
2018 年 1 月 12 日
