贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2009年3月13日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第二十八次会议，会议应到11人，实到8人（孟建、陈立明、张健董事因公外出未能出席会议，分别书面委托迟耀勇、朱强华、庞元生代行其职责），公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
1、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年度总经理工作报告》；
2、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年度董事会工作报告》；
3、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年度财务决算报告》；
4、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年财务预算》；
5、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年利润分配预案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行审计，公司2008年实现归属母公司利润32,508,296.90元，弥补以前年度亏损14,398,176.62元后，为使公司保持较好的发展后劲，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计3,622,024.06元,可供分配利润14,488,096.22元。按照公司股改时对股东今后现金分红不低于当年实现可供分配利润50%的承诺，为此，公司拟以总股本288793800股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含税），合计派发现金股利14,439,690.00元。实施2008年度利润分配后,母公司剩余未分配利润48,406.22元结转下年度。
6、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年度报告及摘要》；
7、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2008年度独立董事工作报告》；
8、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2009年日常关联交易预计的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决）
详见《关于2009年日常关联交易的公告》（临2009-15）
9、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取2008年度任意盈余公积的议案》；
公司2008年度母公司实现利润弥补以前年度亏损后，报表未分配利润18,110,120.28元。为使公司保持较好的发展后劲，公司拟提取10%的任意盈余公积金1,811,012.03元。
10、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在中国航空工业财务有限责任公司贵阳分公司存款、融资的议案》；（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决）；
同意公司2009年度在中航工业财务公司贵阳分公司公司存款余额不超过1.5亿元、融资余额不超过1.5亿元。
本议案有效期至下一次年度股东大会召开之前。
详见《关于在中国航空工业财务有限责任公司贵阳分公司存款、融资的关联交易公告》（临2009-16）
11、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司及分、子公司在授权范围内独立对外融资的议案》；
1）授权公司16000万元内对外融资权。
2）授权下属华阳、永红、红阳、申一四家分公司在下列附表额度内经公司审核同意后以信用、保证（公司提供担保）、资产抵押形式独立行使融资权。
附表：借款计划 单位：万元
项 目 永红公司 红阳公司 华阳公司 申一 合计
期初借款余额(含承兑汇票) 1168 4000 870 0 6038
新增借款(含承兑汇票) 832 1000 500 0 2332
合计 2000 5000 1370 0 8370
3）授权下属子公司在下列附表额度内经公司审核同意后独立行使融资权。
单位：万元
万江
项目 华阳电工 红阳机械 上海永红 贵州华昌 华科电镀 橡六申一 合计
机电
上年余额 2215 4730 182 2120 300 920 10467
本年新增 500 1650 100 300 500 3050
合计 2715 6380 282 2120 600 1420 13517
以上授权额度如有增加，应重新上董事会审议。
12、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与贵州红林机械有限公司就银行借款提供互保的议案》（关联董事迟耀勇、孟建、陈立明回避表决）；
经与贵州红林机械有限公司协商，双方愿意在3,000万元额度内对等提供银行借款相互保证，以满足双方生产经营规模扩大的资金需求。以上额度如有增加，重新上董事会审议。本议案有效期至下一次年度股东大会召开之前。
截止到本公告日，公司已累计为贵州红林机械有限公司担保3000万元。公司累计对外担保总额为6120万元，占公司2006年度经审计净资产的6.16%。无逾期对外担保情况。
贵州红林机械有限公司，为本公司控股股东子公司，成立时间：2000年5月10日；公司住所：贵阳市小河区松花江路111号；注册资本：1201万元；法人代表：朱静波；经营范围：各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；摩托车销售、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备晶备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展本企业机械加工、修理、锻压、铸造、热处理、仪器仪表修理、家具制作，机电货运。
截止2008年9月30日，该公司总资产70978万元，负债33451万元，净资产36793万元；截止2008年9月30日，实现主营业务收入21216万元，利润总额10817万元。
独立董事意见：
公司与关联企业贵州红林机械有限公司愿意在3000万元额度内对等互保方式进行银行借款，该行为不损害公司和其他股东的利益，该议案已经董事会审议通过，同意提交股东大会审议。
13、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、子公司银行借款提供担保及子公司之间银行借款担保的议案》；
授权公司在3000万元额度内为分公司提供担保；授权公司在7000万元额度内为下属子公司银行借款提供担保；授权公司在1亿额度内审批下属子公司之间银行借款提供担保。
14、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《中瑞岳华会计师事务所关于从事贵航股份2008年审计工作总结报告》；
15、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘用2009年度审计机构的及2008年审计费用的议案》；
同意续聘中岳瑞华会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构及支付其2008年审计费用58万元。
16、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于核销应收帐款的议案》；
同意核销不能收回的应收帐款3,438,680.49元。
17、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2009年度经营计划》；
18、11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 员不得利用其关
