柳州钢铁股份有限公司
关于终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）本次筹划资产收购的背景、原因
柳钢股份拟通过实施本次资产收购方案，充分发挥上市平台优势，把握行业整合机会，
将业务拓展至不锈钢领域，完善公司业务布局，优化产品结构，进一步增强柳钢股份盈利
能力和抗风险能力，促进公司长远发展。
（二）本次筹划资产收购的框架方案
1、标的资产情况
本次交易事项为公司以发行股份及支付现金方式购买王文辉、李娟、饶伟导、深圳中
钢、银山投资、长荣投资、中金投资合计持有的广西中金金属科技股份有限公司的 100%
股权。
2、交易方式及其对公司的影响
拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司全部股权并募集配套资金。本次交易不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上市。
3、交易对方
本次交易标的资产的行业类型为“黑色冶炼和压延加工业”，交易对方为无关联的第
三方，不涉及关联交易。
二、公司在推进重大资产重组期间所开展的主要工作
(一) 推进重大资产重组所开展的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对
方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，并于 2017 年 11 月与主
要交易对手方签订了股权转让意向书。
为推进本次交易的顺利开展，公司选聘光大证券股份有限公司和长江证券承销保荐有
限公司为本次重组联合财务顾问、立信会计师事务所为本次重组审计机构、上海市锦天城
律师事务所为本次重组法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构，组织相
关中介机构对标的公司开展相应的业务和法律尽职调查以及审计、评估等工作；并严格按
照相关法律法规及时履行信息披露义务，在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确
定性进行了充分提示。
(二) 已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务：经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 17 日起停牌，并发布
了《柳州钢铁股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-027）。经与各方论证和
协商，确认上述重大事项为“发行股份购买资产”，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司于 2017 年 10 月 24 日披露了《柳州钢
铁股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-029）,预计停牌时间不超
过一个月。2017 年 11 月 15 日，公司发布了《柳州钢铁股份有限公司重大资产重组继续停
牌暨相关进展公告》，申请继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2017 年 12 月 13-14 日，
公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《公司发行股份购买资产继续停牌的议
案》，并发布《柳钢股份重大资产重组进展暨继续停牌公告》，拟向上交所申请继续停牌。
停牌期间，公司每 5 个交易日公告了事项进展情况，详见 2017 年 11 月 1 日、11 月 8 日、
11 月 22 日、11 月 29 日、12 月 7 日、12 月 13 日、12 月 22 日、12 月 29 日、2018 年 1 月
6 日、1 月 13 日公司披露的《柳州钢铁股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2017-031、2017-032、2017-037、2017-038、2017-041、2017-043、2017-046、2017-047、
2018-001、2018-003）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
在本次交易推进过程中，公司与交易对方就本次交易方案相关事项的磋商过程中，虽
经交易双方多次努力，交易双方最终未能就本次交易股票发行价格的定价原则、业绩对赌
条款、股票锁定期条款达成一致。经交易双方协商一致，决定终止本次交易。
四、承诺
根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再
筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在 2018 年 1 月 17 日召开投资者说明会，并在披露投资者说
明会召开情况公告同时股票复牌。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉
意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒
体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
