宁夏嘉泽新能源股份有限公司
一届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）一届十七次
董事会于 2018 年 1 月 15 日以通讯方式召开。公司于 2018 年 1 月 11
日以电子邮件方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会
议应签字董事 9 人，实签字董事 9 人。本次董事会符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
公司因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
的有关规定，经公司董事会向上海证券交易所申请，公司股票（证券
简称：嘉泽新能；证券代码：601619）自2017年10月31日上午开市起
停牌。经公司与有关各方论证，认为该事项构成了重大资产重组，公
司股票继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月31日和11月7日、
11月14日、11月21日、11月28日、12月1日、12月5日、12月12日以及
2018年1月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）披露的《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司关于拟筹划重大事项停牌公告》（公告编
号：2017-025）和《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大事项停牌
进展公告》（公告编号：2017-027）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公
司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028）、《宁夏嘉
泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-030）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展
公告》（公告编号：2017-032）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关
于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《宁夏嘉泽
新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-037）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重大资产重组进展公
告》（公告编号：2017-038）、《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于重
大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-002）。
1、重组框架介绍
经论证，公司本次重大资产重组方案初步拟定为上市公司发行股
份购买中盛光电能源股份有限公司（以下简称“中盛光电”）100%股
权，并视标的资产的具体需求募集配套资金。
（1）标的资产的具体情况
本次重大资产重组的标的资产为中盛光电100%股权。中盛光电所
处的行业属于电力、热力生产和供应业，主要从事国内外光伏发电项
目的开发、转让和EPC总承包业务。中盛光电的控股股东为泰通（泰
州）工业有限公司，实际控制人是王兴华先生。
（2）交易方式及其对公司的影响
本次交易方式初步拟定为发行股份购买资产，并视标的资产的具
体需求募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。本次
交易不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（3）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
本次重大资产重组事项停牌以来，有关各方积极论证本次重大资
产重组事项的相关事宜，就交易方式、方案的具体细节等进行论证和
协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，公司尚未与
标的资产相关方签署重组框架协议。
（4）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
停牌期间，公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机
构和评估机构，并组织相关中介机构开展本次重大资产重组事项相关
的尽职调查、审计、评估等工作。本次重大资产重组事项的独立财务
顾问为海通证券股份有限公司，审计机构为普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，律师
事务所为国浩律师（北京）事务所。本次重大资产重组事项正在按计
划稳步推进，各中介机构对标的公司的现场审计、评估、法律尽职调
查等工作正在有序开展。截至本公告披露日，公司尚未与相关中介机
构签订重组服务协议。
（5）本次交易是否需经有权部门事前审批
公司本次重大资产重组事项无需取得有权部门的事前审批。
2、申请继续停牌的必要性及停牌时间
由于本次重大资产重组事项涉及国内和国外资产，涉及相关事项
较多，尽职调查等工作工作量大，各中介机构相关工作尚未完成，故
无法按期复牌。因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相
关规定，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自
2018年1月31日起继续停牌不超过两个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息
披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及
时公告并复牌。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
的规定，本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
根据中证中小投资者服务中心投服中心行权函〔2017〕433 号《股
东建议函》的要求和公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订。修订内容如下：
《公司章程》修改前后对照表
原条款 修改后条款
第八十二条 股东大会就选举两 第八十二条 股东大会就选举两
名或两名以上董事、监事进行表决时, 名或两名以上董事、监事进行表决时,
可以实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
。。。。。。 。。。。。。
第一百六十七条 公司指定《中国 第一百六十七条 公司指定《证券
证券报》或《证券时报》以及巨潮资讯 时报》或《中国证券报》或《上海证券
网（www. cninfo. com. cn）为刊登公司 报》或《证券日报》和上海证券交易所
公告和其他需要披露信息的媒体。 网站（网址为 http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体（以下简称“指定媒体”）。
第一百六十九条 公司合并，应当 第一百六十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》上公告。 于 30 日内在指定媒体上公告。债权人
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
可以要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东
大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上
海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提议召集股东大会审议
前述第一项、第二项议案。
1、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网
络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 1 月 31 日 14 点 30 分。
召开地点：宁夏银川市兴庆区绿地 21 城 D 区企业公园 68 号楼宁
夏嘉泽新能源股份有限公司 3 楼会议室。
具体内容详见公司于 2018 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公
司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-004）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会
二 O 一八年一月十六日
