海通证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对东北电气发展股份有限公司的
重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
2017 年 9 月 25 日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或
“上市公司”）收到贵部下发的《关于对东北电气发展股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函[2017]第 17 号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进
行了认真研究与讨论，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”、“海通证券”）对问询函所列问题进行了仔细核查，并出具核查意见
（以下简称“本专项核查意见”）。
（如无特别说明，本专项核查意见中所涉及到的简称与《东北电气发展股份
有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）中“释义”所
定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成）：
目 录
问题 1：你公司主营业务主要为电力电容器业务和封闭母线业务两个板块，新锦
容主要从事电力电容器的生产及销售业务，是公司的两大核心业务之一。本次
交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。
请你公司：（1）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及
趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达
到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；（2）结合电力电容器业务
近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有利于上市
公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力
不足的风险；（3）结合上述问题的回答，进一步分析说明本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）
项相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ............................... 6
问题 2：重组报告书显示，交易对手方安靠光热于 2011 年 11 月 4 日由自然人陈
晓凌与陈晓晖共同出资成立，注册资本人民币 1,000 万元。截至本报告书出具日，
安靠光热尚未开展实质性经营，2016 年度营业收入、净利润和资产总额分别为
0、-1.0 万元和 781.8 万元。请你公司比照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第
十五条的要求补充披露交易对手方的基本信息、资金来源和履约能力，包括但
不限于：（1）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、
收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；（2）本次交
易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源
于你公司、你公司董监高、持有你公司 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜
在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓
晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系；（3）本次交易支付款项
的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履
约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障
碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ............................................. 14
问题 3：报告书显示，2016 年你公司拟出售新锦容 100%股权（以下简称“前次
交易”），构成香港联交所主板上市规则下的非常重大资产出售，需要联交所
事前对股东大会通函予以核准，而公司出售完成后将无法维持联交所上市地位
所需的足够业务运作或资产。因此，香港联交所对前次交易不予核准。而根据
联交所上市规则的要求，公司就本次交易事项发出的股东大会通函仍需要取得
香港联合交易所的同意，若股东大会通函无法获联交所事前审批通过，本次交
易存在无法继续进行从而终止的风险。请你公司补充说明：（1）本次交易与前
次交易方案上有何区别，本次出售完成后公司是否有足够的业务运作或资产以
维持联交所上市地位，是否存在联交所对本次交易不予核准的风险，并说明理
由和依据；（2）股东通函经联交所事前审核通过是否为本次重组的前置条件，
是否属于本次交易尚须履行的审批程序，以及在股东通函未获联交所通过的情
形下，公司拟采取的应对措施；（3）结合上述问题的问答，进一步补充完善本
次交易的重大风险提示，并提请投资者予以特别关注。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 20
问题 4：公司控股股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）
在 2017 年 1 月 26 日披露的《详式权益报告书》中称，“信息披露义务人未来
12 个月内暂无明确的资产重组计划”。请你公司结合市场已有案例分析该事项
的合规性，补充说明本次重组是否将导致北京海鸿源违反上述承诺；如是，公
司将采取何种措施确保本次重组的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ................................................................................................................. 23
问题 5：截至 2017 年 7 月 31 日，新锦容尚存在对东北电气和沈阳凯毅的其他应
付款项，金额分别为 1,559.36 万元和 371.37 万元。新锦容承诺将通过多种方式
筹措资金在 2018 年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。请你公司补充披露
其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上
市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用；如是，
请你公司补充履行相关审议程序或提出相应的解决措施，如否，请你公司充分
说明理由。请独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................................... 25
问题 6：报告书显示，新锦容拥有 2 项房屋所有权，其中厂房所在地锦州市凌河
区劳保北里 9 号的土地使用权归锦州电力所有，地上房屋归新锦容所有。请你
公司补充说明：（1）锦州电力的基本信息，包括但不限于其产权及控制关系，
与东北电气、东北电气控股股东和实际控制人以及新锦容的关系，是否为上述
主体的关联方；（2）土地使用权和房屋所有权分属不同主体是否符合《中华人
民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，
是否存在法律风险，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办法》
第十一条第（四）项的规定。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 28
问题 7：评估基准日至报告书披露日期间，新锦容与沈阳凯毅签署了《债权转让
协议》，协议约定新锦容将 4 年以上的应收账款及部分含 4 年以上应收账款单
位形成的 4 年内的应收账款，合计账面金额 12,777,181.19 元的债权及其所形成
的全部权益，作价 300 万元转让予以沈阳凯毅。请你公司补充说明：（1）上述
《债权转让协议》签订的具体时间，定价依据，转让的原因和商业目的，以及
涉及应收账款的欠款方名称、账面价值、账龄和对应的坏账准备，是否存在长
期挂账未收回仍继续发货的应收账款欠款方，新锦容对应收账款回收情况的监
督是否充分、是否制定适当的收账政策，债权转让程序是否完备，是否通知相
关债务人；（2）上述债权转让与本次重组是否一揽子交易，是否构成债务债权
转移，是否构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的非经营性资金占用，上市公司
是否需要补充履行相关审议程序。请独立财务顾问核查并发表意见。 ............. 31
问题 8：重组报告书显示，标的资产评估仅采用资产基础法一种方法，而新锦容
在多年的生产经营活动中所积累的商标专利、生产技术和制造工艺、管理经验
和人力资源、产品品质、企业信誉及行业知名度等无形资源的价值难以在资产
基础法评估中体现。经过交易各方额外考虑，交易价格与本次评估结果相比溢
价 20.33%。请你公司：（1）结合上述情形进一步补充说明本次评估依据是否
合理，采用资产基础法评估的缺陷与风险，交易各方确定最终交易价格时额外
考虑的因素、确定交易溢价的依据、量化参数及合理性；（2）根据《26 号准则》
第二十五条第（六）项的规定，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上
市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，以及本次交易会
计处理的合规性及其准则依据。（3）结合已有案例补充论述仅采用一种评估方
法的合规性及评估结果的合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。请
独立财务顾问和评估师、会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 39
问题 9：报告书显示，新锦容及子公司锦州锦容在评估过程中应收账款、存货及
固定资产等项目形成增值。请你公司补充说明新锦容和锦州锦容 2016 年和 2017
年度各资产项目计提减值准备的具体时间和依据，会计处理的合理性和适当性，
计提减值准备的比例与同行业公司比较是否存在较大差异并说明原因，本次评
估考虑因素（如可回收价值等）与前期会计处理考虑因素是否一致，是否存在
刻意降低标的资产账面价值的行为，请会计师、评估师和独立财务顾问核查并
发表意见。 ................................................................................................................. 44
问题 1：你公司主营业务主要为电力电容器业务和封闭母线业务两个板块，
新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务，是公司的两大核心业务之一。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业
务。请你公司：（1）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状
况及趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预
期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；（2）结合电力电容器
业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有利于
上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利
能力不足的风险；（3）结合上述问题的回答，进一步分析说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第
（五）项相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的背景和目的
1、上市公司主营业务经营情况
近年来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业
务。目前上市公司主营业务主要分为两个板块：电力电容器业务和封闭母线业务。
（1）电力电容器业务
上市公司电力电容器业务中的相关产品有 20 多个品种系列，900 多个规格。
主要产品品种有：高压并联电容器，干式自愈式高压并联电容器，高、低压并联
补偿成套装置，高压交、直流滤波电容器及其成套装置，电容式电压互感器，耦
合电容器，箱式电容器，低压自愈式并联电容器，电动机无功就地补偿器，电气
化铁道电容器，电热电容器，串联电容器，脉冲电容器，断路器电容器，干式过
电压吸收器等。产品全部符合 IEC 标准和国家标准。
（2）封闭母线业务
上市公司封闭母线业务的主要产品有额定电压 10.5～25KV，容量分别为
50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW 系列离相封闭母线及辅
助设备；额定电压从 0.3～15KV，额定电流从 500A～6000A 的共箱母线、共箱
绝缘母线系列产品；额定电压从 0.3～15KV，额定电流从 500A～6000A 的金属
箱式电缆母线；S9、S7 系列油浸变压器、干式变压器、消弧线圈等。该项业务
年生产能力及产值：封闭母线总体系列产品年可生产近 30 台套，产值达数千万。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入： 1,922.05 6,351.44 15,174.05 19,751.35
封闭母线 1,756.18 3,419.39 4,736.92 5,818.27
电力电容器 107.73 2,873.01 10,256.85 11,618.80
高压开关组合电器 - 40.36 170.19 2,306.84
其他 58.14 18.69 10.09 7.45
注：以上数据来源于上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及 2017 年 1-7
月财务报表。
如上表所示，2014 年到 2017 年 7 月，上市公司主营业务总体收入逐年递减，
电力电容器业务、高压开关组合电器业务收入递减更为突出，其中高压开关组合
电器贸易业务已在 2016 年 11 月剥离，可见上市公司急需改变营业现状和发展模
式，寻求新的收入增长点。
在仅剩的两项主营业务中，电力电容器业务的营业收入占总营业收入比重从
2014 年的 58.83%下降到 2017 年 1-7 月的 5.60%，对上市公司主营业务收入的贡
献亦大幅下降。因此，剥离电力电容器业务，通过变现电力电容器资产进而提高
资产利用效率是上市公司改善经营格局和未来发展的一项重要举措。
2、电力行业的相关政策、发展状况及趋势
随着中国经济步入呈 L 型走势的中高速增长时期，根据国家的战略部署，
推进供给侧结构性改革是协调发展过程中的重大战略，即在保持经济总量增长的
同时，实现结构优化。根据《电力发展“十三五”规划》的指导意见，推进电力
工业供给侧改革，客观上要求改善供应方式，提高供给效率，增强系统运行灵活
性和智能化水平。电力电容器是输变电及配电网系统中不可或缺的设备，其行业
的发展与社会用电总量和电网建设投资直接相关。
经济发展带动用电量的增长，我国全社会用电量随着国民经济的发展而持续
增长，从 2006 年的 2.82 万亿千瓦时增长至 2016 年的 5.92 万亿千瓦时，而全社
会用电量的增速近年来有所放缓，呈波动下降趋势，从 2010 年的 15%下降至 2016
年的 7%。根据《电力发展“十三五”规划》，预计到 2020 年，全社会用电量将
达到 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6%-4.8%。同时，全国发电装机容量到 2020
年预计将达到 20 亿千瓦，年均增长 5.5%，此时，发电装机容量的增速将超过全
社会用电量的增速，导致全国电力供应能力总体富余，输变电设备制造企业产能
过剩、竞争激烈。用电的需求变化驱动电力工程建设投资的需求变化，2008 年
金融危机以来，我国电力工程建设投资总体呈波动上升趋势，电力需求增速的放
缓以及前期大规模投资，导致 2016 年电源建设投资出现负增长（-13%）。根据
全社会用电量增速放缓以及电力工程建设投资额的增速回落趋势，预计输配电行
业未来将维持低速增长。
同时，电力电容器行业的下游电力设备行业以大型电力公司以及工业企业客
户为主，受到国家电力投资影响显著，与整体国民经济、宏观经济发展直接相关
联。近年来，宏观经济增速高位回落，以及电力投资增速放缓在一定程度上对该
行业造成不利影响。加之下游行业客户规模较大，在产业链中话语权较强，因此
电力电容器生产商在产业链中议价能力相对较弱。电力电容器行业的上游为钢铁
行业（电容器外壳所用材料）、化工行业（电容器内部电介质材料聚丙烯薄膜、
电容器内部绝缘油材料、电容器外绝缘材料）、铝业（电容器内部电极材料）等，
与国家宏观经济发展和新能源、新材料和节能环保政策以及该类原材料的市场周
期性相关。近年来，钢铁价格、化工产品价格波动较大，对电力电容器行业成本
造成较大不确定性。上下游的双重压力不利于电力电容器行业在未来的快速稳定
发展。
一些不具备竞争力的企业可能会在这段时间中面临被重组、合并或者收购的
局面，行业面临更加激烈的竞争与整合。激烈的市场竞争及严峻的挑战将促使输
配电行业进入智能化、互联网化、融合化、成套化和海外化转型升级的关键期，
转型升级成功的企业将拥有较好的发展前景。
3、控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划
上市公司本次出售完成后，剩余业务为封闭母线产品的生产、制造和销售以
及拟通过子公司上海凯欣互联网科技发展有限公司（以下简称“上海凯欣”）拓
展新的现代服务业，如自有房产租赁、酒店智能化通讯设施、商旅网络代购平台
等增值业务。
（1）壮大封闭母线业务
上市公司全资附属公司阜新封闭母线始建于 1970 年，是国内专业化封闭母
线生产企业。阜新封闭母线生产各种产品的封闭母线 450 多种类别，主要产品包
括：额定电压从 10.5KV 到 25KV，容量为 50MW、100MW、200MW、300MW、
400MW、600MW 系列离相封闭母线及其辅助设备；额定电压从 0.3KV 到 15KV，
额定电流 500A 到 6000A 的共箱封闭母线、共箱绝缘封闭母线、金属箱式电缆母
线系列产品。截至目前，阜新封闭母线已出口封闭母线产品 42 套，出口日本、
巴基斯坦、孟加拉、叙利亚、土耳其、菲律宾、越南、埃塞俄比亚、伊拉克等国
家和地区。
2016 年初，根据阜新市政府城市建设规划改造的要求及城市治理的总体安
排，阜新封闭母线北厂区被列入拆迁改造规划。通过政府征收及建设补偿的方式，
实施异地搬迁投资建设新厂区的项目，既能配合政府实现城市治理、规划建设的
客观需要，同时可彻底解决北厂区所面临的安全隐患、环保及强制拆迁等阻碍企
业长远发展的难题。
经测算，搬迁改造前，原有土地、房产及附属不动产设施等账面净值约为
480 万元，预计评估价值约为 2,500 万元，预计可实现资产增值 2,000 万元左右。
新厂建成投产后，预计每年产能可达 30 多台套（约 1.2 万延长米），相当于 2,000
万千瓦发电机组容量封闭母线。
截止报告书披露日，阜新封闭母线新建主体厂房已经竣工，配套基础设施接
近完工，设备采购和搬迁工作均按计划稳步推进。2017 年第四季度，上市公司
将加快阜新封闭母线异地搬迁和投资建设新厂项目的实施进度，并结合此次整体
搬迁项目进行生产设备技术改造，以提高母线类产品制造的工艺水平、产品质量、
生产效率及产能，维护和提升企业市场订货能力和综合竞争力。
（2）拓展新的现代服务业态
一直以来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售
业务。近年来，随着上市公司所处的输配电设备制造行业受宏观经济结构性调整
因素影响，行业产能相对过剩，市场竞争异常激烈，导致上市公司面临的经营压
力日趋加大。为了摆脱经营面临的困境，上市公司管理层积极转变经营发展思路，
主动把握机遇，谋求产业结构调整，推进产业升级，以提升上市公司的持续经营
能力、盈利能力和资产质量，实现股东利益的最大化。
为使资金发挥最大效益并获得稳定持续收益，从实现股东利益最大化目的出
发，在考察了诸多备选项目后，上市公司决定以全资附属公司上海凯欣为投资主
体，以评估参考价值为基础并作价 8,583.4 万元，收购具有较好收益和增值潜力
的位于广州市天河区林和中路 8 号 21-22 层 18 套合计 2,980.36 平方米的办公物
业房产，并将其出租。该办公物业房产地处天河区的繁华区域，交通方便，作为
高档写字楼，上市公司预计今后每年将会从该业务中获得约 500 万元的租金收入。
2016 年上海凯欣设立以来，一直在其经营业务范围内寻找适合的商业运作
模式，经过前期市场调查和研究探索，已经将酒店智能化通讯设施、商旅网络代
购平台等增值业务纳入其主要经营方向。预计到 2018 年，上海凯欣在已有业务
基础上，结合自有房产租赁业务，将为上市公司带来稳定且初具规模的经营收入
和盈利，有效扩充上市公司的业务范围，改善资产组合结构，并推动上市公司由
传统制造业向现代服务业拓展。
4、重组预期达到的效果
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利
益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有
的新锦容 100%股权。根据标的公司行业发展趋势及其持续恶化的经营状况，目
的是通过出售有效提升上市公司的持续经营能力、优化资产结构并维护广大投资
者利益。本次重组完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，在
专注做好封闭母线业务的基础上，不断拓展新的现代服务业态，改善经营局面，
加强经营管理和业务协同，提升盈利能力，为股东创造更大的价值。
（二）此次出售有利于上市公司增强持续经营能力
1、电力电容器业务近三年对上市公司的营业收入和利润的贡献
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月，东北电气分别实现营业
收入 19,751.35 万元、15,174.05 万元、6,351.44 万元和 1,922.05 万元，实现净利
润 605.81 万元、485.75 万元、-9,958.86 万元和-3,009.45 万元。上市公司最近三
年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入： 1,922.05 6,351.44 15,174.05 19,751.35
封闭母线 1,756.18 3,419.39 4,736.92 5,818.27
电力电容器 107.73 2,873.01 10,256.85 11,618.80
高压开关组合电器 - 40.36 170.19 2,306.84
其他 58.14 18.69 10.09 7.45
注：以上数据来源于上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度审计报告及 2017 年 1-7
月财务报表。
如上表所示，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-7 月电力电容器业务的
营业收入占总营业收入比重分别为 58.83%、67.59%、45.23%、5.60%，整体呈下
滑趋势。
上市公司最近三年及一期归属于母公司股东的净利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司股东的
-2,965.55 -9,949.38 493.33 616.91
净利润：
封闭母线 -146.29 -1,159.54 68.07 52.65
电力电容器 -1,943.15 -4,278.85 536.14 438.97
高压开关组合电器 - -52.70 323.77 421.43
注：以上数据来源于上市公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-7 月按业
务划分的合并层面的归属于母公司股东的净利润。
如上表所示，2016 年和 2017 年 1-7 月电力电容器业务实现归属于母公司
股东的净利润分别为-4,278.85 万元和-1,943.15 万元，占同期上市公司归属于
母公司股东的净利润（亏损）比例分别为 43.01%和 65.52%，严重影响了上市
公司可持续发展能力和盈利能力。
根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，上市公司备考后的
归属于母公司股东的净利润相较于备考前显著增长，本次交易（即剥离电力电
容器业务）有助于改善上市公司财务状况，增强持续经营能力。
2、充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的
封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，将积极寻找并开拓新的业务领域。本
次交易完成后，上市公司可能面临当期营业收入出现大幅下降、经营业绩短期难
以扭亏为盈的经营困境，同时存在新业务无法迅速拓展并贡献收益导致盈利能力
不足的风险。如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能
力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下
滑。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项相关规定
结合前述分析，标的公司主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项
业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。根
据经瑞华会计师审计的《新锦容审计报告》，2017 年 1-7 月，标的公司实现归属
于母公司股东的净利润为-1,960.32 万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净
利润（亏损）比例为 66.10%，严重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力，
上市公司急需将标的资产剥离以改善经营局面。
1、本次出售不会导致上市公司主要资产为现金
根据上市公司备考财务数据，分以下 3 种情形对现金占总资产比例进行测算：
（1）情形 A：交易完成的即期时点
上市公司数据 截止 2016 年 12 月 31 日 截止 2017 年 7 月 31 日
现金（元） 24,079,573.05 23,130,317.14
总资产（元） 394,555,060.30 351,646,040.01
现金占总资产的比例 6.10% 6.58%
（2）情形 B：交易完成后收回 70%的现金
上市公司数据 截止 2016 年 12 月 31 日 截止 2017 年 7 月 31 日
现金（元） 118,579,573.05 117,630,317.14
总资产（元） 394,555,060.30 351,646,040.01
现金占总资产的比例 30.05% 33.45%
（3）情形 C：交易完成后收回 100%的现金
上市公司数据 截止 2016 年 12 月 31 日 截止 2017 年 7 月 31 日
现金（元） 159,079,573.05 158,130,317.14
总资产（元） 394,555,060.30 351,646,040.01
现金占总资产的比例 40.32% 44.97%
综合以上三表，根据上市公司备考财务数据，假设本次交易已于 2016 年初
完成，不考虑其他因素的情况下，2017 年 7 月 31 日上市公司现金占总资产的比
例在交易完成后不同情形下分别为 6.58%、33.45%、44.97%，都未超过 50%。本
次出售不会导致上市公司主要资产为现金。
2、本次出售不会导致上市公司无具体经营业务
本次交易完成后，上市公司将退出竞争激烈的电力电容器生产业务，主要从
事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本
次交易于 2016 年初完成，上市公司于 2016 年度及 2017 年 1-7 月的营业收入分
别为 3,460.93 万元和 1,756.18 万元，上市公司仍具有持续经营能力，本次出售不
会导致上市公司无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项相关规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司仍具有可持续经营的封闭母线业务，且该业务收
入在上市公司营业收入中的比重逐年递增，加之上市公司拟通过子公司上海凯欣
拓展新的现代服务业态。因此，上市公司仍具有持续经营能力，本次出售不会导
致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。
问题 2：重组报告书显示，交易对手方安靠光热于 2011 年 11 月 4 日由自然
人陈晓凌与陈晓晖共同出资成立，注册资本人民币 1,000 万元。截至本报告书出
具日，安靠光热尚未开展实质性经营，2016 年度营业收入、净利润和资产总额
分别为 0、-1.0 万元和 781.8 万元。请你公司比照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以下简称《26 号准则》）
第十五条的要求补充披露交易对手方的基本信息、资金来源和履约能力，包括
但不限于：（1）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、
收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况；（2）本次交
易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源
于你公司、你公司董监高、持有你公司 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜
在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓
晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系；（3）本次交易支付款项
的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履
约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障
碍。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、收
入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况
1、安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况
安靠光热的自然人股东陈晓凌，男，身份证号：32042319******783X；住
所：江苏省溧阳市和平新村一区 X 幢 X 单元 XXX 室；国籍：中国。
安靠光热的自然人股东陈晓晖，男，身份证号：32042319******7819；住所：
江苏省溧阳市燕山东苑 X 幢 XXX 室；国籍：中国。
自然人股东陈晓凌、陈晓晖分别持有安靠光热 70%和 30%的股权。安靠光
热的股权结构如下图所示：
陈晓凌 陈晓晖
70.00% 30.00%
江苏安靠光热发电系统科技有限公司
2、安靠光热的主要资产、收入来源和收入水平
安靠光热经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品
的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服
务。
安靠光热拟利用太阳能的光伏发电，并进一步形成储能、蓄热的光热发电模
式进入清洁能源市场。安靠光热拟致力于清洁新能源开发，制造的装机设备是电
力一次侧发电设备，属于通用设备制造业。截至 2017 年 7 月 31 日，安靠光热尚
未开展实质性经营。
安靠光热最近两年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016 年度 2015 年度
资产总额 7,818,357.25 7,826,530.77
负债总额 2,000.00 -
所有者权益 7,816,357.25 7,826,530.77
营业收入 - -
利润总额 -10,173.52 -18,538.96
净利润 -10,173.52 -18,538.96
资产负债率 0.03% 0.00%
毛利率 不适用 不适用
注：以上数据来源于安靠光热 2015 年度及 2016 年度财务报告，未经审计。
3、安靠光热控制的企业和关联企业的基本情况
经核查（1）安靠光热提供的营业执照、公司章程等工商登记资料；（2）全
国企业信用信息公示系统查询得出的安靠光热的股权结构和产权控制关系；（3）
与安靠光热股东、法定代表人进行的访谈。截至 2017 年 7 月 31 日，安靠光热无
下属企业。
安靠光热的关联企业如下表所示：
序 注册资本
企业名称 主营业务 股权结构
号 （万元）
高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分
支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品
的研究、开发、生产、销售、运维及相关的
江苏安靠
技术咨询；智能电网设备、输电系统的智能 陈晓晖持股
智能输电
监测、控制、动态增容及系统整体方案实施 28.50%；陈
1 工程科技 6,667.00
和技术服务；电力工程总承包，输变电工程 晓凌持股
股份有限
专业承包，电力设施承装（修、试）（凭许 27.3%
公司
可资质经营）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分
江苏安靠
支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品 江苏安靠智
智能输电
的研究、开发及相关的技术咨询，智能电网 能输电工程
工程科技
2 设备、输电系统的智能监测、控制、动态增 -- 科技股份有
股份有限
容及系统整体方案实施和技术服务。（依法 限公司之分
公司技术
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 公司
研发中心
展经营活动）
电力器材、机电设备及配件的研发、生产和
江苏安靠智
溧阳市常 销售，建筑材料、金属材料、化工原料及化
能输电工程
瑞电力科 工产品、五金产品、电线电缆、电子产品、
3 500 科技股份有
技有限公 办公用品、劳保用品的销售。（依法须经批
限公司持股
司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
100%
活动）
中压、高压、超高、特高压电器设备及其配
件、部件设计、研发、制造、测试与销售，
溧阳市常瑞
江苏凌瑞 金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销
电力科技有
4 电力科技 售、技术服务，机械设备加工，模具及工装 2,000.00
限公司持股
有限公司 设备的制造与销售，自营和代理各类商品及
100%
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏安靠智
实业投资，创业投资，能源项目投资，企业
江苏安靠 能输电工程
管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准
5 创业投资 5,000.00 科技股份有
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司 限公司持股
动）
100%
序 注册资本
企业名称 主营业务 股权结构
号 （万元）
电力工程设计；电力工程勘测设计、施工、
监理；电力设施；环保工程设计、施工；火 江苏省安靠
电设备安装工程施工；工程勘察；岩土工程 智能输电工
河南安靠
设计；地基与基础工程；土石方工程；工程 程科技股份
电力工程
6 咨询及服务；电力设备、材料的制造采购及 1,000.00 有限公司持
设计有限
销售；货物进出口业务；火电、其他（新能 股 85%；谷
公司
源）规划咨询、编制项目建议书、编制项目 振江持股
可行性研究报告、项目申请报告、资金申请 15%
报告、评估咨询、工程设计。
（二）本次交易的资金来源于辽宁易发式的借款。本次交易款项与上市公
司、上市公司董监高、持有上市公司 5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在
关联方不存在任何直接或间接关系。不存在由前述单位或个人直接或间接为安
靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系
本次交易，安靠光热拟向辽宁易发式电气设备有限公司（以下简称“辽宁易
发式”）借款筹集收购资金。辽宁易发式的基本情况如下所示：
公司名称： 辽宁易发式电气设备有限公司
注册资本： 1,240 万美元
注册地址： 辽阳市北园路 29 号
法定代表人： 盛禹
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 1994 年 10 月 29 日
统一社会信用代码： 912110006041807359
生产、销售各类变压器及售后维修服务；承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
经营范围：
人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
2017 年 9 月 28 日，辽宁易发式（出借方）与安靠光热（借款方）在辽阳市
签订了《借款合同》，约定辽宁易发式拟向安靠光热提供借款，借款金额为人民
币 13,500 万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整），借款用途为用于收购新锦
容 100%股权，借款期限自 2017 年 9 月 28 日起至 2019 年 9 月 27 日止，借款年
利率为同期银行基准利率上浮 20%。
2017 年 9 月 28 日，辽宁易发式（质权人）与安靠光热（出质人）签订了《质
押合同》，约定安靠光热以拟获得的新锦容 100%股权及其派生利益质押予辽宁易
发式，作为对辽宁易发式向安靠光热提供 13,500 万元借款形成的债权之还款保
证。
辽宁易发式于 2017 年 9 月 29 日出具《关于资金合法合规的声明函》，承诺：
“（1）本公司与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人、董监高人员、
海航集团无任何关联关系；
本公司拟拆借给安靠光热的资金不是来自于东北电气及其控股股东、实际控
制人及其关联企业，也不存在与东北电气及其控股股东、实际控制人、关联企业
进行资金拆借或进行担保的情形，资金来源合法合规。”
综上，安靠光热用于收购新锦容 100%股权的资金来源于辽宁易发式的借款，
安靠光热将以拟获得的新锦容 100%股权及其派生利益依法为该等借款提供质押
担保。本次交易款项与上市公司、上市公司董监高、持有上市公司 5%以上股份
的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在任何直接或间接关系，不存在由
前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可
能造成利益倾斜的其他关系。
（三）本次交易支付款项的资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，
交易对手方具备履约能力，已经约定了相应的履约保障措施，对本次交易的推
进不构成实质性障碍
经核查：1、安靠光热与辽宁易发式签署的《借款合同》、《质押合同》；2、
辽宁易发式出具的《关于资金合法合规的声明函》；3、辽宁易发式提供的营业执
照、公司章程、征信报告等工商登记资料；4、全国企业信用信息公示系统查询
得出的辽宁易发式的股权结构和产权控制关系；5、辽宁易发式的法定代表人的
访谈笔录；6、辽宁易发式出具的现任的董事、监事、高级管理人员的名单以及
董事、监事、高级管理人员出具的《关联方调查表》；7、辽宁易发式最近三年一
期的审计报告及财务报表；8、辽宁易发式最近一年一期（2016 年 1 月 1 日至 2017
年 7 月 31 日）全部银行账户的资金流水材料。安靠光热用于收购新锦容 100%
股权的资金来源于辽宁易发式的借款，安靠光热将以拟获得的新锦容 100%股权
及其派生利益依法为该借款提供质押担保。待安靠光热收购新锦容 100%股权事
宜获得上市公司股东大会审批通过之后，辽宁易发式将根据《借款合同》提供全
部收购款项。
经核查辽宁易发式出具的《关于资金合法合规的声明函》、最近三年一期的
审计报告及财务报表以及最近一年一期（2016 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）
全部银行账户的资金流水材料，辽宁易发式具备现金借款能力，并承诺借予安靠
光热的资金来源合法。同时，根据沈阳凯毅、高才科技与安靠光热签署的《股权
转让协议》，协议约定了违约方承担总交易价格高达 10%的违约金，安靠光热同
意该履约保证措施。
综上，本次交易支付款项的资金来源合法合规，不存在相关的法律风险，辽
宁易发式具备现金借款能力，安靠光热具备履约能力，并已经约定了履约保障措
施，不会对本次交易的推进构成实质性障碍。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据安靠光热与辽宁易发式提供的相关资料，本次交易安靠光热的资金来源
于辽宁易发式的借款。该等款项与上市公司、上市公司董监高、持有上市公司
5%股份以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方不存在任何直接或间接关
系，不存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保
的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。本次交易支付款项的资金来源合法合
规，不存在相关的法律风险，交易对手方具备履约能力，并约定了相应的履约保
障措施，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
问题 3：报告书显示，2016 年你公司拟出售新锦容 100%股权（以下简称“前
次交易”），构成香港联交所主板上市规则下的非常重大资产出售，需要联交
所事前对股东大会通函予以核准，而公司出售完成后将无法维持联交所上市地
位所需的足够业务运作或资产。因此，香港联交所对前次交易不予核准。而根
据联交所上市规则的要求，公司就本次交易事项发出的股东大会通函仍需要取
得香港联合交易所的同意，若股东大会通函无法获联交所事前审批通过，本次
交易存在无法继续进行从而终止的风险。请你公司补充说明：（1）本次交易与
前次交易方案上有何区别，本次出售完成后公司是否有足够的业务运作或资产
以维持联交所上市地位，是否存在联交所对本次交易不予核准的风险，并说明
理由和依据；（2）股东通函经联交所事前审核通过是否为本次重组的前置条件，
是否属于本次交易尚须履行的审批程序，以及在股东通函未获联交所通过的情
形下，公司拟采取的应对措施；（3）结合上述问题的问答，进一步补充完善本
次交易的重大风险提示，并提请投资者予以特别关注。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易与前次交易方案上的区别
本次交易为东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才
科技合计持有的新锦容100%股权，交易对方安靠光热以支付现金方式购买。
1、相对于前次交易，本次重大资产出售事项的结构和条款有以下变动：
（1）交易对方变更为江苏安靠光热发电系统科技有限公司；
（2）出售的标的公司100%股权的评估值降至人民币112,193,100元；
（3）出售标的公司经审计综合资产净值降至人民币101,696,199.69元；
（4）本次出售事项下标的公司100%股权的对价增加至人民币135,000,000元。
2、本次出售事项相较过往出售事项对上市公司的影响：
根据联交所《主板上市规则》第14.07条所作交易规模测试百分比率的计算，
本次交易构成联交所《主板上市规则》第14.08条“主要交易”类型，从而与前
次出售“非常重大的出售事项”在联交所审核交易类型认定上存在较大差异，交
易类别由非常重大出售（VSD）转为主要交易（MAJOR）。
自2014年以来，上市公司电力电容器销售产生的营业收入呈现下降趋势。该
业务分部的营业收入占上市公司2015年营业收入总额的67.59%，并于2016年下降
至45.23%。鉴于2017年前七个月的表现及目前实际经营状况，预计全年电力电容
器分部在上市公司营业收入总额中的占比将不超过10%。上市公司电力电容器分
部的毛利率呈现下降趋势，于2014年、2015年和2016年分别为27.07%、25.71%
和15.42%。
因此，上市公司认为，电力电容器业务分部的营业收入和毛利率呈下降趋势，
建议出售电力电容器业务不会对上市公司的业务运营产生重大影响。
（二）本次交易完成后仍具备足够的业务运作维持上市地位
上市公司认为，出售事项完成后，上市公司将继续拥有根据联交所《主板上
市规则》第13.24条维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。
经瑞华会计师审阅的剥离电容器业务后的上市公司备考报表显示，假设本次
出售事项于2016年初完成，扣除电力电容器分部的营业收入后，上市公司仍可从
余下业务中获得营业收入3,460.93万元。同时，根据上市公司公布的未经审计业
绩报告显示，2017年1-7月，上市公司封闭母线业务营业收入为人民币1,756.18万
元，占比为91.37%，毛利率为27.75%。
因此，上市公司的余下业务（不包括出售事项）是可持续的。于出售事项后，
封闭母线的生产和销售成为公司的主营业务，封闭母线新厂区按照搬迁计划投入
运营后，预计产能将会增加，预期封闭母线业务营业收入和毛利率将有所上升，
从而弥补出售事项产生的收入损失。上海凯欣新业务的拓展可进一步确保和增强
上市公司业务和资产规模。
基于上述理由，上市公司认为本次交易完成后，公司将继续拥有维持其联交
所上市地位所需的足够业务运作或资产。
（三）联交所对本次交易的审核风险
如前所述，本次交易与前次交易的资产规模测试类型不同，且本次交易完成
后上市公司继续拥有维持其联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。
另外，根据联交所主板上市规则及相关规定，本次交易存在因上市公司股东
通函未能通过联交所审批同意而无法发出召开股东大会通知，从而导致本次交易
无法继续推进并终止的风险，而并非是联交所直接否决或不予核准本次交易的风
险。
（四）股东通函经联交所事前审核通过并非本次重组的前置条件
根据香港萧一峰律师行意见：“于股东大会通过相关的决议案是本次重组的
前置条件，而股东通函经联交所事前审核则并非本次重组的前置条件。
本次交易根据联交所《主板上市规则》，构成了第14.08条“主要交易”类型，
联交所根据其审核职权和运作规程，本身并不会直接对“主要交易”类型事项进
行直接审核或核准，而是就该等交易类型履行的程序完备性和股东通函进行形式
审查。故本次交易上市公司发出股东通函经联交所事前审核通过并不构成本次重
大资产出售的直接相关前置条件，亦不属于本次交易尚须履行的审批程序。”
上市公司将按照联交所《主板上市规则》要求及相关法律法规的规定，积极
准备本次交易涉及的股东通函文件并与联交所密切沟通，确保其符合联交所的相
关规定和审查要求，尽一切力量降低股东通函不被审核通过的风险。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司仍具备维持其联交所上市地位所需的足够业务运
作或资产。本次交易上市公司发出股东通函经联交所事前审核通过并不构成本次
重大资产出售的直接相关前置条件，亦不属于本次交易尚须履行的审批程序。
问题 4：公司控股股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿
源”）在 2017 年 1 月 26 日披露的《详式权益报告书》中称，“信息披露义务
人未来 12 个月内暂无明确的资产重组计划”。请你公司结合市场已有案例分析
该事项的合规性，补充说明本次重组是否将导致北京海鸿源违反上述承诺；如
是，公司将采取何种措施确保本次重组的合规性。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）2017 年 1 月，北京海鸿源《详式权益变动报告》披露内容与彼时实
际情况相符
2017 年 1 月 26 日，上市公司对外披露了第一大股东北京海鸿源作为信息披
露义务人出具的详式权益变动报告。其中，在“是否拟在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整”及“未来 12 个月内是
否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中，北京海鸿源作出如下说明：
“本次权益变动前，东北电气的主营业务为输变电设备的科研、制造和生产。
主导产品为高压油浸并联电力电容器、干式自愈式并联电容器、电容式电压互感
器、电容器成套装置、滤波电容器、耦合电容器、特种电容器、自冷封闭母线、
配电变压器等系统保护及传输设备。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计
划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，但是不排除未来 12
个月内根据上市公司实际情况需要，进行资产、业务调整。届时，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内暂无明确的资产重
组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
根据上述公告内容，彼时上市公司第一大股东北京海鸿源在 2017 年 1 月 26
日时点上，尚无对上市公司主营业务进行调整或对上市公司的资产和业务进行出
售、合并或进行资产重组的明确计划、协议或安排，权益变动报告披露内容符合
彼时实际情况。
（二）2017 年 8 月，本次重大资产出售有利于提升上市公司持续经营能力、
维护投资者利益
近年来，受国家宏观经济增速放缓，煤炭、冶金和化工行业整体去产能以及
电价政策变动的影响，电力市场竞争加剧，电力工程建设投资增速整体放缓，并
在部分年份出现投资负增长。由于煤炭、冶金、化工行业去产能导致企业用电量
需求出现了明显下滑，而电力需求下降直接影响了电力工程投资。电力工程建设
投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接
驱动作用，最终影响电力电容器的需求。因此在行业整体投资放缓，下游需求萎
缩的大环境下，近几年标的公司业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了重大
负面影响。
根据《新锦容审计报告》及上市公司相关年度报告，2014 年、2015 年和 2016
年，标的公司实现的营业收入分别为 11,388.31 万元、10,182.87 万元和 2,890.51
万元，呈现逐年快速下降趋势，对应实现的归属于母公司股东的净利润分别为
413.38 万元、518.65 万元和-4,300.71 万元。标的公司自 2016 年开始出现较大亏
损，同时 2017 年 1-7 月，标的公司实现归属于母公司股东的净利润为-1,960.32
万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润（亏损）比例为 66.10%，严
重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产以优化资产结构、
改善经营局面，维护公司股东利益，上市公司作出了向交易对方安靠光热出售新
锦容 100%股权的决策。本次重大资产出售系上市公司在当前时点上（2017 年 8
月），根据标的公司行业发展趋势及其持续恶化的经营状况所作出的商业决策与
安排，目的是通过出售有效改善上市公司的持续经营能力并维护广大投资者利益，
与前次上市公司股权变动（2017 年 1 月）系不同时点上两次独立的商业交易与
安排，并非一揽子交易或计划。
（三）本次交易不会导致北京海鸿源违背上述披露内容，上市公司将履行
审议程序
根据前述分析，并结合资本市场（600226 升华拜克、600960 渤海活塞、002127
南极电商）做出变更收购人有关承诺事项等案例的基础上，本次交易系上市公司
基于当前时点（2017 年 8 月）为提升持续经营能力和维护股东利益出发而作出
的资产出售决定，与前次上市公司股权变动（2017 年 1 月）系不同时点不同主
体作出的独立交易与安排。同时本次交易系向第三方出售资产，不涉及与第一大
股东北京海鸿源之间的关联交易。故本次交易不会导致上市公司第一大股东北京
海鸿源违背其在 2017 年 1 月《详式权益变动报告书》中的相关披露内容。根据
北京海鸿源于《详式权益变动报告书》披露的内容，上市公司将严格按照有关法
律法规之要求，在本次交易召开的股东大会上审议本次重组相关议案，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易并不会导致上市公司第一大股东北京海鸿源违背其在 2017 年 1 月
《详式权益变动报告书》披露的“第五节 本次权益变动完成后的后续计划”中
相关内容。上市公司将严格按照有关法律法规之要求，将本次重组相关议案提交
公司股东大会进行审议，履行相应的法定程序和信息披露义务。
问题 5：截至 2017 年 7 月 31 日，新锦容尚存在对东北电气和沈阳凯毅的其
他应付款项，金额分别为 1,559.36 万元和 371.37 万元。新锦容承诺将通过多种
方式筹措资金在 2018 年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。请你公司补充
披露其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构
成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用；如
是，请你公司补充履行相关审议程序或提出相应的解决措施，如否，请你公司
充分说明理由。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司其他应付账款产生的原因以及往来款明细
标的公司主要从事电力电容器的生产及销售业务。主要产品品种有：高压并
联电容器、干式自愈式高压并联电容器、高低压并联补偿成套装置、高压交、直
流滤波电容器及其成套装置、电容式电压互感器等。近年来该项业务所处行业产
能过剩，价格竞争激烈，标的公司面临的市场竞争形势较为严峻，导致标的公司
从 2016 年起开始出现较大亏损。上市公司和其实际控制的子公司沈阳凯毅，于
2016 年至 2017 年 7 月期间调配了一定金额的款项用于支持标的公司的经营发展
和资金周转，从而形成了上述金额的往来款项。
1、上市公司与新锦容之间形成的往来款项明细表
单位：元
日期 摘 要 借方金额 贷方金额 方向 余额
2016/1/1 期初余额 借 9,289,260.41
2016/9/30 转款给新锦容 1,700,000.00 借 10,989,260.41
2016/11/30 转款给新锦容 2,500,000.00 借 13,489,260.41
2016/12/27 转款给新锦容 400,000.00 借 13,889,260.41
2016/12/31 协议转帐（沈阳凯毅） 5,549,750.00 借 8,339,510.41
2016 年小计 4,600,000.00 5,549,750.00 借 8,339,510.41
2017/1/31 转款给新锦容 1,600,000.00 借 9,939,510.41
2017/1/31 转款给新锦容 1,000,000.00 借 10,939,510.41
2017/3/23 收新锦容转款 1,200,000.00 借 9,739,510.41
2017/3/31 收新锦容转款 700,000.00 借 9,039,510.41
2017/3/31 协议转帐（北京公司） 2,045,940.00 借 6,993,570.41
2017/4/30 转款给新锦容 1,100,000.00 借 8,093,570.41
2017/5/31 转款给新锦容 1,700,000.00 借 9,793,570.41
2017/5/31 收新锦容转款 800,000.00 借 8,993,570.41
2017/5/31 转款给新锦容 1,900,000.00 借 10,893,570.41
2017/5/31 转款给新锦容 1,700,000.00 借 12,593,570.41
2017/6/30 转款给新锦容 1,900,000.00 借 14,493,570.41
2017/6/30 收新锦容转款 400,000.00 借 14,093,570.41
2017/7/31 转款给新锦容 1,500,000.00 借 15,593,570.41
2017 年小计 12,400,000.00 5,145,940.00 借 15,593,570.41
截至 2017 年 7 月 31 日 17,000,000.00 10,695,690.00 借 15,593,570.41
2、沈阳凯毅与新锦容之间形成的往来款项明细表
单位：元
日期 摘要 借方金额 贷方金额 方向 余额
2016/1/1 期初余额 借 413,970.00
2016/12/31 协议转帐（股份公司） 5,549,750.00 借 5,963,720.00
2016 年小计 5,549,750.00 借 5,963,720.00
2017/1/31 法院代还款 600,000.00 借 5,363,720.00
2017/2/21 购买新锦容汽车 250,000.00 借 5,113,720.00
2017/7/31 转让锦州电力债权 1,400,000.00 借 3,713,720.00
2017 年小计 - 2,250,000.00 借 3,713,720.00
截至 2017 年 7 月 31 日 5,549,750.00 2,250,000.00 借 3,713,720.00
（二）交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子
公司的非经营性资金占用
截至 2017 年 7 月 31 日，新锦容存在对上市公司和沈阳凯毅的其他应付款余
额分别为 1,559.36 万元和 371.37 万元，该等其他应付款系标的公司与上市公司、
沈阳凯毅之间的资金往来形成，不属于上市公司为大股东及其附属企业垫付、偿
还债务、拆借资金、担保以及提供使用资金等情形。因此，根据《关于集中解决
上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）对非经
营性资金占用的规定，该等其他应付款不属于对上市公司及其子公司的非经营性
资金占用。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》对上市
公司对外提供财务资助的规定，上述非经营性资金往来系标的公司为上市公司子
公司时期所形成的内部往来，不构成上市公司对外提供财务资助。
本次交易完成后，上市公司及其子公司承诺不会对新锦容提供任何形式的财
务资助，亦不会与新锦容发生非经营性资金往来。同时，新锦容已出具相关承诺
函，承诺将在 2017 年底之前全额偿还对上市公司及其子公司的其他应付款。本
次交易完成后，新锦容上述其他应付款项不会构成上市公司实质性对外提供财务
资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用。
（三）标的公司其他应付款后续偿还计划
为避免交易完成后上述事项构成对上市公司及其子公司的非关联方资金欠
款，维护上市公司股东利益，新锦容就偿还上述其他应付款作出了承诺，新锦容
承诺将通过多种方式筹措资金、包括但不限于改善经营局面加快资金回款、外部
金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模等方式，确保能在 2017 年底之前偿
还上述全部其他应付款。针对标的资产在本次交易之前既有的债权债务，交易双
方进行了充分沟通，并对在本次交易股权转让协议中的债权债务处理达成共识，
仍由标的公司继续享有和承担，不会对上市公司持续经营产生不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新锦容尚存在对东北电气和沈阳凯毅的其他应付款项系母公司与子公司之
间的资金往来形成，截至目前，上述其他应付款项不构成上市公司对外提供财务
资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用。交易完成后，新锦容承诺 2017
年底前偿还所有的上述金额的其他应付款项。
问题 6：报告书显示，新锦容拥有 2 项房屋所有权，其中厂房所在地锦州市
凌河区劳保北里 9 号的土地使用权归锦州电力所有，地上房屋归新锦容所有。
请你公司补充说明：（1）锦州电力的基本信息，包括但不限于其产权及控制关
系，与东北电气、东北电气控股股东和实际控制人以及新锦容的关系，是否为
上述主体的关联方；（2）土地使用权和房屋所有权分属不同主体是否符合《中
华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规
定，是否存在法律风险，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）锦州电力的基本信息，非为东北电气、东北电气控股股东和实际控
制人以及新锦容的关联方
锦州电力现持有锦州市工商行政管理局于 2016 年 7 月 19 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：912107002420309315）。根据该《营业执照》的记载，
锦州电力的基本情况如下：
公司名称： 锦州电力电容器有限责任公司
注册资本： 2,942 万元人民币
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码： 912107002420309315
法定代表人： 刘宝珠
住所： 锦州市凌河区劳保北里 9 号
成立日期： 1995 年 05 月 24 日
经营期限： 1995 年 05 月 24 日-2035 年 05 月 23 日
电力电容器、无功补偿装置、高低压开关柜、互感器、过电压吸收器、
电抗器、放电线圈、熔断器、电容器装置、引线片、电容器补偿装置、
铝铂衬纸、包装线、真空开关控制器、继电器保护装置制造；电容器
材料、铝合金门窗加工。开展本企业进料加工和“三来一补”业务。
经营范围： 真空电炉制造。无功补偿装置及电力电子元件和计算机控制的电力电
容装置的研制开发；技术咨询、技术服务、技术转让；电力电容器、
电力电子产品、互感器、电控器、放电线圈等相关电力设备试验；劳
务服务；机械设备租赁；房屋土地出租。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
锦州电力的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方式
1 刘宝珠 2,941.9999 万人民币 2,941.9999 万人民币 99.99% 货币
2 张传志 0.0001 万人民币 0.0001 万人民币 0.01% 货币
合计 2,942 万元人民币 2,942 万元人民币 100% -
自然人股东刘宝珠，男，身份证号：21010619******3334；住所：沈阳市铁
西区锦工一街**号；国籍：中国。
自然人股东张传志，男，身份证号：23110819******0011；住所：辽宁省营
口市鲅鱼圈区宏柳街**号；国籍：中国。
锦州电力及其实际控制人与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人及新
锦容无任何关联关系。
（二）土地使用权和房屋所有权分属不同主体符合《中华人民共和国土地
管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，不存在法律风
险，不对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定
根据《中华人民共和国物权法》第 146 条、147 条之规定，土地使用权和房
屋所有权在流转时应遵循一并处理原则，即“房地一体原则”。
根据《中华人民共和国物权法》第 142 条之规定，“建设用地使用权人建造
的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据
证明的除外。”但是根据物权法第 142 条之除外条款规定，有相反证据证明的除
外。地上建筑物等是建设用地使用权人建造的，但基于与他人设立的其他法律关
系，如合资、合作等，按约定建成后的建筑物等权属应部分或全部归他人。
锦州市凌河区劳保北里 9 号的土地使用权系锦州电力所有，位于该土地上的
房屋系锦州电力建造而成，因此该房屋的所有权原本属于锦州电力。但是，锦州
电力于 2003 年 11 月与中兴动力共同设立新锦容公司时，是以上述房屋的所有权
作为出资，双方办理了房屋产权过户登记手续，并取得了《房权证书》。根据该
证书显示，上述房产属于新锦容所有。
同时，《中华人民共和国物权法》第 9 条规定，“不动产物权的设立、变更、
转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定
的除外。”根据上述规定，不动产适用登记生效制。新锦容已经取得了《房权证
书》，因此新锦容已合法取得上述房屋所有权。
综上，新锦容持有的位于锦州市凌河区劳保北里 9 号的房屋所有权系合法取
得，符合《中华人民共和国物权法》的相关规定。上述房屋所有权权属清晰，无
法律纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
锦州电力及其实际控制人与东北电气及东北电气控股股东、实际控制人及新
锦容无任何关联关系。新锦容持有的位于锦州市凌河区劳保北里 9 号的房屋所有
权系合法取得，符合《中华人民共和国物权法》的相关规定。上述房屋所有权权
属清晰，无法律纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
问题 7：评估基准日至报告书披露日期间，新锦容与沈阳凯毅签署了《债权
转让协议》，协议约定新锦容将 4 年以上的应收账款及部分含 4 年以上应收账
款单位形成的 4 年内的应收账款，合计账面金额 12,777,181.19 元的债权及其所
形成的全部权益，作价 300 万元转让予以沈阳凯毅。请你公司补充说明：（1）
上述《债权转让协议》签订的具体时间，定价依据，转让的原因和商业目的，
以及涉及应收账款的欠款方名称、账面价值、账龄和对应的坏账准备，是否存
在长期挂账未收回仍继续发货的应收账款欠款方，新锦容对应收账款回收情况
的监督是否充分、是否制定适当的收账政策，债权转让程序是否完备，是否通
知相关债务人；（2）上述债权转让与本次重组是否一揽子交易，是否构成债务
债权转移，是否构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的非经营性资金占用，上市
公司是否需要补充履行相关审议程序。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）《债权转让协议》签订的具体时间
2017 年 8 月 26 日，新锦容与沈阳凯毅签订《债权转让协议》，协议约定新
锦容将其持有的 4 年以上应收账款及部分含 4 年以上应收账款单位的 4 年内应收
账款，合计金额为 12,777,181.19 元的债权及该债权所形成的全部权益，作价 300
万元转让予以沈阳凯毅。
（二）《债权转让协议》定价依据
根据《债权转让协议》，该等债权转让标的为新锦容应收账款 12,777,181.19
元，除了 1 笔账龄 1 年以内的金额 13,000 元债权、1 笔账龄 2-3 年的金额 19,200
元债权、2 笔账龄 3-4 年的金额 47,900 元债权，其余均为账龄在 4 年以上且已全
额计提坏账准备的债权。
参照该等应收账款对象、逾期时间、回收难易程度，在进行全面综合分析和
友好协商且充分体现各自商业利益的基础上，协议双方通过商业谈判确认交易价
格为 300 万元。
（三）转让的原因和商业目的
1、有利于新锦容集中精力、强化市场开发力量
长期以来，新锦容销售人员为清理应收账款占用了较多时间和精力，而当前
新锦容销售工作的重点是增加市场开发力度，推动产品订货。转让该等长期难以
收回的应收账款，可有效减轻销售人员对于回收货款的时间投入，拿出更多的精
力深耕市场，争夺订单。
2、债权转让可盘活资金，减少坏账实际损失
受宏观经济放缓影响，客户资金紧张，导致货款回收困难，新锦容现金流不
足。新锦容转让该等债权可收回现金 300 万元，既能缓解其资金紧张的压力，又
能减少坏账损失风险。
3、有利于沈阳凯毅增加效益
沈阳凯毅打包收购该等债权后，将安排专人通过专业化手段组织清收或另行
出售资产，沈阳凯毅将发挥自身经营能力，实现超成本回收，从而实现增加收益
的目的。
（四）新锦容 4 年以上的应收账款及部分含 4 年以上应收账款单位形成的 4
年内的应收账款转让明细表
截至 2017 年 7 月 31 日，新锦容 4 年以上的应收账款及部分含 4 年以上应收
账款单位形成的 4 年内的应收账款的欠款方名称、账面价值、账龄和对应的坏账
准备如下表所示1：
1
该表格将应收账款合计金额超过 5 万元的客户单独列示，金额低于 5 万元的应收账款在其他项中合并列
示。
单位：元
账面余额及账龄
序号 单位名称 坏账准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计金额
1 ***农电局 50,986.00 50,986.00 50,986.00 -
2 ***能源监察监测站 51,700.00 51,700.00 51,700.00 -
3 ***供电公司 52,200.00 52,200.00 52,200.00 -
4 ***电气有限公司 53,800.00 53,800.00 53,800.00 -
5 ***电机股份公司 54,310.00 54,310.00 54,310.00 -
6 ***电力股份有限公司 56,400.00 56,400.00 56,400.00 -
7 ***电力建设公司 57,000.00 57,000.00 57,000.00 -
8 ***右旗农电局 58,500.00 58,500.00 58,500.00 -
9 ***光源电力物资有限公司 60,000.00 60,000.00 60,000.00 -
10 ***供电局 62,157.80 62,157.80 62,157.80 -
11 ***电力股份有限公司 64,100.00 64,100.00 64,100.00 -
12 ***三角轮胎股份有限公司 68,720.00 68,720.00 68,720.00 -
13 ***旗农电局 68,960.70 68,960.70 68,960.70 -
14 ***电力公司 72,000.00 72,000.00 72,000.00 -
15 ***汽车零部件制造有限公司 75,000.00 75,000.00 75,000.00 -
16 ***电器工业有限公司 78,000.00 78,000.00 78,000.00 -
17 ***电业局 80,000.00 80,000.00 80,000.00 -
18 ***电气设备有限公司 80,300.00 80,300.00 80,300.00 -
19 ***电力有限公司 82,499.91 82,499.91 82,499.91 -
20 ***钢铁有限公司 88,800.00 88,800.00 88,800.00 -
21 ***科技有限公司 5,400.00 93,825.00 99,225.00 97,065.00 2,160.00
22 ***电业局 101,600.00 101,600.00 101,600.00 -
账面余额及账龄
序号 单位名称 坏账准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计金额
23 ***电业局电气安装公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 -
24 ***连扎管有限公司 112,000.00 112,000.00 112,000.00 -
25 ***贸易商行 112,065.95 112,065.95 112,065.95 -
26 ***实业有限公司 42,500.00 114,650.00 157,150.00 140,150.00 17,000.00
27 ***旗农电总公司 117,622.20 117,622.20 117,622.20 -
28 *** (***石门变) 117,800.00 117,800.00 117,800.00 -
29 ***旗农电局 122,787.50 122,787.50 122,787.50 -
30 ***供电公司 140,000.00 140,000.00 140,000.00 -
31 ***石油化工有限公司 165,693.00 165,693.00 165,693.00 -
32 ***农电局 180,000.00 180,000.00 180,000.00 -
33 ***电气设备销售有限公司 192,000.00 192,000.00 192,000.00 -
34 ***供电有限公司 192,000.00 192,000.00 192,000.00 -
35 ***供电局 214,000.00 214,000.00 214,000.00 -
36 ***有限责任公司 218,000.00 218,000.00 218,000.00 -
37 ***电力股份有限公司 238,550.00 238,550.00 238,550.00 -
38 ***供电局 242,000.00 242,000.00 242,000.00 -
39 ***电气有限责任公司 246,450.00 246,450.00 246,450.00 -
40 ***大中电机配件经销处 248,886.70 248,886.70 248,886.70 -
41 ***电器发展有限公司 250,200.00 250,200.00 250,200.00 -
42 ***互感器有限责任公司 258,000.00 258,000.00 258,000.00 -
43 ***供电局 280,000.00 280,000.00 280,000.00 -
44 ***有限责任公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 -
账面余额及账龄
序号 单位名称 坏账准备 账面价值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 合计金额
45 ***电气设备有限公司 340,000.00 340,000.00 340,000.00 -
46 ***电力公司 351,546.86 351,546.86 351,546.86 -
47 ***左旗农电局 443,296.00 443,296.00 443,296.00 -
48 ***供电局 449,455.00 449,455.00 449,455.00 -
49 ***供电局 806,126.31 806,126.31 806,126.31 -
50 ***供电局 2,827,176.76 2,827,176.76 2,827,176.76 -
51 其他 13,000.00 19,200.00 1,795,915.50 1,828,115.50 1,803,595.50 24,520.00
合计 13,000.00 - 19,200.00 47,900.00 12,697,081.19 12,777,181.19 12,733,501.19 43,680.00
如上表所示，欠款方烟台万华氯碱有限责任公司、呼和浩特供电局、中电普
瑞科技有限公司、深圳市赫立斯实业有限公司存在长期挂账未收回仍继续发货的
情形，共计 8.01 万元。上述形成原因系新锦容与上述客户在业务往来过程中因
双方对产品运输、现场服务存在分歧，未能统一意见而暂未清账，且数额较小。
因此，在上述客户仍有后续订货的情况下搁置争议并向其继续发货。
（五）新锦容对应收账款回收情况的监督充分，且制定了适当的收账政策
针对日趋紧张的经营现金流不足问题，为避免对企业资产流动性的不良影
响，维护企业的正常经营运行，新锦容非常重视应收账款的回收，建立和完善
了一系列企业应收账款的管理制度和促进应收账款回收的管理规定和激励措施。
主要方面如下：
1、对不同的客户采用不同的的信用政策，对于大客户及电力客户采取赊销
方式，对于小客户多数实行款到发货的方式，降低了中小客户应收款的回收风
险。
2、新锦容把应收款回款纳入销售管理方案，纳入考核体系，把回款与销售
员收入挂钩，调动销售人员的催收回款积极性，促进了部分货款的回收。
3、新锦容财务部设有专门的应收账款会计，及时登记应收账款的形成及回
收，保证账实相符。销售部门设有专门的应收账款管理人员，主要负责销售内
部应收账款的记录与核实，财务部会计及时进行账龄分析并反馈给销售部门主
管应收账款的人员，保证信息畅通。
4、新锦容销售部应收账款管理人员与销售业务人员及客户不定期对账，并
于年末向重点应收客户发对账函，以确定应收账款余额准确。
5、销售业务人员及时跟踪应收账款，保证按期收回应收款。如有特殊情况
及时反馈给新锦容销售部应收账款管理人员，并由其反馈给销售部长、总经理，
并最终确定是否采取法律措施。
6、对于账龄较长的应收账款，新锦容专门制定了陈欠款回收兑现管理办法，
对于陈欠款回款给予较高的奖励，促进陈欠款的回收。
新锦容通过上述政策和措施对应收账款回收情况实施充分监督。
（六）新锦容与沈阳凯毅债权转让程序完备
1、《合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让
给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照
当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”
本次债权转让根据合同性质可以转让，当事人未约定不得转让，且不属于依
照法律规定不得转让的情形。因此，本次债权转让不属于《合同法》第七十九条
规定的禁止性转让范畴，依法可以转让。
2、《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通
知，该转让对债务人不发生效力。”
新锦容已向全部债务人履行了债权转让通知程序，具体如下：经查，《债权
转让协议》签署后，新锦容按照协议约定已经向相关债务人发出债权转让通知，
该等债权转让的事实自债务人收到债权转让通知之日起对债务人发生法律效力。
因此，新锦容已经履行了通知债务人的义务。
综上所述，新锦容和沈阳凯毅的债权转让符合相关法律法规的规定，并已经
按照法律、法规的规定履行了通知相关债务人的程序，债权转让处理程序合规、
完备。
（七）新锦容和沈阳凯毅债权转让与本次重组不属于一揽子交易
2017 年 8 月 26 日，新锦容和沈阳凯毅签订《债权转让协议》，转让标的为
新锦容持有的 4 年以上应收账款及部分含 4 年以上应收账款单位的 4 年内应收账
款，合计金额为 12,777,181.19 元的债权及本债权所形成的全部权益，转让价格
为 300 万元。新锦容转让该等长期难以收回的应收账款，可有效减轻销售人员对
于回收货款的时间投入，拿出更多的精力深耕市场，争夺订单。同时，本次转让
交易可使新锦容收回现金 300 万元，既能缓解其资金紧张的压力，又能减少坏账
损失风险。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产以优化资产结构、
改善经营局面，维护公司股东利益，上市公司作出了向交易对方安靠光热出售新
锦容 100%股权的决策。本次重大资产出售系上市公司在当前时点上（2017 年 8
月），根据标的公司行业发展趋势和持续恶化的经营状况所作出的商业决策与安
排，目的是通过出售有效改善上市公司的持续经营能力并维护广大投资者利益，
与前述债权转让系两次独立的交易与安排，并非一揽子交易或计划，故新锦容和
沈阳凯毅债权转让与本次重组不属于一揽子交易。
（八）新锦容和沈阳凯毅债权转让不会导致本次重组发生债务债权转移
1、新锦容和沈阳凯毅债权转让与本次重组不属于一揽子交易，两者系不同
主体独立作出的商业决策和安排；
2、本次债权转让系交易双方基于自身商业利益的自主选择。沈阳凯毅自身
判断具有收回欠款能力，获得高出支付成本的收益；而标的公司新锦容自身判断
缺乏对该等债权的处置能力，双方基于各自商业利益考虑达成转让意向，能够各
取所需，新锦容增加现金流，沈阳凯毅认为能够获得成本溢价回收。
综上，新锦容和沈阳凯毅债权转让不会导致本次重组发生债务债权转移。
（九）新锦容和沈阳凯毅债权转让不构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的
非经营性资金占用
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字[2005]37 号）规定，非经营性资金占用是指：
1、上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出；
2、上市公司代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；
3、上市公司有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；
4、上市公司为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；
5、上市公司在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用
的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
因此，新锦容和沈阳凯毅债权转让不构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的非
经营性资金占用。
（十）上市公司无须补充履行相关审议程序
综上所述，新锦容和沈阳凯毅本次债权转让与本次重组不属于一揽子交易或
安排，也不会导致本次重组发生债务债权转移，且不构成对上市公司及子公司沈
阳凯毅的非经营性资金占用。因此，上市公司无须补充履行相关审议程序。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新锦容和沈阳凯毅本次债权转让，新锦容已经履行了通知债务人的义务，债
权转让程序完备。本次债权转让与本次重组不是一揽子交易或安排，不会导致本
次重组发生债务债权转移，且不构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的非经营性资
金占用。
问题 8：重组报告书显示，标的资产评估仅采用资产基础法一种方法，而新
锦容在多年的生产经营活动中所积累的商标专利、生产技术和制造工艺、管理
经验和人力资源、产品品质、企业信誉及行业知名度等无形资源的价值难以在
资产基础法评估中体现。经过交易各方额外考虑，交易价格与本次评估结果相
比溢价 20.33%。请你公司：（1）结合上述情形进一步补充说明本次评估依据
是否合理，采用资产基础法评估的缺陷与风险，交易各方确定最终交易价格时
额外考虑的因素、确定交易溢价的依据、量化参数及合理性；（2）根据《26 号
准则》第二十五条第（六）项的规定，结合交易标的的市场可比交易价格、同
行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，以及本次
交易会计处理的合规性及其准则依据。（3）结合已有案例补充论述仅采用一种
评估方法的合规性及评估结果的合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规
定。请独立财务顾问和评估师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）采用资产基础法评估的缺陷和风险
资产基础法在评估过程中，分别对每一种资产估算其价值，将每一种资产对
企业价值的贡献全面地反映出来。资产基础法对于企业购买者和出售者双方在谈
判中是有用的。买方往往在资产与盈利之间更注重资产决定价值的因素。
资产基础法的缺点和风险：从评估角度看，对收益贡献的所有有形、无形资
源，都应体现为企业的价值。但因会计核算原则的限制，评估赖以估值的资产负
债表难以完整、准确地反映表外资产。
（二）交易各方确定最终交易价格时额外考虑的因素、确定交易溢价的依
据、量化参数及合理性
截至评估基准日，新锦容 100%股权的评估值为 11,219.31 万元，经交易双方
协商一致，拟出售资产的交易作价为 13,500.00 万元，与本次评估结果相比溢价
20.33%，主要原因为新锦容在多年的生产经营活动中所积累的商标及专利等无形
资产、相关生产技术及制造工艺、管理经验及人力资源、产品品质、企业信誉及
行业知名度等无形资源，而该等资源的价值难以在本次评估所采用的资产基础法
评估中予以体现，但资产出售双方基于市场化谈判予以了考量，最终形成溢价。
如前所述，资产基础法对企业价值进行评估存在一定的局限。前文所述相关
无形资产、生产技术和制造工艺、企业管理、人力资源等因素虽对企业价值有重
要影响，但由于受标的公司目前亏损状态所限，资产基础法评估条件下无法通过
评估的方式进行量化处理。本次评估新锦容股东全部权益价值，价值类型是市场
价值，而交易各方对交易定价的谈判则不限于市场价值，买方基于自身的资源条
件和收购完成后的潜在协同效应，适当考量了标的公司的投资价值，故给予了标
的资产在评估值基础上的一定交易溢价。
经复核本次评估的有关资料，评估师认为本次评估的评估依据是合理的。
（三）本次交易定价公允，本次交易会计处理合规
1、本次交易定价公允性分析
由于新锦容目前经营持续亏损，市场上亦难以找到与其主营业务相同且面临
经营困境的可比公司，故本次评估难以找到可比市场交易价格。同时，评估师关
注到东北电气所在输配电行业平均市净率为 2.71，东北电气停牌前市净率为
25.17，可见采用同行业正常经营的上市公司有关指标来判断本次交易定价也是
不合适的。
公司名称 总市值 净资产 净利润 市盈率 市净率 毛利率 净利率 ROE
恒顺众昇
120 亿 18.7 亿 2.51 亿 24.05 6.52 42.25% 30.66% 14.55%
（300208）
思源电气
126 亿 44.1 亿 1.45 亿 43.30 2.94 33.80% 8.37% 3.40%
（002028）
输配电（行业平
105 亿 38.8 亿 1.06 亿 49.41 2.71 21.95% 5.91% 5.48%
均）
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易各方协商一致确定拟出售资产的价格，交易定价方式合
理。如前所述，因资产基础法评估的局限，交易双方基于市场化谈判额外考虑了
标的公司的无形资源价值并给予了一定交易溢价，本次交易定价方式公允，有利
于维护上市公司投资者利益。
2、会计处理的合规性及其准则依据
本次交易，首先上市公司将依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的
相关规定，在对标的资产新锦容丧失控制权时，按出售股权形式在出售方沈阳凯
毅、高才科技个别报表层面进行账务处理，即将股权转让价与长期投资的账面价
值的差额确认为投资收益。其次，上市公司将在合并报表层面依据《企业会计准
则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，将本期初至丧失控制权期间的利润表、
现金流量表纳入合并报表范围，与此同时调整合并报表的投资收益。
（四）仅采用一种评估方法合规，评估结果合理，且符合《重组办法》第
二十条的规定
《资产评估准则》规定，对企业价值的评估有资产基础法（又称成本法）、
收益法和市场法三种基本方法，对于适合采用不同评估方法的，应当采用两种以
上评估方法进行评估。《重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机构原
则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业（新锦容）类似或相近的可比上市
公司，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类
似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况分析，受行业
节能减排政策、电力市场需求变化、产能过剩及市场竞争激烈等因素影响，新锦
容于 2016 年起经营收入连续大幅减少，持续亏损严重，经营困难，至评估基准
日仍未有经营好转迹象，未来收益难以客观预测，所对应的风险无法合理量化，
故不适宜采用收益法进行评估。
采用两种以上方法评估的前提条件是有两种以上的适宜评估方法可以采用，
由于本次评估收益法、市场法均不适宜采用，故只能采用资产基础法一种方法评
估。经查询，目前市场上也存在如下仅采用资产基础法一种方法进行评估的交易
案例。
名称 股票代码 经济行为 公告日期 评估基准日 价值类型 评估方法 评估方法选择原因
1、2014 年 1 月-2017 年 6
月均处于亏损状态。在同
行业中竞争力较差，在未
来时期里，盈利能力较弱，
收入无法合理预测，不具
转让股权涉 备采用收益法评估的条
及佛山宝润 件；
英联股份 002846 金属制品有 2017/8/21 2017/6/30 市场价值 资产基础法 2、属于食品包装行业中的
限公司股东 金属包装制品行业，在国
全部权益 内证券市场同规模的同类
企业产权交易案例较少，
可比上市公司及公开行业
数据较少，不宜采用市场
法测算被评估单位的价
值。
1 、企业一直处于停产状
态，未进行生产经营，企
业未来发展尚不明确，故
转让桃源县
本次不适宜采用收益法；
万福生科农
2、由于在目前国内资本市
万福生科 300268 业技术开发 2017/5/22 2016/12/31 市场价值 资产基础法
场的公开资料尚无法找到
有限公司股
在相同经济行为下的同类
权
资产交易案例，因此不具
备使用市场法的必要前
提。
1、房地产开发处于停顿状
转让无锡金
态，2016 年 8 月-2017 年 4
丰投资有限
阳光城 000671 2017/9/14 2017/4/30 市场价值 资产基础法 月无主营业务收入，无法
公司 100%
依据历史数据分析未来，
股权
房地产宏观市场及国家和
名称 股票代码 经济行为 公告日期 评估基准日 价值类型 评估方法 评估方法选择原因
地方政府对房地产的调控
政策趋紧，对房地产企业
能否度过严冬没有足够的
信心，企业战略不明确，
未来收益和收益时期无法
做出判断，经营风险不能
货币化，总体判断企业价
值评估不适合收益法；
2、难以在公开市场上收集
到与委估企业相类似的可
比上市公司，且由于我国
目前市场化、信息化程度
不高，难以收集到足够的
同类企业产权交易案例，
无法在公开正常渠道获取
影响交易价格的各项因素
条件，也难以将各种因素
量化成修正系数来对交易
价格进行修正，所以采用
市场比较法评估就存在评
估技术上的缺陷。
综上所述，结合目前市场上仅采用一种评估方法进行评估的案例，评估师认
为本次交易对标的资产采用资产基础法进行评估，评估方法合规，评估结果合理，
符合《重组办法》第二十条的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易，交易双方基于市场化谈判额外考虑了标的公司的无形资源价值并
给予了一定交易溢价，交易定价方式公允，有利于维护上市公司投资者利益。本
次交易仅采用资产基础法一种方法进行评估符合《重组办法》第二十条的规定。
问题 9：报告书显示，新锦容及子公司锦州锦容在评估过程中应收账款、存
货及固定资产等项目形成增值。请你公司补充说明新锦容和锦州锦容 2016 年和
2017 年度各资产项目计提减值准备的具体时间和依据，会计处理的合理性和适
当性，计提减值准备的比例与同行业公司比较是否存在较大差异并说明原因，
本次评估考虑因素（如可回收价值等）与前期会计处理考虑因素是否一致，是
否存在刻意降低标的资产账面价值的行为，请会计师、评估师和独立财务顾问
核查并发表意见。
回复：
（一）应收账款坏账准备计提的依据、与同行业的比较及评估增值的原因
1、应收款项坏账准备计提的依据
（1）坏账准备的确认标准
标的公司新锦容（含锦州锦容，下同），在资产负债表日对应收款项账面价
值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①
债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违
约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项
发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
标的公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减
值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
对于单项金额不重大的应收账款、其他应收款，与经单独测试后未减值的单项金额重
组合 1
大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备
组合 2 受同一控制下的关联方往来
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：
项目 计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） - -
1-2 年 - -
2-3 年 40
3-4 年 60
4 年以上 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
项目 计提方法
单项计提坏账准备的理由 有明显特征表明该款项难以收回
坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、坏账准备计提比例与同行业上市公司比较
同行业上市公司对应收账款坏账计提比例如下：
标的公司
账龄 思源电气（%）中国西电（%）平高电气（%）
（%）
1 年以内（含 1 年，下同） - 5 -
1-2 年 - 10 5
2-3 年 40 30 10 50
3-4 年 60 50 40 80
4-5 年 100 50 70
5 年以上 100 100 100
如上表，同行业上市公司根据自身特点，对应收账款坏账准备的计提比例均
有所不同，标的公司与同行业上市公司相比，应收账款坏账准备的计提比例不存
在重大差异。
（二）存货、固定资产以及在建工程等坏账准备计提的依据、与同行业的
比较及评估增值的原因
1、跌价或减值准备计提的依据
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额计提。
对于固定资产、在建工程等非流动非金融资产，上市公司于资产负债表日判
断标的公司是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行
减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计
提减值准备并计入减值损失。
锦州锦容早已停止生产及销售，以前年度对应收款项、存货、固定资产已根
据公司的会计政策及企业会计准则的规定提足准备，因此 2016 年度、2017 年 1-7
月应收账款、存货、固定资产不需要计提减值准备。
新锦容 2016 年度、2017 年 1-7 月存货、固定资产计提减值准备如下：
单位：元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度
存货 - 8,780,309.41
固定资产 - 8,664,746.13
合计 - 17,474,958.45
2016 年度计提存货跌价准备及资产减值的原因：
（1）2016 年度，因市场需求和客户结构变化，新锦容从 2016 年开始订单
逐步减少，营业收入较上年大幅下降，因调整生产经营，对部分产品不再生产，
同时预计部分产品实现销售的可能性较小，因此，对于未来不再使用的材料、不
再继续生产的半成品以及库龄较长难以实现销售的产成品全额计提了跌价准备。
（2）2016 年度，新锦容销售订单减少，部分车间开工不足，相关生产设备
使用率较低，设备的经济绩效低于预期，判断存在固定资产减值的迹象，经减值
测算计提了固定资产减值准备。
2、存货跌价、固定资产减值的比例与同行业比较
截止 2017 年 7 月 31 日，新锦容（含锦州锦容）有关存货跌价、固定资产减
值准备占资产原值的比例如下：
项目 存货 固定资产
资产减值准备（元） 13,558,323.22 1,545,910.42
资产原值（元） 18,467,291.03 73,519,740.95
资产减值准备占资产原值的比例 73.42% 2.10%
同行业中比较如下：
项目 标的公司 思源电气 中国西电 平高电气
存货跌价准备占存货原值比例 73.42% 0.53% 3.82% 0.07%
固定资产减值准备占原值的比例 2.10% 0.20% 0.31% -
注：新锦容为 2017 年 7 月 31 日经审计后的数据，思源电气、中国西电、平高电气为
2017 年 6 月 30 日半年报数据。
如上表，新锦容存货跌价金额占存货原值的比例远高于同行业平均数据，系
新锦容从 2016 年度开始，因市场需求和客户结构变化，订单减少，营业收入较
以前年度大幅下降，加之上市公司自 2015 年底控制权发生变更，开始调整生产
经营策略，对部分产品不再生产，同时预计部分产品实现销售的可能性较小，因
此，对于未来不再使用的材料、不再继续生产的半成品以及库龄较长难以销售的
产成品全额计提了跌价准备。
固定资产减值准备占固定资产原值的比例高于同行业水平的原因系新锦容
自 2016 年开始，机器设备开工率不足，生产效能低下等原因按可收回金额计提
减值准备及公司生产规模较同行业上市公司的规模相差较多所致。
3、存货、固定资产评估增值部分并非 2016 年度新锦容全额计提跌价或固
定资产减值部分，如下表：
截至 2017 年 7 月 31 日，新锦容存货、固定资产等评估增值分类明细如下：
单位：元
项目 账面价值 评估金额 评估增值
存货-全额计提跌价部分 0.00 157,477.38 157,477.38
存货-非全额计提跌价部分 4,908,967.81 4,959,570.59 50,602.78
固定资产-计提减值部分 840,037.87 887,400.00 47,362.13
固定资产-未计提减值部分 29,414,759.84 36,610,438.2 7,195,678.4
固定资产清理 629,668.46 649,800.00 20,131.54
合计 35,793,433.98 43,264,686.17 7,471,252.19
如上表，除账面未计提固定资产减值准备的固定资产存在较大幅度的增值外，
其他账面已计提减值准备的资产评估增值幅度较小，与账面已计提的减值准备并
无矛盾之处，即前期的会计处理并无不当，不存在刻意降低标的资产账面价值的
行为。
另外固定资产清理系已破损、不再使用的机器设备，该部分设备在 2016 年
度已计提固定资产减值准备 7,118,835.71 元，并于当年转入固定资产清理，该部
分评估增值额为 20,131.54 元，增值额较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新锦容和锦州锦容 2016 年和 2017 年度各资产项目计提减值准备的具体时间
和依据并无异常，会计处理合理且适当。本次评估考虑因素（如可回收价值等）
与前期会计处理考虑因素一致，不存在刻意降低标的资产账面价值的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对东
北电气发展股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
韩剑波
项目主办人：
刘文才 李 希 彭成浩
海通证券股份有限公司（盖章）
2018 年 1 月 日
