厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于参与投资设立并购基金的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币
4,000万元，与北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司（以下简称“九州鑫诺”）、
宁波君世立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波君世立”）、宁波梅
山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏恪”）共同出
资设立以包装印刷行业或上下游产业链相关业务整合为目的的并购投资基金。
并购基金的规模为人民币1亿元，九州鑫诺作为普通合伙人出资人民币100万
元，持股比例1%；公司作为有限合伙人出资人民币4,000万元，持股比例40%；宁
波君世立作为有限合伙人出资人民币3,900万元，持股比例39%；宁波宏恪作为有
限合伙人出资人民币2,000万元，持股比例20%。
2、上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据公司章程
及《对外投资管理制度》，本次对外投资在董事会决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议决定。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人
企业名称：北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA001X1Y7J
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1,000 万元
法定代表人：朱彤
注册地址：北京市朝阳区小亮马桥西路 6 号院 6 号楼 3 至 4 层 4 单元 202
营业期限：2015 年 11 月 16 日至 2035 年 11 月 15 日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方
式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；投资管理；
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
九州鑫诺的股东为朱彤和北京九州鑫汇投资基金管理中心（有限合伙），股
东的持股比例均为 50%，九州鑫诺已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备
私募基金管理人资格。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与九州鑫诺
不存在关联关系。
（二）有限合伙人
企业名称：宁波君世立投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AGQW44Y
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：卫雪晴
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 109-31 室
营业期限：2018 年 01 月 11 日至 2038 年 01 月 10 日
经营范围：投资管理及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宁波君世
立不存在关联关系。
（三）有限合伙人
企业名称：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA291DTK8H
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：卫雪晴
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 1425 室
营业期限：2017 年 06 月 02 日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与宁波宏恪
不存在关联关系。
三、拟成立基金的基本情况
（一）基金的基本情况
1、基金名称：宁波维斯塔科股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币 1 亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：所有合伙人均以现金出资。首期出资总额为 4100 万元，九州
鑫诺认缴出资 100 万元，公司认缴出资 2000 万元，宁波君世立认缴出资 1500 万
元，宁波宏恪认缴出资 500 万元。
5、出资进度：首期基金出资时限为，在合伙企业注册成立之日起的 3 个月
内，各合伙人按比例一次性出资到位。当前一期基金投资额超过该期基金出资总
额的 80%时，启动后一期基金的出资。
所有出资均应在本基金成立后，在普通合伙人九州鑫诺发出出资缴纳通知后
10 个工作日内缴纳到位，具体金额和约定以后续签署的《合伙协议》为准。
6、存续期限：合伙企业的存续期限自完成工商登记之日起满五年为止，出
现以下情形之一时，存续期限予以相应的变更：
①根据合伙企业有序退出目标企业的需要，经全体合伙人同意，将存续期限
延长（每次延长期不得超过一年，可决定延期两次）；
②合伙企业的设立目的提前实现，经全体合伙人同意，有权提前终止合伙企
业。
7、退出机制：在约定的期限内，除各方另有约定的外，公司可在达到约定
的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、法规和章程规定的程序收购基金所
投资的目标企业的股权。另外，基金所投资目标企业的股权，也可以选择通过 IPO、
股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。
公司参与投资成立并购基金不会构成同业竞争，若未来公司拟收购基金投资
项目构成关联交易的，公司将严格按照法律法规规定履行相关审议程序，并参照
市场公允价格进行定价。
8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，按照国家相关会计制度单
独建账、独立核算，单独编制财务报告。
9、投资方向：主要为公司所处包装印刷行业及行业内上下游产业链的相关
业务；投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质
的优秀企业或项目。
（二）投资基金的管理模式
公司于 2018 年 1 月 15 日与九州鑫诺、宁波君世立、宁波宏恪就合作成立并
购基金事项签订协议，协议中对基金的管理模式约定如下：
1、管理和决策机制
经全体合伙人一致同意，普通合伙人九州鑫诺担任合伙企业的基金管理人及
执行事务合伙人，并委派一名代表作为执行事务合伙人委派代表，按照《合伙企
业法》、《合伙协议》及本协议的规定行使职权。
合伙企业设立“投资决策委员会”对合伙企业最终是否决定对某项目进行投资
进行决策。投资决策委员会决策委员 5 人，其中，九州鑫诺委派 1 名（该人为投
委会主任），公司委派 2 名,宁波宏恪委派 1 名，宁波君世立委派 1 名。投资决策
委员会采取一人一票，四位投资决策委员投票同意，方能形成投资决议。执行事
务合伙人依据投资决策委员会做出的投资决议代表合伙企业进行投资。
2、议事及表决程序
1）投资委员会会议可以采取现场会议，电话会议或通讯表决(包括邮寄、传
真、电子邮件等)方式进行。
2）执行事务合伙人在项目进入决策会议之前，必须严格履行项目管理的程
序，递交给投资委员会的项目材料包括但不限于：各类《尽职调查报告》、《商业
计划书》、《投资协议》等文件。
经投资委员会批准的项目且资金投出后，执行事务合伙事务人应在 30 日内
取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等，并
将主要文件提交合伙企业及留存备查，因合理原因未在上述时间要求内提交材料
的，执行事务合伙人应将原因告知全体合伙人。
3、管理费及收益分配
1）在基金合伙协议约定的存续期内，基金管理人每年收取的基金管理费总
和不高于基金当年实际出资总规模的 2%。基金按年支付管理费，具体支付期限、
金额在基金合伙协议当中约定。
2）利润分配：
①预提准备金：在合伙企业取得的项目投资收益中，执行事务合伙人根据法
律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留一定比例的现金以支付合伙企
业当期或近期可能发生的合理预期的费用、债务和其他义务，其余的部分按照合
伙协议进行分配。
②本基金不按年度进行利润分配，本基金执行项目即退即分原则，即项目退
出即进行利润分配。本基金在从投资项目退出后，基金管理人应当在扣除该等退
出的投资项目之管理费后，及时将投资项目回收的资金，按照以下的顺序和方式
进行分配：
（1）缴纳相关税费；
（2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投资本金；
（3）剩余资金由所有合伙人按照分配时的出资比例进行分配；
（4）若本基金仅处置投资项目的部分权益，则回收资金将根据该处置部分
占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部分收益再行投资则需召
开全体合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一致同意方可决定。
③合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，并应于取得之后
的 30 日内进行分配。
3）亏损分担：合伙企业经营过程中发生的亏损由所有合伙人以各自认缴的
出资额为限承担。
4、权利与义务
1）权利
a、由普通合伙人主持本基金的经营管理工作；
b、由普通合伙人制定本基金的基本管理制度和具体的规章制度；
c、依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决
权；
d、普通合伙人可聘任或解聘企业的投资顾问和业务人员；
e、依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；
f、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
j、企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
h、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
2）义务
a、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
b、由普通合伙人定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的
经营和财务状况；
c、普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；
d、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
e、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
筹办本基金的前期费用，如资料费、工商登记费、差旅费等，由九州鑫诺先
期垫付，在合伙企业注册完成后，其费用进入合伙企业成本由全体合伙人共同承
担，合伙企业组建不成功则其费用由合同各方共同承担。
四、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明
截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）公司本次参与投资成立并购基金，可充分利用金融资本市场的优势，
发挥产业基金的资金优势，加快推进公司在包装印刷行业的产业布局和战略发展
规划，进一步拓宽投资渠道，提高投资效率，降低整合风险。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，设立并购基金符合公司的战
略规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（二）存在的风险
1、并购基金尚未完成工商注册登记，尚存在一定的不确定性；
2、并购基金尚未出资，存在资金不到位的风险；
3、并购基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不
当的风险；
4、由于投资标的的选择、行业环境、交易方案等因素，可能导致并购基金
无法达到预期收益的风险。
六、公司承诺
在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资
期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司与北京九州鑫诺投资基金管理有限责任公司、宁波君世立投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）
签署的协议。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 16 日
