公告编号：2018-001证券代码：836208 证券简称：天职咨询 主办券商：中信建投
天职工程咨询股份有限公司关于子公司青矩互联收购资产的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
收购方：上海青矩互联网科技有限公司（以下简称“青矩互联”）交易对方一：天职工程咨询股份有限公司（以下简称“天职咨询”或“公司”）交易对方二：自然人龚勇艺、李斌交易标的：四川慧通建设工程造价管理有限公司（以下简称“四川慧通”）100%股权交易事项：青矩互联以人民币2,000,000.00元受让天职咨询持有的四川慧通40%的股权，同时分别以人民币1,800,000.00元、人民币1,200,000.00元受让自然人龚勇艺、李斌持有的四川慧通36%、24%的股权
本次交易构成关联交易，青矩互联为公司控股子公司。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十九条：“挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。”本次交易免予按照关联交易的方式进行审议和披露。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定衡量是否构成公众公司重大资产重组的两个指标：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：一、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；二、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。天职咨询2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为339,549,702.91元，期末归属于挂牌公司股东的净资产为135,402,704.07元。此次子公司青矩互联受让四川慧通合计100%股权，四川慧通截至2017年11月30日未经审计的资产总额为5,054,007.39元，净资产为4,211,945.33元，此次子公司青矩互联受让四川慧通合计100%股权的作价为5,000,000.00元。根据相关规
公告编号：2018-001则计算，资产总额占比为5,054,007.39/339,549,702.91=1.49%，净资产额占比为5,000,000.00/135,402,704.07=3.69%,均未达到构成重大资产重组标准。公司最近12个月内连续对同一或者相关资产购买的累计金额为55,170,978.82元，占天职咨询2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额的16.25%，因而此次收购不构成重大资产重组亦不构成重大资产重组。
（二） 审议和表决情况
本次收购资产已根据青矩互联《公司章程》的规定报青矩互联执行董事批准，并根据本公司的《公司章程》和《对外投融资管理制度》规定报经本公司董事长批准。本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交本公司董事会和股东大会审议。
本次收购资产方案已经四川慧通股东会审议通过。
（三） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易生效无需政府部门审批，需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
二、 交易对手方的情况
（一） 交易对手方基本情况
交易对手方: 龚勇艺，女，中国国籍，住所为成都市金牛区***路***号***栋，最近三年担任四川慧通总经理。
公告编号：2018-001交易对手方: 李斌，男，中国国籍，住所为成都市青羊区***街***号***单元，最近三年担任四川慧通副总经理。
（二） 应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的的基本情况
交易标的名称：四川慧通建设工程造价管理有限公司
交易标的所在地：成都市武侯区金兴北路118号1-1幢1楼17号
注册资本：人民币500万元
设立时间：2008年12月18日
经营范围：工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程监理；工程勘察设计；建筑工程设计施工；装饰装修工程设计施工；建筑机械设备安装；建筑劳务分包；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：工程造价咨询
最近一期经审计财务情况： （金额：人民币元）
| 资产负债情况 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 5,839,661.98 |
| 负债总额 | 1,901,539.79 |
| 净资产 | 3,938,122.19 |
| 损益情况 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,988,006.36 |
| 净利润 | 300,005.40 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 天职工程咨询股份有限公司 | 200 | 200 | 40.00 |
| 2 | 龚勇艺 | 180 | 180 | 36.00 |
| 3 | 李 斌 | 120 | 120 | 24.00 |
| 序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 实缴金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海青矩互联网科技有限公司 | 500 | 500 | 100.00% |
公告编号：2018-001四川慧通将纳入公司合并范围。
四、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
经交易各方友好协商:
青矩互联同意受让公司持有的四川慧通40%股权，对应交易金额为2,000,000.00元人民币，签订协议后生效；
青矩互联同意受让龚勇艺持有的四川慧通36%股权，对应交易金额为1,800,000.00元人民币，签订协议后生效；
青矩互联同意受让李斌持有的四川慧通24%股权，对应交易金额为1,200,000.00元人民币，签订协议后生效。
（二） 交易定价依据
本次交易的定价依据为参照各位股东享有的四川慧通2017年11月30日所占股份和净资产份额,由各股东协商后最终确定。
（三） 时间安排
协议约定标的的交付时间为协议各方约定办理时间为准, 过户时间为工商变更完成之日。
五、 本次收购资产对于公司的影响
本次收购资产有利于进一步拓展公司四川等区域市场，符合公司的业务发展规划，不会对公司及公司财务产生不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股份利益的情形。
六、 备查文件目录
（一）董事长《关于对上海青矩互联网科技有限公司<收购四川慧通建设工程造价管理有限公司100%股权申请>的批复意见》
（二）青矩互联与公司及龚勇艺、李斌分别签订的《股权转让协议》
天职工程咨询股份有限公司
董事会2018年1月15日