渝开发：公司章程（2018年1月）

重庆渝开发股份有限公司
                   公司章程
                  （2018 年 1 月修订）
                        第一章 总则
      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关
于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意
见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中
落实全面从严治党的意见》等规定，并结合公司的实际情况，
制订本章程。
      第二条 公司原系于 1984 年经重庆市人民政府重府发
（1984）34 号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。1992
年 5 月 12 日，公司经重庆市经济体制改革委员会渝改委
（1992）33 号文批准，以募集方式设立为重庆市房地产开
发股份有限公司，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取
得企业法人营业执照，营业执照号码：5000001801620。
      1999 年 8 月 30 日经公司临时股东大会批准和 1999 年
12 月经重庆市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由设
立时的“重庆市房地产开发股份有限公司”变更为“重庆渝开
发股份有限公司”。
      第三条 1992 年 5 月 15 日公司经中国人民银行重庆市
分行批准，并于 1993 年 5 月 22 日经国务院证券委员会确认，
首次向社会公众发行人民币普通股。公司股份总额为 5382
万股（每股面值为 1 元），其中，公司向境内投资人发行的
以人民币认购的内资股份为 1800 万股，公司股票于 1993
年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。
     经批准，1993 年 10 月公司按总股本 5382 万股为基数，
向全体股东用资本公积按 10： 比例转增股本 538.20 万股，
10：3 比例进行配股 1614.60 万股；1994 年 7 月按总股本
7,534.80 万股为基数，向全体股东用资本公积按 10：2 比例
转增股本 1,506.96 万股；1999 年 4 月按总股本 9,041.76 万
股为基数，向全体股东用资本公积按 10：3 比例转增股本
2,712.528 万股；2005 年 12 月公司按总股本 11,754.288 万
股为基数，向全体股东用资本公积按 10:5 比例转增股本
5,877.144 万股；2007 年 1 月,公司向重庆市城市建设投资
公司发行 31,133 万股普通股购买其相关资产，公司股份总
数 为 48,764.432 万 股 ； 2008 年 4 月 公 司 按 总 股 本
48,764.432 万股为基数，向全体股东按 10:1 比例送股,用资
本公积按 10:2 比例转增股本，公司股份总数为 63,393.7616
万股；2010 年 4 月公司按总股本 63,393.7616 万股为基数，
向全体股东按 10： 比例送股，公司股份总数为 69,733.1377
万股；2012 年 5 月公司按总股本 69,733.1377 万股为基数，
向全体股东按 10： 比例送股，公司股份总数为 76,706.4514
万股。2013 年 6 月公司按总股本 76,706.4514 万股为基数，
向全体股东按 10：1 比例转增股本，至此，公司股份总数为
84,377.0965 万股。
     第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党
的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司
坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同
步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权
责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
     第五条 公司注册名称：
     中文名称： 重庆渝开发股份有限公司
     英文名称： CHONGQING YUKAIFA CO.,LTD.
     第六条 公司住所：重庆市渝中区重庆村55号2单元39
层
    邮政编码：400015。
    第七条 公司注册资本为人民币 84,377.0965 万元。
    第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
    第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
    第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、董事会秘书、财务负责人。
                第二章 经营宗旨和范围
    第十三条 公司的经营宗旨：讲求诚信，追求卓越，以
用户为中心，满足用户需求为己任，不断提高公司的经济效
益，实现股东价值最大化。
    第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房
地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，城
市基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门
委托实施土地整治，展览场馆经营管理，会议展览承办，会
展服务，场地租赁管理，停车场、餐饮经营管理；酒店建设、
酒店经营管理，酒店管理咨询服务，酒店设备及酒店用品。
     根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加公
司的经营业务范围和内容。
                      第三章 股 份
                    第一节 股份发行
     第十五条 公司的股份采取股票的形式。
     第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
     第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
     第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中托管。
     第十九条 公司经历次配股和转增股本后，股本结构为：
普通股股份总数为 843,770,965 股。
     第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
                 第二节 股份增减和回购
     第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
     第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
     第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
     （三）将股份奖励给本公司职工；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
     （二）要约方式；
     （三）中国证监会认可的其他方式。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
     公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
                    第三节 股份转让
     第二十六条 公司的股份可以依法转让。
     第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
     第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
                 第四章 股东和股东大会
                     第一节 股东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
     第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
     第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
     第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
     第三十七条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
     第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
     第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人及关联方不得以无偿占用、
明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产、损害公司和公
众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其关联方
侵占公司资产的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻
结其持有的公司股权，同时公司董事会应采取有效措施要求
控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任；如其不归还资产、继续侵害的或不能
以现金清偿所侵占的资产、赔偿公司损失的，公司应积极采
取措施，通过法律程序变现控股股东持有的公司股权以偿还
被侵占的资产。
    公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全
的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律
法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分
并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股
东大会罢免
    第四十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他
关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
    第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提
供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关
联方；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
               第二节 股东大会的一般规定
     第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
     （十）修改公司章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议股权激励计划；
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
     第四十三条 公司发生的交易（购买或出售资产、对外
投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
     （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
     第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％。
     （五）对股东、实际控股人及其关联方提供的担保。
     董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
     公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对
外担保范畴之内。
     第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
     第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足 5 人时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）
以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
     第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地重庆市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还可采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     第四十八条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节 股东大会的召集
     第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
     第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
     第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集人所
获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
     第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向中国证监会重庆证监局和深圳证
券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
    第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
    第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
             第四节 股东大会的提案与通知
    第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
    第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开前 15 日以
公告方式通知各股东。
    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
     若股东（大）会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
    公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束日
下午 3：00。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
     第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
                第五节 股东大会的召开
    第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
      第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
      第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
      第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
      第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
    第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公
开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
    第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会重庆证监局及深圳证券交易所报告。
            第六节 股东大会的表决和决议
    第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
    第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本;
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）董事会拟定的利润分配方案；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
    第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
     第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
     审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
     （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，
该关联关系股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系；
     （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
     （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
     （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；
     （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，股东大会有权撤销该关联事项的一切决议。
     如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中做出详细说明。
     第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
     第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
     第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
     董事候选人可以由持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数 5%以上的股东以书面方式提名并附候选人简
历和基本情况，提交公司董事会。董事会提名委员会在对提
名候选人是否符合法律、法规和本章程规定的条件进行审查
确认后，由董事会将其列入候选人名单，并以提案方式提请
股东大会审议表决。
     公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司
董事会如对被提名人的有关情况有异议，应同时报送董事会
的书面意见。
     深圳证券交易所 5 个工作日内对独立董事的任职资格
和独立性进行审核。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行
说明。
     第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
     其操作细则如下：
     （一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以待选董事或监事数之积；
     （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会
主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累
积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解
释；
     （三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候
选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举 1
人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者
当选为董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享
有的总票数；
     （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公
布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事或监事候选
人所得票数多少，决定董事或监事人选；当选董事或监事所
得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的 1/2。
     （五）在差额选举中，如 2 名及以上董事、监事候选人
所得票数完全相同，且只能其中一人当选，无法确定当选人
的，公司应当另行及时召开股东大会，对前述无法确定是否
当选的候选人进行再次选举。
     （六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以
及无效不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股
东大会股东所持股份表决权总数中。
     （七）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会
决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持
（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东
大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股
东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
     第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
    第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
弃权。
    第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
     第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在会议结束后立即就任。
     第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
                     第五章 党委会
     第九十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、
任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编
制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条
件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
     第一百条 公司党组织发挥领导作用，围绕把方向、管
大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。
保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持
股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意
依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大
问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
     第一百零一条 公司党委会研究决策以下重大事项：
     （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重
要决定的重大措施；
    （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风
建设、纪律建设等方面的事项，把制度建设贯穿其中，深入
推进反腐败斗争，全面提高党的建设科学化水平；
    （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一
定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见和建议；
    （四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
    （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
    （六）其他应由党委会研究决策的事项。
    第一百零二条 党委会参与决策以下重大事项：
    （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
    （二）公司发展战略、中长期发展规划；
    （三）公司经营管理方针；
    （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
    （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
    （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机
构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
    （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和
监督；
    （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重
大事项；
    （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业
政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
    （十）向上级请示、报告的重大事项；
    （十一）其他应由党委会参与决策的事项。
    第一百零三条 党委会参与决策的主要程序：
    （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经
理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党
组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、
职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出。
    （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办
公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通。
    （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
    （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
    第一百零四条 组织落实公司重大决策部署。企业党组
织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣
传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想
和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动
公司改革发展。
    第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查
制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策
和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要
及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
                    第六章 董事会
                      第一节 董事
    第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
    第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在其任期
结束后的合理期间内不当然解除，其对公司商业秘密的保密
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
    第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
    第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
                    第二节 董事会
    第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百一十七条 董事会由 5-7 名董事组成，设董事长 1
人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
    第一百一十八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
     董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大
问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；
按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，
应当依照有关规定报送。
     第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
     第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
     董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
     第一百二十一条 董事会可设立战略、审计、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会成员应当有 1/2 以上的独立董
事并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
    第一百二十二条 董事会可按照相关法律、法规、规章
的规定制订公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据
股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东
大会闭会期间对以下事项行使职权：
    （一）购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租
入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议的权限：
    1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总
资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过上市
公司最近一期经审计净资产的50％；
    5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资
产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    公司连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%或被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过70%的，经董事会审议通过后还应当
提交股东大会审议。
    （二）对外担保的权限：
    1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％
的担保；
    2、公司及控股子公司的对外担保总额，不超过上市公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
    3、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审
计总资产的30％；
    4、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审
计净资产的50％；
    5、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、
资产负债率超过70%的被担保方。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
    （三）关联交易的权限
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上且不超过5%的关联交易；
    3、公司与关联方发生的交易金额占最近一期经审计净
资产5%以上的关联交易，经董事会审议通过后提交股东大会
审议。
    公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
    第一百二十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会
会议讨论和表决；
    （七）在董事会闭会期间行使执行股东大会的决议、管
理公司信息披露事项、听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作的职权；
    （八）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司的交易
权限为：
    1、交易涉及的资产总额不超过本公司最近一期经审计
总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入不超过本公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润不超过本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过本公
司最近一期经审计净资产的10％；
    5、交易产生的利润不超过本公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％。
    董事长在行使上述权力后5个工作日内向董事会报告有
关情况。
     第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
     第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话或传真或电子邮件；通知时限为：会议召开 2 日
前。
     第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
      （一）会议日期和地点；
      （二）会议期限；
      （三）事由及议题；
      （四）发出通知的日期。
     第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决方式，实行一人一票。
     第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
     应由董事会审议的担保，必须经出席董事会的三分之二
以上董事同意并做出决议。
     第一百三十一条 董事会决议表决方式为：由会议主持
人根据会议情况决定，或举手表决或投票表决，或以传真等
方式进行通讯表决。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真、传签等方式进行并作出决议，并由董事签字。
     第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
     第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
           第七章 总经理及其他高级管理人员
     第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事长提名并
经董事会审议批准后聘任或解聘。
     公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会审议
批准后聘任或解聘。
     第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
     第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
    第一百三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人
员每届任期为 3 年，连聘可以连任。
    第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施和完成年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
    （八）公司章程或董事会授予的其它职权。
      总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。
    总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问
题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
    第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
    第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十二条 总经理、副总经理和其他高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理和
其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。
    第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
    第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
                    第八章 监事会
                     第一节 监事
    第一百四十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十六条 公司监事应具有法律、会计等方面的
专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能
够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监
督和检查。
    第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百四十八条 监事每届任期为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
    第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
    第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
    第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
     第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
                     第二节 监事会
     第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席和由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
     监事会应当包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
     第一百五十五条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
    第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
    第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
         第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节 财务会计制度
    第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
    第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
    第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
     第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
     第一百六十五条公司利润分配决策程序为：
     （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对
利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利
情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理
的利润分配建议，并由董事会制订科学、合理的年度利润分
配方案或中期利润分配方案。
     （二）公司的利润分配方案提交公司董事会审议通过后
报股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需要经董
事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表
决通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
特别应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件以及决策程序要求等事宜，独立董事应发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
    （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
    （四）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化而需要调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益
保护为出发点，经详细论证和说明原因后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    （五）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配
（现金分红）政策、股东回报规划的情况以及决策、披露程
序应进行有效监督。
    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
    第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现
金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现
金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
      （三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时满足现金分红
条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。
      在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
      （四）现金分红条件：存在下述情况之一时，公司当年
可以不进行现金分红。1、审计中介机构不能对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司存在重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。3、公司当年实
现的归属于上市公司股东的净利润为负数。4、公司当年末
累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为负值。
      （五）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定
期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露。
      （六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                    第二节 内部审计
      第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
      第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
                第三节 会计师事务所的聘任
      第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
      第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
      第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
      第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
      第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，事先提前 20 天通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
                    第十章 通知和公告
                       第一节 通知
      第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
      （一）以专人送出；
      （二）以邮件方式送出；
      （三）以公告方式进行；
      （四）以传真方式进行；
      （五）公司章程规定的其他形式。
    第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
    第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
    第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人
和邮件方式送出或者传真方式进行。
    第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出或者传真方式进行。
    第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收到传真
之日为送到日期。
    第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
                      第二节 公告
    第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
    第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
      第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。
      第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
      第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
                      第二节 解散和清算
      第一百八十九条 公司因下列原因解散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
      （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
    第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
     第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
     第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
                   第十二章 修改章程
     第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     （三）股东大会决定修改章程。
      第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
      第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
      第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
                              第十三章 附则
      第二百零三条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
      第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
      第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
      第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
      第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
      第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
      第二百零九条 本章程自公司股东大会审议批准之日实
施。原《公司章程》（2017 年 1 月修订）同时废止。