证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 主办券商：申万宏源
大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书（修订版）
公司名称：大连汇隆活塞股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：汇隆活塞股票代码：833455
信息披露义务人：张勇住所：辽宁省大连市金州区南棉路67号1-1-1
股份变动性质：签署《一致行动协议》签署日期：2017年12月27日
《权益变动报告书（修订版）》签署日期：2018年1月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全面披
露了信息披露义务人在大连汇隆活塞股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连汇隆活塞股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 签署《一致行动协议》目的和后续计划 ...... 8
第四节 权益变动方式及情况 ...... 10
第五节 《一致行动协议》的主要内容 ...... 13
第六节 前24个月与公司发生交易的情况 ...... 16
第七节 对公司的影响分析 ...... 17第八节 信息披露义务人做出的公开承诺以及约束措施 ......... 21第九节 其他重大事项 ...... 23
第十节 备查文件 ...... 24
附表：权益变动报告书 ...... 25
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 张勇 |
| 汇隆活塞、公司、公众公司 | 指 | 大连汇隆活塞股份有限公司 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 公司董事长张勇及其妻子苏爱琴与公司董事、总经理、法定代表人李训发及其女儿李颖、李晓峰五位股东于2017年12月27日签署的《一致行动协议》 |
| 本次权益变动 | 指 | 张勇及其妻子苏爱琴合计持有公司股份61,100,000股,占公司股份的47.73%,李训发及其女儿李颖、李晓峰合计持有公司股份58,706,641股，占公司股份45.87%，《一致行动协议》签署后，公司实际控制人变更为张勇，张勇与其他一致行动人合计持股119,806,641股，合计持股比例从47.73%变动到93.60%的权益变动行为 |
| 本报告书 | 指 | 《大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书》 |
| 滨城活塞 | 指 | 大连滨城活塞制造有限公司 |
| 滨城精密 | 指 | 大连滨城精密铸造有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人自然信息
张勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，大专学历，2017年4月任公司董事次月由于公司原董事长辞职，后被选举为公司董事长至今，《一致行动协议》签署前与妻子苏爱琴合计持有公司股份61,100,000股,占公司股份47.73%，1975年7月至1979年7月任大连金州红果大队知青,1979年7月至1986年7月就职于金州塑料机械厂（金州高级中学校办工厂）,1986年7月至2001年8月就职于金州内燃车活塞厂（金州高级中学校办工厂之后更名为大连内燃机活塞厂）任厂长,2001年8月至今就职于大连滨城活塞制造有限公司、大连滨城精密铸造有限公司，任董事长、总经理。
（二）信息披露义务人资格情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人作为公司实际控制人，最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者设计经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；不存在富有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；不存在最近2年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近2年有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
（三）信息披露义务人是否属于失信联合惩戒对象
依据信息披露义务人的个人信用报告、户籍所在地派出所出具的证明文件，并对对国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台公示信息检索，信息披露义务人不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
二、信息披露义务人所任职或所控制单位信息及产权关系
（一）大连汇隆活塞股份有限公司，注册股本12,800万元，法定代表人：李训发，经营地址:辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号,经营范围机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件的设计与制造；货物、技术的进出口业务，持股比例7.81%。
（二）大连滨城活塞制造有限公司，注册资本2,268万元，法定代表人：张勇，经营地址：辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台128号，经营范围：油压机活塞、机械及配件制造；精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工；铆焊加工；自有房屋出租；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口，持有比例90.00%，其妻子公司第一大股东苏爱琴持有比例10%。
（三）大连滨城精密铸造有限公司，注册资本300万元，法定代表人：张勇，经营地址：辽宁省大连市金州区站前街道民和村五里台128号，经营范围：精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工，为大连滨城活塞制造有限公司100%持股子公司。
三、信息披露义务人持股情况
截至2017年12月27日，信息披露义务人持股情况如下：
| 信息披露义务人 | 张勇 |
| 股份名称 | 汇隆活塞/833455 |
| 股份种类 | 人民币普通股 |
| 股份数量（股） | 10,000,000 |
| 占公司总股本比例 | 7.81% |
| 所持股份性质及性质变动情况 | 无限售条件流通股2,500,000 股，有限售条件流通股7,500,000股 |
| 股东持股变动达到规定比例的日期 | 2017年12月27日 |
| 权益变动方式 | 签署《一致行动协议》 |
第三节签署《一致行动协议》目的和后续计划
一、本次签署《一致行动协议》目的
为了公司长期稳定的发展，张勇、苏爱琴、李训发、李颖、李晓峰五方按照《公司法》等有关法律、法规的规定，作为一致行动人行使股东及或董事权利，承担股东及或董事义务，共同参与公司的经营管理。本次协议的签署有利于巩固和稳定公司现有的控制结构，降低股权分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，对公司持续稳定发展具有积极意义。
二、本次签署《一致行动协议》后续计划
在未来12个月内信息披露义务人没有对公众公司的如下事项进行调整的计划：
（一）主要业务、董事、监事和高级管理人员、公众公司组织结构进行重大调整的计划；
（二）公众公司章程进行修改的计划；
（三）资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或对公司重组的计划；
（四）员工聘用进行重大调整的计划。
但信息披露义务人不排除公众公司未来因经营发展需要对上述事项进行调整的可能。本次签署《一致行动协议》后，若公众公司在未来对以上事项做出调整或优化，信息披露义务人将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整汇隆活塞现有分红政策的计划。如果因公众公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
第四节权益变动方式及情况
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
公司董事长张勇及其妻子苏爱琴与公司董事、总经理、法定代表人李训发及其女儿李颖、李晓峰五位股东于2017年12月27日签署《一致行动协议》（以下简称“本协议”），成为一致行动人，本协议经各方签字时即刻生效，并在公司存续期间长期有效，李训发、李颖、李晓峰于2015年4月15日签订的《一致行动协议》自本协议生效时解除。张勇及其妻子苏爱琴合计持有公司股份61,100,000股,占公司股份的47.73%,李训发及其女儿李颖、李晓峰合计持有公司股份58,706,641股，占公司股份45.87%，《一致行动协议》签署后，公司实际控制人变更为张勇，张勇与其他一致行动人合计持股119,806,641股，合计持股比例从47.73%权益变动到93.60%。
二、本次权益变动方式
| 信息披露义务人 | 权益变动前情况 | 权益变动数量（股） | 权益变动比例 | 权益变动达到5%整数倍的日期 | 权益变动后情况 | ||
| 合计持股数量（股） | 合计持股比例 | 合计持股数量（股） | 合计持股比例 | ||||
| 张勇 | 61,100,000 | 47.73% | 58,706,641 | 45.87% | 2017年12月27日 | 119,806,641 | 93.60% |
权未恢复的优先股的情况。
四、本次签署《一致行动协议》相关股份的权利限制
本次《一致行动协议》签署各方，未对除《公司法》、《证券法》及相关管理办法规定以外的其他权益股份，做出自愿限售锁定及其他权利限制安排。
五、本次权益变动资金总额、资金来源及支付方式
本次权益变动是通过签署《一致行动协议》的方式进行，不涉及收购人新增公司股份的情况。
信息披露义务人之前购买汇隆活塞股权的资金来源全部为自有资金，不存在利用汇隆活塞的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
六、在本次交易事实发生日前6个月内信息披露义务人买卖公司股票的情况
信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内受让公司股份情况如下：
2017年9月公司第一届董事会第十五次会议、2017年第五次临时股东大会表决通过了《公司2017年第一次股票发行方案》（2017年11月进行了修订），此次股票发行的价格为人民币1.2元/股，发行数量不超过30,000,000股（含30,000,000股），拟募集资金总额不超过36,000,000元（含36,000,000元），其中信息披露义务人张勇及其妻子苏爱琴合计认购公司股份15,000,000股。
七、签署《一致行动协议》的授权和批准情况
（一）《一致行动协议》签署人授权和批准
本次签署《一致行动协议》不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。《一致行动协议》签署人张勇、苏爱琴、李训发、李颖、李晓峰均为自然人，具有民事权利能力和完全的民事行为能力，本次协议签署系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序。
（二）公司授权和批准
公司股东之间签署《一致行动协议》，公司无需履行决议程序。
八、信息披露义务人所持公众公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，张勇、苏爱琴、李训发、李颖、李晓峰持有汇隆活塞的股份不存在被质押的情况，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
第五节《一致行动协议》的主要内容
（一）协议各方的权利义务
1. 各方同意，在处理有关公司经营管理及重大事项且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，各方均应采取一致行动。
2. 采取一致行动的方式为：就有关公司经营管理及重大事项向股东大会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3. 本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营管理及重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中张勇意见为准。
4. 本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
（二）协议各方的声明、保证和承诺
1.协议各方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对协议各方具有合法、有效的约束力。
2.协议各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
3.协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
4.各方在作为公司股东期间，不与本协议约定的一致行动人以外的其他股东签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响公司控制权和稳定性的其他行为。
5.各方承诺在其作为公司的股东期间（无论持股数量多少），确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。任何一方不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有公司股权。
6.一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（三）一致行动特别约定
协议任何一方如转让其所持有的公司股份时，应至少提前30日书面通知协议各方，协议其他方有优先受让权。
（四）违约责任
协议任一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
（五）争议解决方式：
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应该将争议提交大连仲裁委员会仲裁审理。
（六）其他：
1.本协议未尽事宜，由各方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2. 本协议一式【伍】份，协议五方各执【壹】份。本协议经各方签字时即刻生效，在公司存续期间长期有效。
3. 李训发、李颖、李晓峰于2015年4月15日签订的《一致行动协议》自本协议生效时解除。
第六节信息披露义务人前24个月与公司发生交易的情况
一、在报告日前24个月内信息披露义务人与公司发生交易的情况
本报告书出具之日前24个月内，信息披露义务人张勇与公司不存在发生交易的情况。
二、在报告日前24个月息披露义务人
关联方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公司发生交易的情况
| 交易对方 | 交易内容 | 2016年交易额（元） | 2017年交易额（元） | 2018年1月1日-1月12日交易额（元） |
| 滨城活塞 | 销售活塞 | 2,765,736.36 | - | - |
| 滨城活塞 | 采购活塞 | 2,078,920.14 | - | - |
| 滨城活塞 | 销售原材料 | - | - | |
| 滨城活塞 | 采购原材料 | 4,289,699.31 | 10,065,006.50 | - |
| 滨城活塞 | 采购修理服务 | 26,143.53 | - | - |
| 滨城活塞 | 购入固定资产 | - | 6,623,328.53 | - |
| 滨城活塞 | 购入无形资产 | - | 514,500.00 | - |
| 合计 | 9,160,499.34 | 17,202,835.03 | - | |
第七节对公司的影响分析
一、本次签署《一致行动协议》对公司控制权的影响
本次签署《一致行动协议》后，公司从无实际控制人变更为有实际控制人，公司实际控制人为信息披露义务人张勇。以上变更有利于稳定公司股权结构，提升公司经营管理决策效率。
二、本次签署《一致行动协议》对公司独立性的影响
信息披露义务人在成为公司实际控制人之后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用共同实际控制人身份影响公司的独立性，保持公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
信息披露义务人于2017年4月任董事公司期间已经出具过《关于保持公司独立性的承诺》，具体承诺内容如下：
“本人担任大连汇隆活塞股份有限公司（“公司”）董事期间，将按照法律法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影响公司的独立运营。”
三、本次签署《一致行动协议》对公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
信息披露义务人及其控制企业采取避免同业竞争措施前主要从事业务及基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 1 | 大连滨城活塞制造有限公司 | 2268 | 张勇 | 内燃机活塞、机车配件、机械及配件制造；精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工；铆焊加工；自有房屋出租；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口 | 张勇90 苏爱琴10 |
| 2 | 大连滨城精密铸造有限公司 | 300 | 张勇 | 精密铸造、金属表面热处理、机械零部件、金属结构件加工 | 滨城活塞100 |
存在同业竞争的行为，与汇隆活塞不存在同业竞争。为避免与汇隆活塞产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对汇隆活塞构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人在担任汇隆活塞董事期间，本承诺持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2．为避免产生潜在的同业竞争，信息披露义务人妻子苏爱琴于2017年1月11日在作为公司股东期间出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“除已披露的情形外，本人未从事或参与与汇隆活塞存在同业竞争的行为，与汇隆活塞不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对汇隆活塞构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人在持有股份公司股份期间，本承诺持续有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济
损失。”
四、本次签署《一致行动协议》对公众公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
详见本权益变动报告书“第六节前24个月与公司发生交易的情况”相关内容。
（二）规范关联交易的措施
为严格规范信息披露义务人及其关联方与公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已于2017年4月任职公司董事时出具了《关于避免和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
“本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与大连汇隆活塞股份有限公司（“公司”）及其子公司发生关联交易；如果本人或本人控制的其他企业与公司及其子公司之间的将来确有必要且无法避免或有合理原因而发生关联交易事项时，本人保证本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公司承担任何不正当的义务。”
第八节信息披露义务人做出的公开承诺以及约束措施
一、信息披露义务人关于本次权益变动行为所做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺：信息披露义务人承诺“本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（二）关于大连汇隆活塞股份有限公司独立性的承诺详见本权益变动报告书“第七节对公司的影响分析”之“二、本次签署《一致行动协议》对公司独立性的影响”的相关内容。
（三）关于避免同业竞争承诺详见本权益变动报告书“第七节对公司的影响分析”之“三、本次签署《一致行动协议》对公司同业竞争的影响”的相关内容。
（四）关于规范关联交易承诺详见本权益变动报告书“第七节对公司的影响分析”之“四、本次签署《一致行动协议》对公司关联交易的影响”相关内容。
二、信息披露义务人人未能履行承诺事项时的约束措施信息披露义务人承诺如下：
“1、本人将依法履行大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书披露的事项。
2、如果未履行大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书披露的承诺事项，本人将在大连汇隆活塞股份有限公司的股东大会及全国
中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向大连汇隆活塞股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行大连汇隆活塞股份有限公司权益变动报告书披露的相关承诺事项给大连汇隆活塞股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人将向大连汇隆活塞股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第九节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 公众公司名称 | 大连汇隆活塞股份有限公司 | 公众公司所在地 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号 | |
| 股票简称 | 汇隆活塞 | 股票代码 | 833455 | |
| 信息披露义务人名称 | 张勇 | 信息披露义务人住所 | 辽宁省大连市金州区南棉路67号1-1-1 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为公众公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为挂牌公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过股转系统的竞价交易 □ 间接方式转让 □ 通过股转系统的协议转让 □ 继承 □ 通过股转系统的做市交易 □ 赠与 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得公众公司发行的新股 □ 其他 ■（签署《一致行动协议》） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占公众公司已发行股份比例 | 持股数量：61,100,000股持股比例：47.73% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：58,706,641股变动比例：45.87% 变动后持股数量：109,806,641股 变动后持股比例：93.60% | |||
| 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||
| 控股股东或实际控制人增加时是否存在侵害挂牌公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ 不适用 □ | |||