北京市友邦律师事务所 法律意见书
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北京市友邦律师事务所
关 于
河北太行水泥股份有限公司
2008 年年度股东大会的
法律意见书
二零零九年三月
住所地：北京市朝阳区建外大街华彬中心18 层
邮编：100022
电话：010－85288960/1/2/3/4/5
传真：010—85288968北京市友邦律师事务所 法律意见书
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北 京 市 友 邦 律 师 事 务 所
关于河北太行水泥股份有限公司
2008 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
友邦律师事务所［2009］法意字第4 号
致：河北太行水泥股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北太行水泥股份有限公
司（以下简称 “公司”）的委托，指派律师出席公司于2009 年3 月13 日在公
司办公地北京市崇文区永定门外大街64 号召开的公司2008 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规、规范性文件及《河北太行水泥股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，召集
人资格，出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了公司
提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本
次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认
为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务北京市友邦律师事务所 法律意见书
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会已于公司第五届董事会第二十九次会议通过了关于召开公司
2008 年年度股东大会的议案。
3、2009 年2 月21 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上
海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决
议公告暨召开2008 年度股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议
时间、地点、审议事项、出席会议人员资格、股权登记日、会议登记办法、联系
人和联系方式。2009 年2 月27 日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》
和《上海证券报》刊登了《河北太行水泥股份有限公司关于2008 年度股东大会
增加议案的公告》，载明了本次股东大会增加的一项议案。
4、本次股东大会于2009 年3 月13 日在公司办公地北京市崇文区永定门外
大街64 号召开。会议召开的时间、地点与股东大会通知所载内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会作为召集人的资格合法有
效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的均为截止2009 年3 月9 日下午3 时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东及股东代理人，共
计3 名，所代表的股份为15312.1395 万股，占公司股份总数的40.30%。
经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，北京市友邦律师事务所 法律意见书
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符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。本所律师列席本次股
东大会。
3、本次股东大会由董事长姜德义先生主持。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格合法有效，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式。出席会议的股东及股东代理人逐
项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：
1）公司2008 年度报告及摘要；
2）公司董事会2008 年度工作报告议案；
3）公司监事会2008 年度工作报告议案；
4）公司2008 年度财务决算报告议案；
5）公司2008 年度利润分配议案；
6）公司聘请2009 年财务审计机构议案；
7）公司独立董事述职报告议案；
8）公司董事会换届议案；
9）选举赵连刚先生为公司董事议案；
10）公司监事会换届议案；北京市友邦律师事务所 法律意见书
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11）公司第六届独立董事津贴议案。
2、大会推选股东代表2 名，监事1 名为大会监票人和大会计票人，其中股
东代表和监事各一名为监票人，股东代表和律师各一名为计票人。表决结果由计
票人当场公布。
3、经本所律师核查：
本次股东大会审议的上述第1）至第7）项议案，经出席股东大会的股东及
股东代理人逐项进行审议，均以其所持表决权过半数表决通过；
上述第8）项议案，即公司董事会换届的议案，经出席股东大会的股东及股
东代理人采取累计投票制，并以逐项表决方式进行审议，均以其所持表决权过半
数表决通过；
上述第9）项议案，即选举赵连刚先生为公司股东的议案，经出席股东大会
的股东及股东代理人进行审议，采取累计投票制，以其所持表决权过半数表决通
过；
上述第10）项议案，即公司监事会换届的议案，经出席股东大会的股东及
股东代理人采取累计投票制，并以逐项表决方式进行审议，均以其所持表决权过
半数表决通过；
上述第11）项议案，经出席股东大会的股东及股东代理人进行审议，以其
所持表决权过半数表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师
