安徽雷鸣科化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽雷鸣科化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 雷鸣科化
股 票 代 码 ： 600985
收 购 人 名 称 ： 淮北矿业（集团）有限责任公司
住 所 ： 安徽省淮北市人民中路 276 号
签署日期：二〇一八年一月
安徽雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科
化”）拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在雷鸣科化拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）
已经原则同意雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称
“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业（集团）有限责任公
司（以下简称“淮矿集团”）及其它股东所持有的淮北矿业股份有限公司（以下
简称“淮矿股份”）100%股份。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）对本次收购事项的审核批准，同时经雷鸣科化股东大会
审议同意淮矿集团免于发出要约后，本次收购事项方可实施；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义………………………………………………… 1
第二节 收购人介绍……………………………………………2
第三节 收购决定及收购目的…………………………………8
第四节 收购方式………………………………………………10
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第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷鸣科化/上市公
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
司/本公司/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公
指 淮北矿业股份有限公司
司
淮矿集团 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
本次交易/本次重 雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指 淮矿股份 100%股份，并向不超过 10 名特定投资者非公
重组 开发行股份募集配套资金
交易标的/标的资
指 淮矿股份 100%股份
产
募集配套资金发
指 参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
行股份的认购方/
认购方
淮矿集团、收购人 指 安徽淮北矿业（集团）有限责任公司
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购
现金购买资产协 指
买资产协议》
议》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地址：安徽省淮北市人民中路 276 号
法定代表人：王明胜
注册资本：4，263，114，176 元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913406001508200390
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；
化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；
机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业
管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和
工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表
及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进出口商品）。（以上涉及许
可经营的凭许可证经营）。
成立日期：1993 年 3 月 15 日
二、收购人股权结构及关联公司介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
雷鸣科化为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是雷鸣科化的
唯一股东和实际控制人。本次收购前后雷鸣科化的股权结构及控制关系如下图所
示：
收购前
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安徽省国资委
100%
淮矿集团
35.66%
雷鸣科化
收购后
淮淮淮淮淮淮
100%
淮淮淮淮
77.07%
淮淮淮淮
安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表
履行国有资产出资人职责。
（二）收购人关联公司介绍
淮矿集团下属主要企业、单位概况
除标的公司淮矿股份外，淮矿集团主要下属企业概况如下：
序 持股比例
名称 注册地址 主营业务
号 (%)
1 淮北双龙矿业有限责任公司 33.20 淮北市杜集区
煤炭生产
2 淮北石台矿业有限责任公司 42.58 淮北市杜集区
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3 淮北朔里矿业有限责任公司 43.79 淮北市杜集区
4 淮北岱河矿业有限责任公司 45.39 淮北市杜集区
5 淮北临涣投资有限公司 57.69 淮北市临涣镇
投资管理
6 淮北海孜投资有限公司 67.57 淮北市临涣镇
7 淮北矿业集团财务有限公司 100.00 淮北市相山区 金融服务
8 安徽雷鸣科化股份有限公司 31.26 淮北市杜集区 民爆产品生产
9 安徽华塑股份有限公司 58.00 滁州市定远县 PVC、烧碱
10 淮北矿业（府谷）长城有限公司 51.00 陕西榆林府谷县 矿山投资开发
淮北矿业（集团）金园房地产开发有限
11 70.00 宿州市埇桥区
公司 房地产开发
12 淮北矿业地产有限责任公司 100.00 淮北市相山区
13 滁州华塑物流有限公司 60.00 滁州市定远县 物流贸易
14 淮北中润生物能源技术开发有限公司 98.87 淮北市杜集区 液体燃料开发
15 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 100.00 淮北市相山区 新闻传媒
16 江苏炜伦航运股份有限公司 51.00 江苏省南京市 沿海航运
17 淮鑫融资租赁有限公司 51.00 上海市 租赁业
18 安徽淮硕信息科技有限公司 100.00 淮北市相山区 软件开发
19 安徽淮硕教育人力资源有限公司 100.00 淮北市相山区 人力资源管理
20 淮北矿业物业管理服务有限公司 100.00 淮北市相山区 物业服务
21 淮北皖淮投资有限公司 100.00 安徽省淮北市 投资管理
22 安徽相王医疗健康股份有限公司 70.00 安徽省淮北市 医疗健康服务
23 安徽金岩高岭土科技有限公司 100.00 安徽省淮北市 高岭土加工、销售
注：1、淮矿集团通过下属公司淮北双龙矿业有限责任公司、淮北岱河矿业有限责任公
司、淮北朔里矿业有限责任公司、淮北石台矿业有限责任公司分别对张庄煤矿、岱河煤矿、
朔里煤矿及石台煤矿等 4 对资源枯竭矿井进行残煤开采，根据《国务院关于煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、
社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方
案》（皖国资评价[2016]81 号）等文件，张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿、岱河煤矿因资源
枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。
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2、淮北临涣投资有限公司、淮北海孜投资有限公司、淮北皖淮投资有限公司目前未经
营业务。
三、收购人从事的主要业务及财务状况
1、最近三年主要业务发展状况
淮矿集团经营范围为：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；
电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶
制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房
地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化
工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电
设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以
上涉及许可经营的凭许可证经营）。
淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同
时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务,最近三年主要业务无变化。
淮矿集团下属子公司主要经营范围见上表。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 8,860,143.55 9,270,254.29
负债合计 6,724,061.66 7,326,545.38
归属于母公司所有者权益合计 954,697.32 802,528.46
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 5,125,236.65 4,895,118.08
营业利润 50,886.84 -283,768.81
利润总额 -16,321.27 -201,488.24
净利润 49,243.92 -211,224.51
归属于母公司股东的净利润 35,193.18 -158,271.11
注：淮矿集团财务数据已经审计。
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四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
淮矿集团最近五年以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期 是否取得其他
姓 名 职 务 身份证号码 国籍 居住 国家或地区
地 居留权
王明胜 董事长 3401*********** 中国 淮北 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情
况
无。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定
（一）申请程序及政府批复
1、2018年1月10日，雷鸣科化召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议
案》等与本次交易相关的议案。
2、淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过了本次交易
的相关事项。
3、2018年1月10日，安徽省国资委以皖国资产权函[2018]11号对本次重大资
产重组资产评估项目予以核准批复。
4、本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科
化股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资
产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断
审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。
二、本次收购目的
（一） 本次收购的目的
1、整合优质资源，增强上市公司综合实力
本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质
量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公
司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上
市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。
2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局
煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，
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上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布
局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。
3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力
通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司
资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
在本次交易完成前，淮矿集团持有雷鸣科化 35.66%的股份。
本次交易完成后，淮矿集团持有雷鸣科化77.07%的股份，淮矿集团仍为雷鸣
科化的控股股东，安徽省国资委仍为雷鸣科化的实际控制人。
二、 收购方式
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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