安徽雷鸣科化股份有限公司
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018 年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 1 月 29 日 9 点 00 分
召开地点：安徽省淮北市东山路 148 号雷鸣科化公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 1 月 29 日
至 2018 年 1 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
未征集投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
1 √
关法律、法规规定的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
2.00 √
联交易方案》的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产交易概况 √
2.02 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值 √
2.03 发行股份购买资产之发行对象 √
2.04 发行股份购买资产之发行方式和认购方式 √
2.05 发行股份购买资产之定价原则 √
2.06 发行股份购买资产之发行价格 √
2.07 发行股份购买资产的交易价格 √
2.08 发行股份购买资产的发行数量 √
2.09 发行股份购买资产的股份锁定期安排 √
2.10 发行股份购买资产之调价机制 √
2.11 发行股份购买资产之过渡期间损益安排 √
2.12 发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排 √
发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约
2.13 √
责任
2.14 发行股份购买资产之上市地点 √
发行股份购买资产之本次发行股份及支付现金购买资产决议的
2.15 √
有效期
2.16 发行股份购买资产之利润补偿安排 √
2.17 发行股份募集配套资金概况 √
2.18 发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值 √
2.19 发行股份募集配套资金之发行方式和发行时间 √
2.20 发行股份募集配套资金之发行对象和认购方式 √
2.21 发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格 √
2.22 发行股份募集配套资金之发行数量 √
2.23 发行股份募集配套资金之锁定期 √
2.24 募集资金总额及募集资金用途 √
2.25 发行股份募集配套资金之滚存未分配利润安排 √
2.26 发行股份募集配套资金之上市地点 √
2.27 本次募集配套资金失败的补救措施 √
2.28 本次发行股份募集配套资金的决议有效期 √
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
3 √
联交易的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重
4 √
大资产重组的议案
关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
5 √
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
6 √
的规定》第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
7 √
三条规定的借壳上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
8 √
三条规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
9 √
的有效性的说明的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
10 √
及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
11 关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案 √
12 关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案 √
关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限责任公司免于以
13 √
要约方式增持公司股份的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
14 √
交易聘请中介机构的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
15 √
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16 关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案 √
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
17 √
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案
18 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 √
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理
19 √
性说明的议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2017 年 11 月 27 日召开的第七届董事会第八次会议、
第七届监事会第五次会议及 2018 年 1 月 10 日召开的第七届董事会第九次会
议、第七届监事会第六次会议审议通过。详见公司于 2017 年 11 月 28 日、2018
年 1 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会
议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1-19
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-19
应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工
业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投
票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认
证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600985 雷鸣科化 2018/1/22
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持
授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东
代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以
信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、通讯地址：安徽省淮北市东山路 148 号雷鸣科化证券部
2、邮政编码：235000
3、联系人：徐卫东、张友武
4、联系电话：0561-2338135、2338588
传真：0561-3091910
5、与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018 年 1 月 12 日
附件 1：授权委托书
报备文件
《安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》
附件 1：授权委托书
授权委托书
安徽雷鸣科化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 1 月 29 日
召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金符合相关法律、法规规定的议案
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募
2.00
集配套资金暨关联交易方案》的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产交易概况
2.02 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
2.03 发行股份购买资产之发行对象
2.04 发行股份购买资产之发行方式和认购方式
2.05 发行股份购买资产之定价原则
2.06 发行股份购买资产之发行价格
2.07 发行股份购买资产的交易价格
2.08 发行股份购买资产的发行数量
2.09 发行股份购买资产的股份锁定期安排
2.10 发行股份购买资产之调价机制
2.11 发行股份购买资产之过渡期间损益安排
2.12 发行股份购买资产之滚存未分配利润的安排
发行股份购买资产之相关资产办理权属转移的
2.13
合同义务和违约责任
2.14 发行股份购买资产之上市地点
发行股份购买资产之本次发行股份及支付现金
2.15
购买资产决议的有效期
2.16 发行股份购买资产之利润补偿安排
2.17 发行股份募集配套资金概况
发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面
2.18
值
2.19 发行股份募集配套资金之发行方式和发行时间
2.20 发行股份募集配套资金之发行对象和认购方式
发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价
2.21
格
2.22 发行股份募集配套资金之发行数量
2.23 发行股份募集配套资金之锁定期
2.24 募集资金总额及募集资金用途
2.25 发行股份募集配套资金之滚存未分配利润安排
2.26 发行股份募集配套资金之上市地点
2.27 本次募集配套资金失败的补救措施
2.28 本次发行股份募集配套资金的决议有效期
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
3
配套资金构成关联交易的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
4
配套资金构成重大资产重组的议案
关于《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及
5 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资
6
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组
7
管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
8
理办法》第四十三条规定的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
9
及提交法律文件的有效性的说明的议案
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
10 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准之说明的议案
关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议
11
案
关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关
12
协议的议案
关于提请股东大会审议淮北矿业（集团）有限
13
责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
14
配套资金暨关联交易聘请中介机构的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
15
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评
16
估报告的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
17 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关具体事宜的议案
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措
18
施的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
19
依据及公平合理性说明的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
