安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公
司的独立董事，我们就公司拟发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司
100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
的相关事项，发表事前认可意见。
我们认真审阅了关于本次重组的相关材料，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对本次重组方案、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易
对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈
利补偿协议》的相关内容表示认可，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事
会审议。
3、我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、
公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、经审慎核查，我们认为本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正
的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；交易对方的认购价格客
观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。
5、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益，本次重组方案具备可操作性。
（以下无正文）
