安徽雷鸣科化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
安徽雷鸣科化股份有限公司（下称“公司”）于2018年1月10日召开第七届
董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案>》等相关议案。根据本次董事会会议通
过的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购淮北矿业股份有限公司
100%股份（下称“标的资产”）；公司实施上述收购的同时将进行配套融资，
向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
作为公司独立董事，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，基于我们的独立判断，对本
次重组事项发表独立意见如下：
1、公司符合实施向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。
2、本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于<安徽雷鸣科化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认
可。
3、本次重组的相关议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时
本次重组涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。根
据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易，关联董事已按规
定回避表决。公司本次董事会审议、表决、披露本次重组方案的程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、
公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次重组发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价的90%，即11.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
6、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
7、本次交易完成后，淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集
团”）将触发要约收购义务；淮矿集团承诺自新增股份自上市之日起36个月内不
转让其本次发行获得的公司股份；在经公司股东大会非关联股东同意淮矿集团免
于以要约收购方式增持公司股份后，根据《上市公司收购管理办法》第63条规定，
淮矿集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司独立董事同意董事会
提请股东大会审议批准淮矿集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件内容符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次发行股份购买资产具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍。
（以下无正文）
