安徽雷鸣科化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对照表
2017 年 11 月 27 日，安徽雷鸣科化股份有限公司召开第七届董事会第八次
会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>的议案》。根据上海证券交易所《关于对安徽雷鸣科化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函【2017】2413 号）,安徽雷鸣科化股份有限公司对重大
资产重组预案进行了修订，并于 2017 年 12 月 20 日披露了《安徽雷鸣科化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿）》。
鉴于本次重组的相关审计、评估工作已经完成，资产评估结果已经国有资
产监督管理部门核准，公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“格式
准则”）等法律法规要求编制了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书（草案）”），于 2018 年 1 月 10 日经公司第七届董事会第九次会议审
议通过，现对重组报告书（草案）和预案主要差异进行如下说明：
重组报告书（草
与预案差异情况说明
案）章节
对应重组预案“重大事项提示”，调整情况如下：
1、按照最终确定的交易作价和调减后的配套融资规模、
调整后的发行价格、发行股份数量等事项，对重组方案
的内容进行了更新
重大事项提示
2、根据经审计的财务数据、调整后的审计基准日、经核
准的评估报告数据和备考审阅报告数据等审计、评估情
况，对本章节的相关分析表述内容进行了更新
3、对本次交易方案实施需履行的批准程序进行了补充更
新
4、补充、更新了部分承诺事项
5、按照正式签署的《盈利补偿协议》，说明了标的资产
利润补偿安排
6、删除了上市公司股票的停复牌安排
7、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排
对应重组预案“重大风险提示”，调整情况如下：
1、增加了资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成
重大风险提示 标的资产评估价值变动的风险
2、根据项目推进情况及审计评估情况，对部分风险因素
的表述内容进行了必要修订和补充完善
对应重组预案“第一节 本次交易概述”，调整情况如
下：
1、根据审计评估、交易作价确定、发行价格调整等情
况，对重组方案等相关内容的表述进行了更新
第一节 本次交易
2、增加了本次交易对上市公司的影响
概述
3、将预案中本节的“本次交易合同的主要内容”调整至
重组报告书第七节
4、将预案中本节的“关于本次交易符合《重组办法》相
关规定的说明”调整至重组报告书第八节
对应重组预案“第二节 上市公司基本情况”，调整情况
第二节 上市公司
如下：
基本情况
1、增加披露了西部民爆的基本情况
对应重组预案“第三节 交易对方基本情况”，调整情况
如下：
第三节 交易对方
基本情况 1、增加披露了各交易对方的历史沿革；
2、根据交易对方的最新情况进行了完善披露；
对应重组预案“第四节 标的资产”
1、更新了公司及下属子公司的基本企业信息情况，补充
披露了具有重大影响的下属公司情况
2、根据两年一期审计报告，更新了本章节相关审计数据
3、补充更新披露标的公司主要资产权属状况、对外担保
情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债、非经
营性资金占用等情况
4、更新交易标的矿业权最新的储量、产能及洗选能力；
5、因房产、土地使用权、专利项数较多，为便于投资者
第四节 交易标的
阅读改为以附件形式披露
6、结合矿产资源储量报告备案情况及采矿权证书办理、
相关资质证书换发等情况，对公司采矿权、探矿权情况
进行了更新
7、更新披露了淮矿股份取得的业务资质，及临涣化工租
赁资产的办理进程
8、按照格式指引新增报告期会计政策和相关会计处理
9、按照经核准的评估结果，对本章涉及的预评估相关表
述进行了修订
1、将重组预案的“第六节 支付方式”和“第七届 募集
配套资金”合并后，按照格式指引，调整为本节内容
2、根据最终确定的发行方案、发行价格调整情况、配套
第五节 本次交易
募集资金缩减情况等，对发行股份及支付现金购买资产
的发行股份情况
方案、募集配套资金方案的内容进行了更新
3、补充了本次交易前后上市公司主要财务数据及本次交
易对公司股权结构和控制权的影响
删除重组预案“第五节 标的资产预估值及预评估方法”
第六节
章节的内容，并按照格式准则要求，根据经核准的资产
标的资产的评估
评估报告数据，新增本章内容
情况
第七节 按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案第一节披露的
发行股份及支付现金购买资产协议的内容，并补充披露
本次交易主要合
了发行股份及支付现金购买资产之补充协议的内容和盈
同 利补偿协议的内容
第八节
本次交易的合规 按照格式指引新增本节内容
性分析
对应重组预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”
1、按照格式准则要求和审计评估等情况，对预案中相关
第九节 分析进行了补充，修订；
管理层讨论与分 2、删除本次交易对同业竞争、关联交易的影响，改由草
析 案第十一节同业竞争与关联交易披露；
3、照格式准则要求增加披露了交易标的行业特点和竞争
能力的讨论与分析
第十节
按照格式指引新增本节内容
财务会计信息
第十一节
同业竞争与关联 按照格式指引新增本节内容
交易
对应重组预案“第九节 风险因素”，调整情况如下：
1、增加了资源储量报告未经国土资源部备案，可能造成
第十二节
标的资产评估价值变动的风险
风险因素
2、根据项目推进情况及审计评估情况，对部分风险因素
的表述内容进行了必要修订和补充完善
第十三节 对应重组预案“第十节 其他重要事项”
其他重要事项 1、在保护投资者合法权益的相关安排补充利润补偿承
诺、本次重大资产重组摊薄即期回报的说明及应对措施
等相关内容；
2、根据格式准则要求补充披露了交易完成后上市公司资
金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况
2、按照格式指引新增本次交易对公司治理的影响
3、按照格式指引新增本次交易对上市公司负债结构的影
响
第十四节 本次交
易相关证券服务机 按照格式指引新增本节内容
构
第十五节 上市公
按照格式指引新增本节内容
司及相关机构声明
第十六节 备查
按照格式指引新增本节内容
文件及备查地点
（以下无正文）
（本页无正文，为安徽雷鸣科化股份有限公司关于《安徽雷鸣科化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对照表》的盖章页）
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